北京市竞天公诚律师事务所
关于
协鑫能源科技股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
T: (86-10) 5809 1000 F: (86-10) 5809 1100
二○二五年
北京市竞天公诚律师事务所
关于
协鑫能源科技股份有限公司收购报告书
之
法律意见书
敬启者：
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为杭州鑫瑀企业管理
有限公司（以下简称“杭州鑫瑀”或“收购人”或“受让方”）拟通过协议转
让方式受让上海其辰企业管理有限公司（以下简称“上海其辰”或“转让方”）
持有的协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”或“上市公司”）
其编制的《协鑫能源科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告
书》”）有关内容，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称
“《第 16 号准则》”）等法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书需要发表意
见的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应法律责任。
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅
了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在收购人保
证提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、
查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。对
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、收购人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范
性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
其他任何目的。
同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
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目 录
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
杭州鑫瑀、收购
指 杭州鑫瑀企业管理有限公司
人、受让方
上海其辰、转让方 指 上海其辰企业管理有限公司
协鑫创展 指 上海协鑫创展企业管理有限公司
协鑫能科、上市公
指 协鑫能源科技股份有限公司
司、标的公司
浙江协鑫 指 浙江协鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
协鑫华务 指 上海协鑫华务投资管理有限公司
协鑫集团 指 协鑫集团有限公司
浙江金证资产管理有限公司（代表“金证得胜 1 号私募证券
金证得胜 1 号 指
投资基金”）
本次收购、本次交
杭州鑫瑀拟通过协议转让方式受让上海其辰持有的上市公司
易、本次协议转 指
让、本次股份转让
《股份转让协议》 指
的《股份转让协议》
收购人为本次收购而编制的《协鑫能源科技股份有限公司收
《收购报告书》 指
购报告书》
《北京市竞天公诚律师事务所关于协鑫能源科技股份有限公
法律意见书 指
司收购报告书之法律意见书》
中国结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《第 16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
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正 文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人基本情况
根据收购人提供的资料及书面说明，本次收购的收购人为杭州鑫瑀，收购
人一致行动人为上海其辰及协鑫创展；根据收购人及其一致行动人提供的资料，
并经公开信息查询，该等主体的基本情况如下：
公司名称 杭州鑫瑀企业管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91330108MAEUGDGC2K
法定代表人 翁则玥
注册资本 21000万元
成立时间 2025-08-27
营业期限 2025-08-27至无固定期限
浙 江省 杭州 市滨 江区 浦 沿街 道滨 文路 426号 岩大 房文 苑大 厦20 楼
注册地址
一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
股权结构 浙江协鑫持股100%
公司名称 上海其辰企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91310115323149627X
法定代表人 舒明昌
注册资本 210000万元
成立时间 2014-12-02
营业期限 2014-12-02至无固定期限
上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产
注册地址
业基地）
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一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股权结构 协鑫集团持股100%
公司名称 上海协鑫创展企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320505MA1NWBRY4M
法定代表人 舒明昌
注册资本 100000万元
成立时间 2017-04-27
营业期限 2017-04-27至无固定期限
上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄1号楼（上海长兴海洋装备产业
注册地址
基地）
一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；工程管理
服务；大数据服务；互联网数据服务；人工智能公共数据平台；新
能源汽车生产测试设备销售；房地产咨询；房地产评估；房地产经
经营范围 纪；广告设计、代理；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及
展览服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；房地产开发经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 上海其辰持股100%
（二）收购人及其一致行动人股权控制关系
经公开信息查询，收购人由浙江协鑫 100%持股，浙江协鑫的执行事务合伙
人为协鑫华务，协鑫华务由上海其辰 100%持股，上海其辰由协鑫集团 100%持
股；协鑫创展由上海其辰 100%持股。
根据收购人及上海其辰提供的其向深圳证券交易所出具的《关联关系情况
说明》：“转让方上海其辰企业管理有限公司与受让方杭州鑫瑀企业管理有限
公司同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际控制人均为朱共山先生。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，转让双方互为一致行动人，存在
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关联关系。”
本次协议转让后，收购人及其一致行动人股权控制关系如下：
注：根据《收购报告书》及上市公司公开信息，上图中上海其辰的持股比例未扣减其
转让给金证得胜 1 号的 5.92%；2025 年 6 月 25 日，上海其辰与金证得胜 1 号签署了《关
于协鑫能源科技股份有限公司之股份转让协议》，约定上海其辰通过协议转让方式向金证
得胜 1 号转让其持有的上市公司 96,130,000 股股份，占上市公司总股本的 5.92%。详见上
市公司于 2025 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股
股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。截至本法律
意见书出具日，该事项尚未在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
（三）收购人控股股东、实际控制人的基本情况
根据收购人提供的资料及书面说明，并经公开信息查询，收购人的控股股
东为浙江协鑫，实际控制人为朱共山先生，其基本情况如下：
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企业名称 浙江协鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330108MAEUNHLC3Q
执行事务合伙人 上海协鑫华务投资管理有限公司
出资额 600000万元
成立时间 2025-08-26
营业期限 2025-08-26至无固定期限
浙 江 省 杭 州 市 滨 江 区 浦 沿 街 道 滨 文 路 426 号 岩 大 房 文 苑 大 厦 20 楼
注册地址
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；企业管理（除依法须经批
经营范围
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
协鑫集团持有63.3300%，杭州金淳企业管理合伙企业（有限合伙）持
合伙份额持有情况 有36.6667%；浙江浙商特资科技有限公司持有0.0017%；协鑫华务持
有0.0017%。
朱共山先生，男，1958年2月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权，工商
管理博士。协鑫集团有限公司创始人，现任协鑫集团有限公司董事长，协鑫科
技控股有限公司（03800.HK）董事会主席兼联席首席执行官，协鑫集成科技股
份有限公司（002506.SZ）董事，协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）董事
会主席，协鑫能源科技股份有限公司（002015.SZ）董事。
根据收购人提供的资料及书面说明，并经公开信息查询，收购人的控股股
东浙江协鑫仅有收购人一家对外投资企业；收购人的实际控制人朱共山先生控
制的核心企业及其主要业务情况如下：
序号 核心企业 主要业务
协鑫能源科技股份有限公司
（002015.SZ）
协鑫集成科技股份有限公司 太阳能光伏组件的生产与销售,以及太阳
（002506.SZ） 能发电系统集成业务
协鑫新能源控股有限公司
（00451.HK）
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序号 核心企业 主要业务
（四）收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
根据收购人及其一致行动人提供的资料及书面说明，收购人成立于2025年8
月27日，主要从事：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。上
海其辰成立于2014年12月2日，主要从事：企业管理；企业管理咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；协鑫创展成立于2017年4月27日，主要从事
企业管理。
（1）杭州鑫瑀最近三年主要财务数据
根据收购人及其一致行动人提供的资料及书面说明，收购人成立于2025年8
月27日，截至本法律意见书出具日，暂无相关财务数据。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司
收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披
露其实际控制人或者控股公司的财务资料。杭州鑫瑀的直接控股股东为浙江协
鑫，其成立于2025年8月26日，主要从事企业管理。截至本法律意见书签署日，
暂无相关财务数据。
浙江协鑫的执行事务合伙人为协鑫华务，主要从事投资管理，实业投资，
资产管理，企业管理咨询，投资咨询。协鑫华务最近三年的主要财务数据（单
体报表）如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 12,398.29 11,998.34 27,108.46
净资产 9,732.10 9,997.84 9,998.46
资产负债率 21.50% 16.67% 63.12%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
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营业收入 - - -
净利润 -265.74 -0.62 0.24
净资产收益率 -2.73% -0.01% 0.00%
注：最近三年的财务数据已经审计。
（2）一致行动人上海其辰最近三年主要财务数据
上海其辰最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 4,885,580.09 4,303,694.46 3,975,879.61
净资产 1,382,190.39 1,405,011.94 1,307,447.92
资产负债率 71.71% 67.35% 67.12%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,101,901.16 1,054,611.77 1,112,857.40
净利润 43,125.78 46,864.50 35,890.98
净资产收益率 3.09% 3.46% 3.53%
（3）一致行动人协鑫创展最近三年主要财务数据
协鑫创展最近三年的主要财务数据（单体报表）如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 330,265.66 380,323.76 374,399.36
净资产 195,088.99 191,702.79 188,584.58
资产负债率 40.93% 49.59% 49.63%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 - 318.91 -
净利润 835.03 190.87 20,821.03
净资产收益率 0.43% 0.10% 11.60%
（五）收购人及其一致行动人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据收购人及其一致行动人书面说明，并结合公开信息查询，最近五年内，
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收购人及其一致行动人未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其一致行动人董事和高级管理人员基本情况
长期居 是否取得其他国家 在上市公司
姓名 性别 职务 国籍
住地 或者地区的居留权 任职情况
唐浩 男 董事 中国 苏州 否 无
翁则玥 女 经理 中国 杭州 否 无
长期居 是否取得其他国家 在上市公司
姓名 性别 职务 国籍
住地 或者地区的居留权 任职情况
舒明昌 男 董事长 中国 苏州 否 无
生育新 男 董事 中国 苏州 否 无
王东 男 董事 中国 上海 否 无
长期居 是否取得其他国家 在上市公司
姓名 性别 职务 国籍
住地 或者地区的居留权 任职情况
张建军 男 董事长 中国 苏州 否 无
张强 男 董事 中国 苏州 否 无
王东 男 董事 中国 上海 否 无
舒明昌 男 经理 中国 苏州 否 无
根据收购人及其一致行动人董事、高级管理人员提供的资料及出具的书面
说明，并结合公开信息查询，最近五年内，收购人的董事及高级管理人员未受
到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及任何与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据收购人书面说明，并结合公开信息查询，截至本法律意见书出具日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形：
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（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购目的
根据《收购报告书》，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行，收购人一致行动人上海其辰通过将其持有的上市公司部分股份转让给杭
州鑫瑀，优化股权及债务结构。
三、本次收购的主要内容
（一）本次收购的基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的《关联关系情况说明》等资料及其出
具的书面说明，本次收购系上市公司控股股东上海其辰拟将其持有的部分上市
公司股份 335,176,285 股股份（占上市公司总股本的 20.6475%）以协议转让方
式转让给同属于协鑫集团控制关系下的杭州鑫瑀，上海其辰及杭州鑫瑀的实际
控制人均为朱共山先生。本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，本次协议转让前，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其辰、
协鑫创展；本次协议转让后，上市公司控股股东及其一致行动人分别为上海其
辰、协鑫创展和杭州鑫瑀。本次协议转让前后，上市公司控股股东及其一致行
动人合计持有上市公司股份总数量未发生变化，不会导致上市公司控股股东、
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实际控制人发生变更。上海其辰仍为上市公司控股股东，朱共山先生仍为上市
公司实际控制人。
根据《收购报告书》，本次协议转让前后，上市公司控股股东及其一致行
动人持股情况变化如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
占剔除 占剔除
上市公 上市公
司回购 司回购
占上市 占上市
控股股东 专用证 控股股东 专用证
持股数量 公司总 持股数量 公司总
及其一致 券账户 及其一致 券账户
（股） 股本比 （股） 股本比
行动人 股份数 行动人 股份数
例 例
量后总 量后总
股本比 股本比
例 例
上海其辰 693,413,333 42.72% 43.85% 上海其辰 358,237,048 22.07% 22.65%
协鑫创展 86,204,109 5.31% 5.45% 协鑫创展 86,204,109 5.31% 5.45%
杭州鑫瑀 335,176,285 20.65% 21.19%
合计 779,617,442 48.03% 49.30% 合计 779,617,442 48.03% 49.30%
注：①截至本法律意见书出具日，上市公司总股本为 1,623,324,614 股，其中回购专用
证券账户的股份数量为 41,874,066 股。②上表中转让前后上海其辰的持股数及比例未扣减
其转让给金证得胜 1 号股数及比例；2025 年 6 月 25 日，上海其辰与金证得胜 1 号签署了
《关于协鑫能源科技股份有限公司之股份转让协议》，约定上海其辰通过协议转让方式向
金证得胜 1 号转让其持有的上市公司 96,130,000 股股份，占上市公司总股本的 5.92%，详
见公司于 2025 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股
股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。截至本法律
意见书出具日，该事项尚未在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
（二）《股份转让协议》的主要内容
署《股份转让协议》，转让协议的主要内容如下：
“甲方（转让方）：上海其辰
乙方（受让方）：杭州鑫瑀
（一）转让股份数量及占比
甲方同意按照本协议约定将其所持标的公司 335,176,285 股股份（占标的公
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司总股本的 20.6475%）转让给乙方，乙方同意受让前述甲方所持标的股份。
（二）转让价格
标的股份的转让价格按不低于本协议签署日前 1 个交易日标的公司股票在
二级市场的收盘价×90%计算，双方确定标的股份的转让价格为每股人民币
【10.3770】元，乙方应向甲方支付的股份转让价款总额（税前）为人民币
【3,478,124,309.45】元（以下简称“股份转让价款”）。
本协议签署后至全部标的股份在中国结算深圳分公司办理完成过户登记手
续（以下简称“过户登记手续”）前，除（1）在本协议签署日前已经标的公司股
东会通过的，及（2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、标的公司章程等
规定/约定或依据标的公司于本协议签署前已公开承诺确有必要进行的，标的公
司不得派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等事项。如标的公
司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等行为，甲方向乙
方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证券监督管理委员会、深交所的
除权除息规则同时作相应调整。
（三）标的股份解除质押、付款安排、资金来源及过户登记手续办理
本协议签订后，甲方应促使质权人同意本次股份转让事宜，并且配合出具
内容及格式均符合深交所要求的同意本次股份转让的书面函件（以下简称
“《质权人同意函》”）以及办理标的股份解除质押相关事项，以确保标的股
份能够顺利过户登记至乙方名下。
乙方应于标的股份全部过户登记至乙方名下之日（以乙方收到中国结算深
圳分公司出具证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日为
准，下同）向质权人及甲方合计支付人民币【不超过 2,400,000,000.00（具体以
实际支付金额为准）】元的首期股份转让价款（以下简称“首期股份转让价
款”）。若乙方无法在标的股份全部过户登记至乙方名下之日完成大额资金转
让，则首期股份转让价款的支付时间顺延至下一工作日。
乙方应于标的股份全部过户登记至乙方名下之日起 1 个月内，向甲方支付
完毕股份转让价款中超出首期股份转让价款的款项（以下简称“剩余股份转让
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价款”）。
乙方在本次交易的资金来源为其自有资金或自筹资金，资金来源合法。
乙方按约支付首期股份转让价款和剩余股份转让价款后，即履行完毕本协
议项下全部股份转让价款的支付义务。
甲乙双方应于质权人出具《质权人同意函》之日起 5 个交易日内向深交所
提交标的股份协议转让申请文件以及《质权人同意函》，并于深交所就本次股
份转让事宜出具合规确认意见之日起 3 个交易日内与质权人一同向中国结算深
圳分公司办理标的股份过户登记与解除质押手续。
因签订和履行本协议而发生的法定税费及过户相关费用，双方应按照有关
法律各自承担。
（四）其他安排及约定
自标的股份全部过户登记至乙方名下之日起 3 个月内，乙方向标的公司委
派一名非独立董事，甲方和标的公司应予以配合。
自标的股份全部过户登记至乙方名下之日起 12 个月内，乙方不以任何方式
减持通过本次协议转让取得的标的股份。
（五）协议生效条件及时间
本协议自双方签字盖章之日生效。本协议的任何变更、修改、补充、解除
或终止，均应以书面方式进行，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本
协议具有同等法律效力。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺，或所作出的陈述或保证严重有误导致严重影响本次股份转让或者
导致标的公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方
遭受的损失（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、保全费、差旅
费等等为解决纠纷而支付的费用，以及守约方对外承担的责任或作出的赔偿），
且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
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本协议任一方对违约方的任何违约及延误行为给与的任何宽容、宽限，或
延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方
对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关
法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、
权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
（七）争议解决
与本协议有关的任何争议，双方均应当通过友好协商的方式解决。双方不
愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院
提起诉讼，本协议签订地为杭州市上城区。”
（三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具日，本次收购涉及的上市公司股份处于被质押状态。
根据《股份转让协议》约定，转让方上海其辰应促使质权人同意本次股份转让
事宜，并且配合出具内容及格式均符合深圳证券交易所要求的同意本次股份转
让的《质权人同意函》以及办理标的股份解除质押相关事项，以确保标的股份
能够顺利过户登记至收购人名下。
（四）本次收购已履行及尚需履行的程序
事项。2025 年 9 月 24 日，收购人杭州鑫瑀与上海其辰签署了《股份转让协
议》。
本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国结算深
圳分公司办理股份协议转让过户手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了现阶
段必要的批准或授权，尚需深圳证券交易所进行合规性确认并在中国结算深圳
分公司办理股份协议转让过户手续。
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四、收购资金来源
根据收购人书面说明，收购人杭州鑫瑀本次受让股份的资金来源于自有资
金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在直接或间接来源于上市公司的情形；
也不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。
五、免于以要约方式增持股份的情况
（一）免于以要约方式增持股份相关法律依据
本次收购系上市公司控股股东上海其辰拟将其持有的部分上市公司股份
协鑫集团控制关系下的杭州鑫瑀。
本次协议转让后，杭州鑫瑀及其一致行动人拥有权益的股份超过上市公司
已发行股份的30%，触发收购人的要约收购义务。鉴于本次协议转让的转让方
上海其辰与受让方杭州鑫瑀同属于协鑫集团有限公司控制关系下的企业，实际
控制人均为朱共山先生。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）
项的规定，本次协议转让系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构如下：
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注：根据《收购报告书》及上市公司公开信息，上图中上海其辰的持股比例未扣减其
转让给金证得胜 1 号的 5.92%；2025 年 6 月 25 日，上海其辰与金证得胜 1 号签署了《关
于协鑫能源科技股份有限公司之股份转让协议》，约定上海其辰通过协议转让方式向金证
得胜 1 号转让其持有的上市公司 96,130,000 股股份，占上市公司总股本的 5.92%。详见上
市公司于 2025 年 6 月 28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股
股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-056）。截至本法律
意见书出具日，该事项尚未在中国结算深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
六、本次收购的后续计划
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》及收购人书面说明，在本次权益变动完成后的 12 个月
内，收购人杭州鑫瑀暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的具体计划。若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司
主营业务进行相应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》及收购人书面说明，在本次权益变动完成后的 12 个月
内，收购人杭州鑫瑀暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划。若
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后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司或其子公司的资产和业务
进行调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》及收购人书面说明，本次协议转让自标的股份全部过
户登记至收购人杭州鑫瑀名下之日起 3 个月内，杭州鑫瑀向协鑫能科委派一名
非独立董事。若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司现任董事
会或高级管理人员进行调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应
的法定程序和义务。
（四）未来 12 个月内对上市公司章程进行修改的计划
根据《收购报告书》及收购人书面说明，在本次权益变动完成后的12个月
内，收购人杭州鑫瑀暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的具体计划。
若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司《公司章程》进行相应
调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《收购报告书》及收购人书面说明，在本次权益变动完成后的12个月
内，收购人杭州鑫瑀暂无对上市公司员工聘用计划作出重大改变的具体计划。
若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司员工聘用计划进行相应
调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）未来 12 个月内对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》及收购人书面说明，在本次权益变动完成后的12个月
内，收购人杭州鑫瑀暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。若后续根
据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司分红政策进行相应调整的，收购
人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及收购人书面说明，在本次权益变动完成后的12个月
内，收购人杭州鑫瑀暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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若后续根据上市公司实际经营情况需要，需对上市公司业务和组织结构进行相
应调整的，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、本次收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次权
益变动对上市公司的独立经营无实质影响。
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理机制。本次权益变动后，上市公司仍作为
独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与
收购人保持独立。收购人杭州鑫瑀将按照有关法律、法规及上市公司《公司章
程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为了保持上市公司生产经营的独
立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人杭州鑫瑀已出具了《关于
保持上市公司独立性的承诺函》。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。根据收
购人书面说明，并结合公开信息查询，收购人及其控股股东不存在从事与上市
公司及其控股子公司主营业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司及其
控股子公司同业竞争的情形。本次收购不涉及新增同业竞争的情况，为避免同
业竞争，收购人杭州鑫瑀已出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与上
市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活
动；
与任何在商业上对上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或间接
开展对上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务；
制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转让给上市公司或者
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以其他合法方式予以处置，使公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其控
制的企业主营业务相同或相似的业务；
承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。”
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》及收购人相关书面说明，截至本报告书签署日，收购
人及其控股股东与上市公司未发生关联交易。为规范和减少关联交易，收购人
杭州鑫瑀已出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》：
“1、在本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业将尽可能避免和减少
与上市公司的关联交易，对于无法避免或合理理由存在的关联交易，本公司及
其控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关
法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部
决策批准程序及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条
件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类
交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
此遭受的损失。”
八、与上市公司之间的重大关联交易
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易
根据收购人书面说明，收购人在最近 24 个月内未发生与上市公司及其子公
司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易
根据收购人书面说明，在最近24个月内，收购人与上市公司的董事、高级
管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排
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根据收购人书面说明，本次协议转让自标的股份全部过户登记至收购人杭
州鑫瑀名下之日起3个月内，收购人杭州鑫瑀向协鑫能科委派一名非独立董事。
收购人不存在对拟更换的上市公司董事进行补偿或类似安排。除收购报告书所
披露的内容以外，收购人未作出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影
响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者
安排
根据收购人书面说明，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈
判或已签署的合同、默契或者其他安排。
九、前六个月内买卖上市公司股份的情况
（一）收购人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的《关于协鑫能科股票交易自查报告》，在本次权益变动
事项的《股份转让协议》签署日前六个月（即 2025 年 3 月 24 日至 2025 年 9 月
（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公
司股票的情况
根据收购人董事、高级管理人员出具的《关于协鑫能科股票交易自查报
告》，在本次权益变动事项的《股份转让协议》签署日前六个月（即2025年3月
买卖上市公司股票的情况，不存在泄露有关信息或者委托、建议他人买卖上市
公司股票的情况，不存在从事市场操纵等禁止交易的行为。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”、“收购人介绍”、“收
购决定及目的”、“权益变动方式”、“收购资金来源”、“免于以要约方式
增持股份的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公
司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的
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财务资料”、“其他重大事项”及“备查文件”等内容，其格式与内容符合
《收购管理办法》《第 16 号准则》的相关规定。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备进行本
次收购的主体资格；《收购报告书》内容符合《收购管理办法》和《第 16 号准
则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于协鑫能源科技股份有限公
司收购报告书之法律意见书》之签章页）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
赵 茹 王文超
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