万华化学集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法
利益及公司的长远利益，树立公司在国内外资本市场的良好形象，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则
及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二章 信息披露的基本原则
第二条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本制度以及上海证券交
易所其他规定，及时、公平披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简
明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定。
第三条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、
公平披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者
对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应
当予以披露。
第四条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切的语
言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公
司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得
有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重
大信息，不得有意选择披露时点。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，
简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等
性质的词句。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相
关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易所查验。公司及
相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务
人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供
内幕信息。
第十三条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，
不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等
信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他
违法违规行为。
第十四条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履
行。
第十五条 公司及其董事、高级管理人员和其他知情人在内幕信息依法披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露内幕消息，不得利用
该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十六条 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告
书、定期报告、临时报告等。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他
报告为临时报告。
第十七条 依法披露信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在
上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交
的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不
一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。
第十八条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师
会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司
尚未披露的重大信息。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时
段开始前披露相关公告。
第十九条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或
者上海证券交易所另有规定的除外。
第二十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送山东
证监局。
第二十一条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息
涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下
统称“国家秘密”），依法豁免披露。
公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息
披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信
息涉密为名进行业务宣传。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密
商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，
可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵
犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第二十三条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列
情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审
核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第三章 定期报告
第二十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
公司应当在法律法规以及上海证券交易所规定的期限内，按照中国证监会及上
海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
未经审计的，公司不得披露年度报告。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当
经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏
损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有
规定的除外。
第二十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应
当在在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
公司应当向上海证券交易所预约定期报告披露时间。公司应当按照预约时间办
理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券
交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。
第二十六条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十七条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十八条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产
生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的
经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的
信息，便于投资者合理决策。
第三十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司董事会应当确保公司
按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期
报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的
专项说明。
定期报告中的财务信息应当经审计及合规管理委员会审核，由审计及合规管理
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计及合规管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在审计及合规管理委员会审核定期报告时投反对票或者
弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编
制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内
容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原
则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第三十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是
否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和
净资产等。
第三十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十四条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审查意见，
按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公
告。
公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定
进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信
息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息
的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第四章 临时报告
第三十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到
其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十七条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一
时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或期
限）；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时。
第三十八条 重大事项尚处于筹划阶段，但在本制度第三十七条规定的时点之前
出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第四十条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按
规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为
由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
公司根据本制度第三十七条、第三十八条的规定披露临时报告后，还应当按照
下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会或者股东会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向
书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者
被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的
情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者
过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，
直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第四十一条 公司根据本制度第三十七条或者第三十八条在规定时间内无法按
规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情
况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十二条 公司控股子公司发生本制度第三十五条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
法律法规或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四十六条 信息披露的时间、格式和内容，按照《上市规则》及相关临时公告
格式指引执行。
第四十七条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到《上市规则》和本制度规
定的披露标准，或者《上市规则》和本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和本制度及
时披露。
第五章 信息披露事务管理
第一节 一般规定
第四十八条 本制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持有公司 5%以上股份的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调实施本制度，组织和管理信息披露事务管理部门具
体承担公司信息披露工作；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；
（五）公司董事会秘书处为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书
直接领导；
（六）公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及分公司、子公司的
信息报告第一责任人，同时各部门及各分公司、子公司应指定专人作为指定联络人，
负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
第五十条 公司信息披露义务人应当按照如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响
的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，
并向其提供信息披露所需的资料；
（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘
书或通过董事会秘书向有关部门咨询；
（四）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第五十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不
得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、
证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第五十二条 定期报告的披露程序：
（一）经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）审计及合规管理委员会负责对董事会编制的定期报告中的财务信息进行
事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第五十三条 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在第一时间通报给
董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；董事长在接到报告后，应当立即向董事会
报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
公司各部门和各分公司负责人及子公司法定代表人应当督促本部门或本公司严
格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大
信息及时通报给公司信息披露管理部门或董事会秘书。
上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或
个人泄露尚未公开披露的信息。
第五十四条 公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，公司股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
第五十五条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当
履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第五十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十八条 公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机
构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第五十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具
体原因和会计师事务所的陈述意见。
第二节 信息披露的责任划分
第六十条 本制度所涉及的各信息披露义务人的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及公司股权变动及质押等事项负有保证
信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任；
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合有关法律、法规和本制度的
规定，对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（三）审计及合规管理委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职
责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，
应当进行调查并提出处理建议。
定期报告中的财务信息应当经审计及合规管理委员会审核，由审计及合规管理
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计及合规管理委员会成员无法保
证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计及合
规管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
（五）公司各部门、子公司负责人应认真地传递有关法律、法规和本制度所要
求的各类信息，并严格按照有关法律、法规和本制度的规定执行，如有违反，公司
董事会将追究各相关负责人的责任。
第六十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董
事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计及合规管理委员会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董
事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公
司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十二条 审计及合规管理委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况
进行定期或不定期的检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根
据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计及合规管理委员会可
以向上海证券交易所报告。
第六十三条 公司出现信息披露行为被中国证监会依法采取监管措施或者被上
海证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织
对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对
有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易
所备案。
第六十四条 由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误
而给公司带来损失的，应对该责任人给予批评、警告，直到解除其职务的处分，并
保留追究法律责任的权利。
第三节 财务管理和会计核算的内部控制
第六十五条 公司财务信息披露前，应执行国家企业会计准则、公司财务管理和
会计核算的内部控制制度。
第六十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。
第六十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四节 内部报告制度
第六十八条 当公司知悉就有关交易签署意向书或者拟签订正式协议时，公司董
事、高级管理人员或者其他知情人应在第一时间内将有关信息通报董事会秘书；其
他重大事件的内部通报流程按照本制度第五十规定办理。
第六十九条 公司的控股子公司发生本制度第三十五条所述的重大事件，视同本
公司发生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公
司董事会秘书。
第七十条 重大事件内部报告的首要责任人为该重大事件的最先知悉人、直接经
办人及其部门负责人。
第七十一条 未公开信息的内部通报范围限于董事长、董事会秘书和相关信息披
露义务人。
第七十二条 信息公开披露后的内部通报流程：
（一）信息公开披露后的内部通报事务由公司信息披露事务管理部门负责；
（二）公司信息披露事务管理部门应当于信息公开披露后，及时将该披露信息
文本刊登于公司内外部网站，并报告相关人员；
（三）相关人员应将有关决议执行情况及时反馈给公司信息披露事务管理部门。
第五节 信息披露的审批程序
第七十三条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第七十四条 在符合前条规定的前提下，公司下列人员有权以公司的名义对外披
露信息：
上述任何人对外披露信息的时间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时间，
信息的内容不得多于公司对外公告的内容。
第七十五条 公司信息披露的审批权限如下：
露工作。
的合并、分立等方面内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿，报董事长签发
后予以披露。
签发后予以披露。
上述第 3、4 项内容，董事会秘书认为必要时需请示董事长，在征得董事长同意
后予以签发。
第七十六条 公司有关部门在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意
并由董事会秘书签发；公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，
董事会秘书有权制止。
第六节 记录和保管
第七十七条 公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核文
件由信息披露事务管理部门负责保存，保存期限为 15 年。
第七十八条 公司信息披露文件及公告由信息披露事务管理部门负责保存，保存
期限为 15 年。
第七节 其他
第七十九条 公司信息披露管理制度由信息披露事务管理部门制定，并提交董事
会审议。董事会审议通过后，公司应当及时将信息披露事务管理制度报山东证监局
和上海证券交易所备案。
公司修订信息披露事务管理制度时，亦应履行前款规定程序。
第八十条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘
书应当定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、子公司的负责人
以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。
第八十一条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我
评估，在披露年度报告时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评
估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第六章 附则
第八十二条 本制度下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服
务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报
告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、
会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）关联交易，是指本公司或者其控股子公司与本公司关联人之间发生的转
移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组
织）：
司以外的法人（或者其他组织）；
司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
的；
他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母；
一的；
他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。
（四）指定媒体，是指本公司的《公司章程》规定的信息披露的媒体《中国证
券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
第八十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《上市规则》
和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或依法修改后
的《公司章程》抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
及时修订，报董事会审议批准通过。
第八十四条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第八十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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