万华化学集团股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董
事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件、上海证券交易所
业务规则以及《万华化学集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计
算。
公司董事和高级管理人员开立多个普通证券账户、信用证券账户的，各账户
可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。同一证券账户中仅有单一
来源股份的，其减持可以不适用本条规定的扣减顺序。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记
载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。公司董事、高级管理人
员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则中关于股份
变动的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真
实、准确、完整。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
公司董事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、中国证
监会规章、规范性文件以及上海证券交易所规则的规定。
第四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知
悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内幕交
易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
董事、高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及中小
股东的利益。
第二章 股份买卖限制
第五条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不
得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则
及《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后
六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行
的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司
股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新
增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派
导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数
量。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受本条第一款转让比例的限制。
第七条 公司董事和高级管理人员在当年可转让股份数量范围内转让其所持
有本公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。
第八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应
当持续共同遵守本制度的有关规定。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十条 公司可以根据《公司章程》的规定，对董事和高级管理人员等人员
所持公司股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限
制转让条件。
第十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十二条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买
卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
第三章 股份变动管理和信息披露
第十三条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检
查董事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况，发现违法违规的，应当及时
向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十四条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证
券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份
信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职期间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十五条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公
告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的真实、及时、
准确、完整，同意上海证券交易所及时公布其持有本公司股份的变动情况，并承
担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等
进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定和其所作
承诺的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风
险。
第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向上海证券交易所报
告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合上海
证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第五条规定情形的说明。
（四）上海证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本制
度第十八条第一款涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说
明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计
划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上海证券交易所
报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券交易所
集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相
关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方
式、时间区间等。
第十九条 公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相
关情况。
第二十条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市
公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的规定履行报告和
信息披露等义务。
第四章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规、规章和《公司章程》
等有关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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