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董事会审计及合规管理委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，指导监督公司
合规管理，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及其他有关规定，公司
特设立董事会审计及合规管理委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计及合规管理委员会是董事会下设的专门工作机构，审计
及合规管理委员会勤勉尽责，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，公司内、外部审计与合规方面的沟通、监督和核查
工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计及合规管理委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，独立董事占多数，其中一名独立董事为会计专业人士
且为召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计及合规管理委员会成
员。
审计及合规管理委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外
部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计及合规管理委员会成员应当具备履行审计及合规管理委员会工作职责
的专业知识和经验。
第四条 审计及合规管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计及合规管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举（如独立
董事委员中会计专业人士只有一名的，则由该名专业人士担任），并报请董事会
批准产生。
第六条 审计及合规管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
审计及合规管理委员会委员因触及《上市公司独立董事管理办法》规定情形
提出辞职或者被解除职务、委员自行提出辞职、免职或其他原因导致审计及合规
管理委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或欠
缺会计专业人士的，公司董事会应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条 审计及合规管理委员会下设审计及合规管理工作组为日常办事机
构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计及合规管理委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度、合规管理制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）监督、评价公司的合规管理工作；
（七）监督及评估内外部审计工作和内部控制；
（八）就职责范围内事项向公司董事会提出审议意见；
（九）公司董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计及合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
第九条 审计及合规管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
审计及合规管理委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
审计及合规管理委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向审计及合规管理委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计及合规管理委员会行使职权。
审计及合规管理委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十条 审计及合规管理委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计及合规管理委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董
事、高级管理人员的不当影响。
审计及合规管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计及合规管理委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理
人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股
东的合法权益。
审计及合规管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交
易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及
时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计及合规管理委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《规范运
作指引》、上海证券交易所其他规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高
级管理人员，可以提出罢免的建议。
第十二条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计及合规管理委员会报告的，
或者中介机构向董事会或者审计及合规管理委员会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计及合规管理委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时
间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计
及合规管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计及合规管理
委员会会议的召开情况。
审计及合规管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计及合规管理委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计及合规
管理委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的
整改计划和整改情况应当同时报送审计及合规管理委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 审计及合规管理委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列
事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计及合规管理委员会。检查发现公司
存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计及合规管理委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第四章 决策程序
第十六条 审计及合规管理工作组负责做好审计及合规管理委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；（二）
内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合规及相关工作报告；（四）公司
对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；（六）合规管理评价报
告；（七）其他相关事宜。
第十七条 审计及合规管理委员会会议，对审计及合规管理工作组提供的报
告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作
评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度、合规管理制度是
否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报
告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司
内财务部门、审计合规部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 审计及合规管理委员会每年至少召开四次会议，每季度召开一次，
两名及以上审计及合规管理委员会委员提议或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。会议召开前三日须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十九条 审计及合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第二十条 审计及合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在
保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第二十一条 审计及合规管理工作组成员可列席审计及合规管理委员会会
议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。
第二十二条 公司为审计及合规管理委员会提供必要的工作条件，配备专门
人员或者机构承担审计及合规管理委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。审计及合规管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门
应当给予配合。
如有必要，审计及合规管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十三条 审计及合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十四条 审计及合规管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 审计及合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责制定、修订及解释。
第二十九条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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