证券代码：603605 证券简称：珀莱雅 公告编号：2025-061
债券代码：113634 债券简称：珀莱转债
珀莱雅化妆品股份有限公司
关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的《公司章
程（草案）》、相关议事规则以及部分现行内部治理制
度并制定部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 10 日召开
第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适
用的<公司章程（草案）>及相关议事规则的议案》《关于制定及修订公司发行 H
股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》。
鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下
称“本次发行上市”），公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《上市公司章程指引》等中
国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香
港法律对在中国境内注册成立的公司在香港发行股票并上市的要求，结合公司的
实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则以及部分现行内部治理制度
进行修订并制定部分内部治理制度，形成本次发行上市后适用的《珀莱雅化妆品
股份有限公司章程（草案）》
（以下称“《公司章程（草案）》”）及其附件《珀莱雅
化妆品股份有限公司股东会议事规则（H 股发行并上市后适用）》（以下称“《股
东会议事规则（H 股发行并上市后适用）》”）、《珀莱雅化妆品股份有限公司董事
会议事规则（H 股发行并上市后适用）》
（以下称“《董事会议事规则（H 股发行并
上市后适用）》”）以及内部治理制度。具体情况如下：
一、《公司章程（草案）》对照表
现行公司章程 公司章程（草案）
第一条 为维护公司、股东、职工 第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组 和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公 织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、 司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定， 称“《证券法》”）、《香港联合交
制定本章程。 易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“《香港上市规则》”）和其他
有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2017 年 10 月 20 第三条 公司于 2017 年 10 月 20
日经中国证券监督管理委员会（以下 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）批准，首次向 简称“中国证监会”）批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 5,000 万 社会公众发行人民币普通股 5,000 万
股，于 2017 年 11 月 15 日在上海证券 股，于 2017 年 11 月 15 日在上海证券
交易所上市。 交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经中
国证监会备案，在香港发行【】股 H
股，于【】年【】月【】日在香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港
联交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经
营范围为：“一般项目：化妆品批发； 营范围为：“一般项目：化妆品批发；
化妆品零售；个人卫生用品销售；消 化妆品零售；个人卫生用品销售；消
毒剂销售（不含危险化学品）；日用 毒剂销售（不含危险化学品）；日用
百货销售；日用品销售；日用化学产 百货销售；日用品销售；日用化学产
品制造；化工产品销售（不含许可类 品制造；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；机械设备销售；仪器仪 化工产品）；机械设备销售；仪器仪
表销售；五金产品批发；五金产品零 表销售；五金产品批发；五金产品零
售；货物进出口；保健食品（预包装） 售；货物进出口；保健食品（预包装）
销售；卫生用品和一次性使用医疗用 销售；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售；第一类医疗器械生产；第一 品销售；第一类医疗器械生产；第一
类医疗器械销售；技术服务、技术开 类医疗器械销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、 发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；物业管理；非居住房地产 技术推广；物业管理；非居住房地产
租赁；企业管理；普通货物仓储服务 租赁；企业管理；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项 （不含危险化学品等需许可审批的项
目）；住房租赁；机械设备租赁；仓 目）；住房租赁；机械设备租赁；仓
储设备租赁服务；办公设备租赁服务； 储设备租赁服务；办公设备租赁服务；
特种设备出租（除依法须经批准的项 特种设备出租；基础化学原料制造（不
目外，凭营业执照依法自主开展经营 含危险 化学品 等许可类化 学品的 制
活动）；基础化学原料制造（不含危 造）；专用化学产品制造（不含危险
险化学品等许可类化学品的制造）； 化学品）；专用化学产品销售（不含
专 用 化 学产品 制 造（不 含危 险化 学 危险化学品）（除依法须经批准的项
品）；专用化学产品销售（不含危险 目外，凭营业执照依法自主开展经营
化学品）。许可项目：消毒剂生产（不 活动）。许可项目：化妆品生产；消
含危险化学品）；化妆品生产；食品 毒剂生产（不含危险化学品）；食品
生产；保健食品生产；食品销售；用 生产；保健食品生产；食品销售；用
于传染病防治的消毒产品生产；卫生 于传染病防治的消毒产品生产；卫生
用品和一次性使用医疗用品生产（依 用品和一次性使用医疗用品生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准 法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目 后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。 以审批结果为准）。
第十四条 公司的股份采取股票 第十四条 公司的股份采取记名
的形式。 股票的形式。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十六条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值人民币 1 元。 民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
公司发行的在上海证券交易所上市的
股票，以下称为“A 股”；公司发行的
在香港联交所上市的股票，以下称为
“H 股”。
第十七条 公司发行的股份，在中 第十七条 公司发行的 A 股股份，
国证券登记结算有限公司上海分公司 在中国证券登记结算有限公司上海分
集中存管。 公司集中存管。公司发行的 H 股股份
可以按照上市地法律和证券登记存管
的惯例，主要在香港中央结算有限公
司属下的受托代管公司存管，亦可由
股东以个人名义持有。
第十九条 公司已发行的股份数 第十九条 公司已发行的股份数
为 396,005,182 股，公司发行的所有 为【】股，公司发行的所有股份均为
股份均为人民币普通股。 普通股。公司的股本结构为：普通股
【】股，其中 A 股【】股，H 股【】股。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规、公司股
经股东会作出决议，可以采用下列方 票上市地证券监管规则的规定，经股
式增加资本： 东会作出决议，可以采用下列方式增
…… 加资本：
（五）法律、行政法规规定以及 ……
中国证监会规定的其他方式。 （五）法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则以及中国证监
会规定的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式， 份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认 或者法律、行政法规、公司股票上市
可的其他方式进行。 地证券监管规则和中国证监会认可的
…… 其他方式进行。
……
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项的规 十三条第（一）项、第（二）项的规
定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十三 股东会决议；公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六） 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经 项规定的情形收购本公司股份的，在
三分之二以上董事出席的董事会会议 符合适用公司股票上市地证券监管规
决议即可，无需经股东会审议。 则的前提下，经三分之二以上董事出
公司依照第二十三条规定收购本 席的董事会会议决议即可，无需经股
公司股份后，属于第（一）项情形的， 东会审议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 公司依照第二十三条规定收购本
第（二）项、第（四）项情形的，应 公司股份后，属于第（一）项情形的，
当在 6 个月内转让或者注销；属于第 应当自收购之日起 10 日内注销；属于
（三）项、第（五）项、第（六）项 第（二）项、第（四）项情形的，应
情形的，公司合计持有的本公司股份 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
数不得超过本公司已发行股份总数的 （三）项、第（五）项、第（六）项
数不得超过本公司已发行股份总数的
法律、行政法规和公司股票上市地证
券监管规则对股份回购涉及的相关事
宜另有规定的，从其规定。
公司收购本公司股份的，应当依
照《证券法》及公司股票上市地证券
监管规则的规定履行信息披露义务。
第二十六条 公司股份应当依法 第二十六条 公司股份应当依法
转让。 转让。所有 H 股股份的转让皆应采用
一般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文据（包括香
港联交所不时规定的标准转让格式或
过户表格）；而该转让文据仅可以采
用手签 方式或 者加盖公 司有 效印章
（如出让方或受让方为公司）。如出
让方或受让方为依照香港法律不时生
效的有关条例所定义的认可结算所或
其代理人，转让文据可采用手签或机
印形式签署。所有转让文据应备置于
公司法定地址或董事会不时指定的地
址。
第二十八条 公司公开发行股份 第二十八条 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券 前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转 交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。 让。法律、行政法规或者公司股票上
公司董事、高级管理人员应当向 市地证券监管规则对公司的股东、实
公司申报所持有的本公司的股份及其 际控制人转让其所持有的公司股份另
变动情况，在就任时确定的任职期间 有规定的，从其规定。
每年转让的股份不得超过其所持有本 公司董事、高级管理人员应当向
公司股份总数的 25%；所持本公司股份 公司申报所持有的本公司的股份及其
自公司股票上市交易之日起 1 年内不 变动情况，在就任时确定的任职期间
得转让。上述人员离职后半年内，不 每年转让的股份不得超过其所持有本
得转让其所持有的本公司股份。 公司股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规和公司股票上市
地证券监管规则另有规定的，从其规
定。
第二十九条 公司董事、高级管理 第二十九条 公司董事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有 将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，公司董 由此所得收益归本公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券 事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份，以及有中国证监 百分之五以上股份，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。 会、公司股票上市地证券监管规则规
定的其他情形的除外。
第三十条 公司依据证券登记结 第三十条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股 算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充 东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的类别 分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别 享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东享有同等权利，承担同种 股份的股东享有同等权利，承担同种
义务。 义务。
H 股股东名册正本的存放地为香
港，供股东查阅，但公司可根据适用
法律法规及公司证券上市地证券监管
规则的规定暂停办理股东登记手续。
任何登记在 H 股股东名册上的股东或
者任何要求将其姓名（名称）登记在 H
股股东名册上的人，如果其股票遗失，
可以向 公司申 请就该股 份补 发新股
票。H 股股东因遗失股票而申请补发
的，可以依照 H 股股东名册正本存放
地的法律、证券交易场所规则或者其
他有关规定处理。
第三十二条 公司股东享有下列 第三十二条 公司股东享有下列
权利： 权利：
…… ……
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规、公
章程的规定转让、赠与或者质押其所 司股票上市地证券监管规则及本章程
持有的股份； 的规定转让、赠与或者质押其所持有
…… 的股份；
（八）法律、行政法规、部门规 ……
章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程规定的其他权利。
第三十五条 有下列情形之一的， 第三十五条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立： 公司股东会、董事会的决议不成立：
…… ……
（三）出席会议的人数或者所持 （三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章 表决权数未达到《公司法》、公司股
程规定的人数或者所持表决权数； 票上市地证券监管规则或者本章程规
（四）同意决议事项的人数或者 定的人数或者所持表决权数；
所持表决权数未达到《公司法》或者 （四）同意决议事项的人数或者
本 章 程 规定的 人 数或者 所持 表决 权 所持表决权数未达到《公司法》、公
数。 司股票上市地证券监管规则或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列
义务： 义务：
…… ……
（五）法律、行政法规及本章程 （五）法律、行政法规、公司股
规定应当承担的其他义务。 票上市地证券监管规则及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十九条 公司控股股东、实际 第三十九条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中 控制人应当依照法律、行政法规、公
国证监会和证券交易所的规定行使权 司股票上市地证券监管规则、中国证
利、履行义务，维护公司利益。 监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控 第四十条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定： 制人应当遵守下列规定：
…… ……
（九）法律、行政法规、中国证 （九）法律、行政法规、公司股
监会规定、证券交易所业务规则和本 票上市地证券监管规则、中国证监会
章程的其他规定。 规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
第四十二条 控股股东、实际控制 第四十二条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应 人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会 当遵守法律、行政法规、公司股票上
和证券交易所的规定中关于股份转让 市地证券监管规则、中国证监会和证
的限制性规定及其就限制股份转让作 券交易所的规定中关于股份转让的限
出的承诺。 制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十三条 公司股东会由全体 第四十三条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构， 股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议法律、行政法规、 （十五）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会 部门规章、公司股票上市地证券监管
决定的其他事项。 规则或本章程规定应当由股东会决定
除法律、行政法规、中国证监会 的其他事项。
规定或证券交易所规则另有规定外， 除法律、行政法规、公司股票上
上述股东会的职权不得通过授权的形 市地证券监管规则、中国证监会规定
式由董事会或其他机构和个人代为行 或证券交易所规则另有规定外，上述
使。 股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保 第四十四条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过： 行为，须经股东会审议通过：
…… ……
（七）法律法规、上海证券交易 （七）法律法规、公司股票上市
所规定的其他担保情形。 地证券 监 管规 则 规定的其 他担保情
形。
第四十五条 公司发生的交易（提 第四十五条 公司发生的交易（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公 供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）达到下列标准之 司义务的债务除外）达到下列标准之
一的，由董事会审议通过后，须提交 一的，由董事会审议通过后，须提交
股东会审议： 股东会审议：
…… ……
（七）上海证券交易所规定的其 （七）法律、法规、公司股票上
他事项。 市地证券监管规则规定的其他事项。
…… ……
第四十六条 公司发生的关联交 第四十六条 公司发生的关联交
易达到下列标准之一的，由董事会审 易达到下列标准之一的，由董事会审
议通过后，须提交股东会审议： 议通过后，须提交股东会审议：
…… ……
（三）公司与关联人针对关联交
易订立的书面协议中没有具体总交易 （三）根据《香港上市规则》属
金额的； 于须提交股东会批准后方可实施的关
（四）证券监管部门认为应当由 连交易；
股东会审议批准的其他关联交易。 （四）公司与关联人针对关联交
易订立的书面协议中没有具体总交易
金额的；
（五）法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则或证券监管部门认
为应当由股东会审议批准的其他关联
交易。
第四十八条 有下列情形之一的， 第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召 公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东会： 开临时股东会：
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 章、公司股票上市地证券监管规则或
本章程规定的其他情形。
第五十一条 董事会应当在规定 第五十一条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。 的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独 经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股 立董事有权向董事会提议召开临时股
东会，对独立董事要求召开临时股东 东会，对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行 会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议 政法规、公司股票上市地证券监管规
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 则和本章程的规定，在收到提议后 10
股东会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
第五十二条 审计委员会向董事 第五十二条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书 会提议召开临时股东会，应当以书面
面形式向董事会提出。董事会应当根 形式向董事会提出。董事会应当根据
据法律、行政法规和本章程的规定， 法律、行政法规、公司股票上市地证
在收到提案后 10 日内提出同意或不同 券监管规则和本章程的规定，在收到
意召开临时股东会的书面反馈意见。 提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
第五十三条 单独或者合计持有 第五十三条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东向董事会请 公司 10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式 求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请 行政法规、公司股票上市地证券监管
求后 10 日内提出同意或不同意召开临 规则和本章程的规定，在收到请求后
时股东会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
第五十八条 公司召开股东会，董 第五十八条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计 事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东，有权向 持有公司 1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召 提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应在收到提案后 2 日内发出股东 集人应在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容， 会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但 并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者本 临时提案违反法律、行政法规、公司
章程的规定，或者不属于股东会职权 股票上市地证券监管规则或者本章程
范围的除外。 的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
第五十九条 召集人应在年度股 第五十九条 召集人应在年度股
东会召开 20 日前以公告方式通知各股 东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开 15 日前 东，临时股东会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。法律、法规
和公司股票上市地证券监管规则另有
规定的，从其规定。
第六十一条 股东会拟讨论董事 第六十一条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中应充分披 选举事项的，股东会通知中应充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括 露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
…… ……
（五）是否存在法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及公司股票上
市地证券监管规则规定的不得担任董
事的情形。
第六十二条 发出股东会通知后， 第六十二条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消， 无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。 股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人 一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日 应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。 公告并说明原因。公司股票上市地证
券监管规则就延期召开或取消股东会
的程序有特别规定的，在不违反境内
监管要求的前提下，从其规定。
第六十四条 股权登记日登记在 第六十四条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出 册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及 席股东会，并依照有关法律、法规、
本章程行使表决权。 公司股票上市地证券监管规则及本章
程行使表决权。
第六十五条 第六十五条
…… ……
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身 定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格 份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代 的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单 理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权 位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 委托书。股东为香港法律不时生效的
有关条例或公司股票上市地证券监管
规则所定义的认可结算所及其代理人
的除外。
如股东为香港不时制定的有关条
例或公司股票上市地证券监管规则所
定义的认可结算所（或其代理人），
该股东可以授权其公司代表或其认为
合适的一个或以上人士在任何股东会
或任何债权人会议上担任其代表；但
是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名人士经此授权所
涉及的股份数目和种类。经此授权的
人士可以代表该股东行使权利（不用
出示持股凭证，经公证的授权和/或进
一步的证据证明其正式授权），且须
享有等同其他股东享有的法定权利，
包括发言及投票的权利，如同该人士
是公司的个人股东一样。
第六十七条 代理投票授权委托 第六十七条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签 书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经 署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授 过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置 权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指 于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
表决代理委托书至少应当在该委
托书委托表决的有关会议召开前二十
四小时，或者在指定表决时间前二十
四小时，备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第七十八条 召集人应当保证股东 第七十八条 召集人应当保证股
会连续举行，直至形成最终决议。因 东会连续举行，直至形成最终决议。
不可抗力等特殊原因导致股东会中止 因不可抗力等特殊原因导致股东会中
或不能作出决议的，应采取必要措施 止或不能作出决议的，应采取必要措
尽快恢复召开股东会或直接终止本次 施尽快恢复召开股东会或直接终止本
股东会，并及时公告。同时，召集人 次股东会，并及时公告。同时，召集
应向公司所在地中国证监会派出机构 人应按照公司股票上市地证券监管规
及证券交易所报告。 则报告。
第八十条 下列事项由股东会以 第八十条 下列事项由股东会以
普通决议通过： 普通决议通过：
……（四）除法律、行政法规或 ……
者本章程规定应当以特别决议通过以 （四）除法律、行政法规、公司
外的其他事项。 股票上市地证券监管规则或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东会 第八十一条 下列事项由股东会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
（七）法律、行政法规或本章程 （七）法律、行政法规、公司股
规定的，以及股东会以普通决议认定 票上市地证券监管规则或本章程规定
会对公司产生重大影响的、需要以特 的，以及股东会以普通决议认定会对
别决议通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。在投票表决时，有两票或者两
…… 票以上的表决权的股东（包括股东代
股东买入公司有表决权的股份违 理人），不必把所有表决权全部投赞
反《证券法》第六十三条第一款、第 成票、反对票或者弃权票。
二款规定的，该超过规定比例部分的 ……
股份在买入后的三十六个月内不得行 根据适用的法律法规及《香港上
使表决权，且不计入出席股东会有表 市规则》，若任何股东需就某决议事
决权的股份总数。 项放弃表决权、或限制任何股东只能
公司董事会、独立董事、持有 1% 够投票支持（或反对）某决议事项，
以上有表决权股份的股东或者依照法 则该等股东或其代表在违反有关规定
律、行政法规或者中国证监会的规定 或限制的情况投下的票数不得入有表
设立的投资者保护机构可以公开征集 决权的股份总数。
股东投票权。征集股东投票权应当向 股东买入公司有表决权的股份违
被征集人充分披露具体投票意向等信 反《证券法》第六十三条第一款、第
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 二款规定的，该超过规定比例部分的
征集股东投票权。除法定条件外，公 股份在买入后的三十六个月内不得行
司不得对征集投票权提出最低持股比 使表决权，且不计入出席股东会有表
例限制。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规、公司股票上市地证券
监管规则或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十三条 出席股东会的股东， 第九十三条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见 应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记 之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交 结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人， 易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的 或依照香港法律不时生效的有关条例
除外。 所定义的认可结算所或其代理人作为
名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
第九十八条 股东会通过有关派 第九十八条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的， 现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施 公司将在股东会结束后 2 个月内实施
具体方案。 具体方案。若因应法律法规和公司股
票上市地证券监管规则的规定无法在
两个月内实施具体方案的，则具体方
案实施日期可按照该等规定及实际情
况相应调整。
第九十九条 …… 第九十九条 ……
有下列情形之一的，不得担任公 有下列情形之一的，不得担任公
司的董事： 司的董事：
…… ……
（八）法律、行政法规或部门规 （八）法律、行政法规、部门规
章规定的其他内容。 章或公司股票上市地证券监管规则规
定的其他内容。
第一百条 第一百条
…… ……
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章、公司股票上市地
履行董事职务。 证券监管规则和本章程的规定，履行
董事职务。
第一百〇二条 董事应当遵守法 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公 律、行政法规、公司股票上市地证券
司负有忠实义务，应当采取措施避免 监管规则和本章程的规定，对公司负
自身利益与公司利益冲突，不得利用 有忠实义务，应当采取措施避免自身
职权牟取不正当利益。 利益与公司利益冲突，不得利用职权
董事对公司负有下列忠实义务： 牟取不正当利益。
…… 董事对公司负有下列忠实义务：
（十）法律、行政法规、部门规 ……
章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定的其他忠实义务。
第一百〇三条 董事应当遵守法 第一百〇三条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，执行 律、行政法规、公司股票上市地证券
职务应当为公司的最大利益尽到管理 监管规则和本章程的规定，执行职务
者通常应有的合理注意。 应当为公司的最大利益尽到管理者通
董事对公司负有下列勤勉义务： 常应有的合理注意。
…… 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）法律、行政法规、部门规 ……
章及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 董事可以在任期 第一百〇五条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应向公司提 届满以前辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告 交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效。公司将在 2 个交易日 之日辞任生效。公司将在 2 个交易日
内披露有关情况。如因董事的辞任导 内披露有关情况。如因董事的辞任导
致 公 司 董事会 成 员低于 法定 最低 人 致公司 董事会 成员低于法 定最低 人
数，或独立董事辞职将导致公司董事 数，或独立董事辞职将导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占 会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程的 比例不符合法律法规、公司股票上市
规定，或者独立董事中欠缺会计专业 地证券 监 管规 则 或者公司 章程的规
人士时，在改选出的董事就任前，原 定，或者独立董事中欠缺会计专业人
董事仍应当依照法律、行政法规、部 士时，在改选出的董事就任前，原董
门规章和本章程规定，履行董事职务。 事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则
和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇九条 董事执行公司职 第一百〇九条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担 务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过 赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定， 行政法规、部门规章、公司股票上市
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 地证券监管规则或本章程的规定，给
任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事会行使下 第一百一十一条 董事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（十七）法律、行政法规、部门 （十七）法律、行政法规、部门
规章、本章程或股东会授予的其他职 规章、公司股票上市地证券监管规则、
权。 本章程或股东会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会每年至 第一百一十八条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于 少召开四次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董 会议召开 14 日以前书面通知全体董
事。 事。
一百二十三条 董事与董事会会 一百二十三条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有 议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事 关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得 会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理 对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议 其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可 由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关 举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会 联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联董事人数不足 3 人的， 会议的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。 应将该事项提交股东会审议。如法律
法规和公司股票上市地证券监管规则
对董事参与董事会会议及投票表决有
任何额外限制的，从其规定。
第一百二十八条 董事应当对董 第一百二十八条 董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会决议违 事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者公司章程、股东会 反法律、法规、公司股票上市地证券
决议，给公司造成严重损失的，参与 监管规则或者公司章程、股东会决议，
决议的董事对公司负赔偿责任。但经 给公司造成严重损失的，参与决议的
证明在表决时曾表明异议并记载于会 董事对公司负赔偿责任。但经证明在
议记录的，该董事可以免除责任。 表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第一百二十九条 独立董事应按 第一百二十九条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证 照法律、行政法规、公司股票上市地
券交易所和本章程的规定，认真履行 证券监管规则、中国证监会、证券交
职责，在董事会中发挥参与决策、监 易所和本章程的规定，认真履行职责，
督制衡、专业咨询作用，维护公司整 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
体利益，保护中小股东合法权益。 专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保 第一百三十条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董 持独立性。下列人员不得担任独立董
事： 事：
…… ……
（八）法律、行政法规、中国证 （八）法律、行政法规、公司股
监会、证券交易所和本章程规定的不 票上市地证券监管规则、中国证监会、
具备独立性的其他人员。 证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
第一百三十一条 担任公司独立 第一百三十一条 担任公司独立
董事应当符合下列条件： 董事应当符合下列条件：
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证 （六）法律、行政法规、公司股
监会、证券交易所和本章程规定的其 票上市地证券监管规则和本章程规定
他条件。 的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为 第一百三十二条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负 董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责： 列职责：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证 （四）法律、行政法规、公司股
监会规定和本章程规定的其他职责。 票上市地证券监管规则、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使 第一百三十三条 独立董事行使
下列特别职权： 下列特别职权：
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证 （六）法律、行政法规、公司股
监会规定和本章程规定的其他职权。 票上市地证券监管规则、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
第一百三十四条 下列事项应当 第一百三十四条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后， 经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议： 提交董事会审议：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证 （四）法律、行政法规、公司股
监会规定和本章程规定的其他事项。 票上市地证券监管规则、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司董事会设 第一百三十六条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定 置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。 的监事会的职权及公司股票上市地证
券监管规则规定的职权。
第一百三十七条 审计委员会成 第一百三十七条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理 员为 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 3 名，由 人员的非执行董事，其中独立董事 3
独 立 董 事中会 计 专业人 士担 任召 集 名，由独立董事中会计专业人士担任
人。审计委员会成员及召集人由董事 召集人。委员中至少有一名独立董事
会选举产生。 是会计专业人士且具备符合公司股票
上市地证券监管规则规定的适当专业
资格。审计委员会成员及召集人由董
事会选举产生。
第一百三十八条 审计委员会负 第一百三十八条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督 责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制， 及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员 下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议： 过半数同意后，提交董事会审议：
…… ……
（五）法律、行政法规、中国证 （五）法律、行政法规、公司股
监会规定和本章程规定的其他事项。 票上市地证券监管规则、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司董事会设战 第一百四十条 公司董事会设战
略、提名、薪酬与考核等三个其他专 略与可持续发展、提名、薪酬与考核
门委员会，依照本章程和董事会授权 等三个其他专门委员会，依照本章程
履行职责，专门委员会的提案应当提 和董事会授权履行职责，专门委员会
交董事会审议决定。专门委员会成员 的提案应当提交董事会审议决定。专
全部由董事组成，其中提名委员会、 门委员会成员全部由董事组成，其中
薪酬与考核委员会中独立董事应过半 提名委员会、薪酬与考核委员会中独
数，并由独立董事担任召集人。 立董事应过半数，并由独立董事担任
召集人。
第一百四十一条 战略委员会的 第一百四十一条 战略与可持续
主要职责是： 发展委员会的主要职责是：
…… ……
（六）对以上事项的实施进行检 （六）对以上事项的实施进行检
查。 查。
（七）法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 提名委员会负 第一百四十二条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标 责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人 准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并 选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议： 就下列事项向董事会提出建议：
……（三）法律、行政法规、中 ……（三）法律、行政法规、公
国证监会规定和本章程规定的其他事 司股票上市地证券监管规则、中国证
项。 监会规定和本章程规定的其他事项。
…… ……
第一百四十三条 薪酬与考核委 第一百四十三条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的 员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董 考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
决策流程、支付与止付追索安排等薪 并就下列事项向董事会提出建议：
酬政策与方案，并就下列事项向董事 （一）董事、高级管理人员的薪
会提出建议： 酬；
（一）董事、高级管理人员的薪 （二）制定或者变更股权激励计
酬； 划、员工持股计划，激励对象获授权
（二）制定或者变更股权激励计 益、行使权益条件的成就；
划、员工持股计划，激励对象获授权 （三）董事、高级管理人员在拟
益、行使权益条件的成就； 分拆所属子公司安排持股计划；
（三）董事、高级管理人员在拟 （四）法律、行政法规、公司股
分拆所属子公司安排持股计划； 票上市地证券监管规则、中国证监会
（四）法律、行政法规、中国证 规定和本章程规定的其他事项。
监会规定和本章程规定的其他事项。 ……
……
第一百五十三条 公司设公司董 第一百五十三条 公司设公司董
事会秘书，负责公司股东会和董事会 事会秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管、公司股东资 会议的筹备、文件保管、公司股东资
料管理以及办理信息披露等事宜。 料管理以及办理信息披露等事宜。
董事会秘书应当遵守法律、行政 董事会秘书应当遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。 法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则及本章程的有关规定。
第一百五十五条 高级管理人员 第一百五十五条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的， 执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员 公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承 存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。 担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章 反法律、行政法规、部门规章、公司
程的规定，给公司造成损失的，应当 股票上市地证券监管规则或本章程的
承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十六条 公司依照法律、 第一百五十六条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制 行政法规、公司股票上市地证券监管
定公司的财务会计制度。 规则和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会 第一百五十七条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披 监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年 露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派 结束之日起 2 个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露半年 出机构和证券交易所报送并披露半年
度报告，在每个会计年度前 3 个月、 度报告，在每个会计年度前 3 个月、
前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报 前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报
告。 告。
上述年度报告、半年度报告和季 上述年度报告、半年度报告和季
度报告按照有关法律、行政法规、中 度报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编 国证监会及公司股票上市地证券交易
制。 所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司分配当年 第一百五十九条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列入 税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累 公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，可 计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
…… ……
公司持有的本公司股份不参与分 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一
名或以上的收款代理人。收款代理人
应当代有关 H 股股东收取及保管公司
就 H 股分配的股利及其他应付的款项，
以待支付予该等 H 股股东。公司委任
的收款代理人应当符合法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十一条 公司利润分配 第一百六十一条 公司利润分配
的原则 的原则
公司利润分配应保持连续性和稳 公司利润分配应保持连续性和稳
定性，实行持续、稳定的利润分配政 定性，实行持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的 策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，但不得超过累计可分 合理投资回报，但不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经 配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。若外部经营环境或者公司自 营能力。若外部经营环境或者公司自
身经营状况发生较大变化，公司可充 身经营状况发生较大变化，公司可充
分考虑自身生产经营、投资规划和长 分考虑自身生产经营、投资规划和长
期发展等需要根据本章程规定的决策 期发展等需要根据本章程规定的决策
程序调整利润分配政策，调整后的利 程序调整利润分配政策，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和上 润分配政策不得违反法律、行政法规、
海证券交易所的有关规定。 公司股票上市地证券监管规则的有关
规定。
第一百六十二条 利润分配的方 第一百六十二条 利润分配的方
式 式
…… ……
公司现金股利政策目标为在兼顾 公司现金股利政策目标为在兼顾
股东利益和公司可持续发展的基础上 股东利益和公司可持续发展的基础上
实现稳定增长股利。当公司最近一年 实现稳定增长股利。当公司最近一年
审计报告为非无保留意见或带与持续 审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保 经营相关的重大不确定性段落的无保
留 意 见 ，或者 年 末资产 负债 率超过 留意见 ，或者 年末资产负 债率超过
量净额为负数时，或者公司在未来十 量净额为负数时，或者公司在未来十
二个月内存在重大投资计划或重大资 二个月内存在重大投资计划或重大资
金支出，进行现金分红可能将导致公 金支出，进行现金分红可能将导致公
司现金流无法满足公司投资或经营需 司现金流无法满足公司投资或经营需
要时，或者出现法律、法规、中国证 要时，或者出现法律、法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则 监会、公司股票上市地证券监管规则
等规定的其他情形时，可以不进行利 等规定的其他情形时，可以不进行利
润分配。 润分配。
第一百六十五条 利润分配的决 第一百六十五条 利润分配的决
策程序和机制 策程序和机制
…… ……
股东会对利润分配方案作出决议 股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会 后，或者公司董事会根据年度股东会
审议通过的下一年中期分红条件和上 审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在股东会召开 限制定具体方案后，须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或者股份）的 后 2 个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。 派发事项。若因应法律法规和公司股
…… 票上市地证券监管规则的规定无法在
两个月内实施具体方案的，则具体方
案实施日期可按照该等规定及实际情
况相应调整。
第一百七十四条 公司聘用符合 第一百七十四条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行 《证券法》及公司股票上市地证券监
会计报表审计、净资产验证及其他相 管规则规定的会计师事务所进行会计
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 报表审计、净资产验证及其他相关的
以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
聘。
第一百七十五条 公司聘用、解聘 第一百七十五条 公司聘用、解聘
会计师事务所由股东会决定，董事会 会计师事务所由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务 不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 所。
会计师事务所的审计费用由股东 会计师事务所的报酬或者确定报
会决定。 酬的方式由股东会决定。
第一百七十八条 公司的通知以 第一百七十八条 公司的通知以
下列方式发出： 下列方式发出：
…… ……
（四）本章程规定的其他形式。 （四）公司股票上市地有关监管
机构认可或本章程规定的其他形式。
第一百八十条 公司召开股东会 第一百八十条 公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行。公司 的会议通知，以公告方式进行。公司
召开董事会的会议通知，可以专人送 召开董事会的会议通知，可以专人送
达方式、邮件（含电子邮件）方式、 达方式、邮件（含电子邮件）方式、
电 话 方 式或者 本 章程规 定的 其他 方 电话方 式或者 本章程规定 的其他 方
式。 式。就公司按照股票上市地上市规则
要求向 H 股股东提供和/或派发公司通
讯的方式而言，在符合公司股票上市
地的相关上市规则的前提下，公司也
可采用电子方式或在公司网站或者公
司股票上市地证券交易所网站发布信
息的方式，将公司通讯发送或提供给
公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以
专人送出或者以邮资已付邮件的方式
送出公司通讯。
第一百八十三条 公司指定符合 第一百八十三条 公司指定符合
中国证监会规定条件的媒体和上海证 中国证监会及香港联交所规定条件的
券交易所官方网站（www.sse.com.cn） 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 官 方 网 站
为刊登公司公告和其他需要披露信息 （www.sse.com.cn）、香港联交所网
的媒体。 站（www.hkexnews.hk）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十六条 公司合并时，应 第一百八十六条 公司合并时，应
当由合并各方签订合并协议，并编制 当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权 作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在符合中国证监会规 人，并于 30 日内在指定媒体上或者国
定的媒体上或者国家企业信用信息公 家企业信用信息公示系统公告。债权
示系统公告。债权人自接到通知书之 人自接到通知书之日起 30 日内，未接
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 到通知书的自公告之日起 45 日内，可
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 以要求公司清偿债务或者提供相应的
务或者提供相应的担保。 担保。
第一百八十八条 公司分立，其财 第一百八十八条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在符合中国证监会规定条件的媒 日内在指定媒体上或者国家企业信用
体上或者国家企业信用信息公示系统 信息公示系统公告。
公告。
第一百九十条 公司减少注册资 第一百九十条 公司减少注册资
本时将编制资产负债表及财产清单。 本时将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本 公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
媒体上或者国家企业信用信息公示系 用信息公示系统公告。债权人自接到
统公告。债权人自接到通知书之日起 通知书之日起 30 日内，未接到通知书
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
第一百九十一条 第一百九十一条
…… ……
依照前款规定减少注册资本的， 依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十条第二款的 不适用本章程第一百九十条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册 规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在符合中国 资本决议之日起三十日内在指定媒体
证监会规定条件的媒体上或者国家企 上或者国家企业信用信息公示系统公
业信用信息公示系统公告。 告。
第一百九十八条 清算组应当自 第一百九十八条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
媒体上或者国家企业信用信息公示系 用信息公示系统公告。债权人应当自
统公告。债权人应当自接到通知书之 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 知书的自公告之日起 45 日内，向清算
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 组申报其债权。
第二百〇四条 有下列情形之一 第二百〇四条 有下列情形之一
的，公司将修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、 （一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与 行政法规、公司股票上市地证券监管
修改后的法律、行政法规的规定相抵 规则修改后，章程规定的事项与修改
触的； 后的法律、行政法规、公司股票上市
…… 地证券监管规则的规定相抵触的；
……
第二百〇七条 章程修改事项属 第二百〇七条 章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规 于法律、法规、公司股票上市地证券
定予以公告。 监管规则要求披露的信息，按规定予
以公告。
第二百〇八条 释义 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额超过 50%的股东； 股份占公司股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过 50%， 或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已 但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的 足以对股东会的决议产生重大影响的
股东； 股东，或公司股票上市地证券监管规
…… 则定义的控股股东；
……
新增 第二百〇九条 本章程中“关联交
易”包含《香港上市规则》所定义的
“关连交易”。本章程中“会计师事
务所”的含义与《香港上市规则》中
“核数 师”的含义 一致。“ 独立 董
事”的含义与《香港上市规则》中“独
立非执行董事”的含义一致。
新增 第二百一十二条 本章程与不时
颁布的法律、行政法规、规范性文件
及公司股票上市地证券监管规则的规
定相冲突的，以法律、行政法规、规
范性文件及公司股票上市地证券监管
规则的规定为准。
第二百一十四条 本章程自公司 第二百一十六条 本章程经公司
股东会审议通过后生效。 股东会审议通过后，自公司发行的 H
股股票 在香港 联交所上市 之日起生
效。
注：除上述条款修订外，现行公司章程的其他内容不变，其他不涉及实质性内容的非重
要修订，如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等，未在上述
表格中对比列示。
本次修订《公司章程（草案）》的事项尚需提交公司股东会审议通过，并提
请股东会授权董事会及/或董事会授权人士具体办理工商变更登记相关事宜。
二、修订议事规则具体情况
变更 是否提交股
序号 制度名称
情况 东会审议
三、修订及制定的内部治理制度具体情况
变更 是否提交股
序号 制度名称
情况 东会审议
《董事会薪酬与考核委员会工作细则（H 股发行并上市后适
用）》
《董事会战略与可持续发展委员会工作细则（H 股发行并上
市后适用）》
《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（H
股发行并上市后适用）》
上述修订后的制度的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度。
特此公告。
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