证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临 2025-57 号
万华化学集团股份有限公司
关于减少注册资本、修改《公司章程》并取消监事会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万华化学集团股份有限公司于2025年10月10日采用通讯表决的方式召开公
司第九届董事会2025年第三次会议，审议通过《关于减少注册资本、修改<公司
章程>并取消监事会的议案》。现将有关情况公告如下：
一、减少注册资本
公司于2025年4月12日召开第九届董事会2025年第一次会议，于2025年5月15
日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的方案》，同意公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，用于注销并
减少公司注册资本，回购价格不超过99.36元/股（含），回购金额不低于人民币
方案实施完毕或回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准，实施期限为
自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。详细内容参见公司于2025
年5月22日披露的《万华化学关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》
（公告编号：临2025-30号）。
因公司实施2024年年度权益分派，本次回购股份价格上限自2025年5月30日
起，由不超过人民币99.36元/股（含）调整为不超过人民币98.63元/股（含）。
详细内容参见公司于2025年5月26日披露的《万华化学关于2024年度权益分派实
施后调整回购价格上限的公告》（公告编号：临2025-34号）。
截至2025年7月10日，公司本次股份回购计划实施完毕，公司已通过集中竞
价方式回购公司股份9,275,000股，占公司目前总股本的比例为0.30%，回购最高
价格56.48元/股，回购最低价格52.25元/股，回购均价53.90元/股（不含交易佣
金等交易费用），使用资金总额人民币49,997.96万元（含交易佣金等交易费用）。
经公司申请，已于2025年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所
回购的股份9,275,000股，尚需办理营业执照注册资本变更登记手续等相关事宜。
详细内容参见公司于2025年7月14日披露的《万华化学关于股份回购实施结果暨
股份变动的公告》
（公告编号：临2025-41号），公司注册资本将由3,139,746,626
元变更为3,130,471,626元。
二、关于修改《公司章程》并取消监事会的说明
为进一步规范公司运作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（2024年7月1日起施行）、中国证监会《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上
市公司治理准则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对现行《公司章
程》进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会
的相关职责，由董事会审计及合规管理委员会承接；待公司2025年第一次临时股
东大会审议通过《关于减少注册资本、修改<公司章程>并取消监事会的议案》，
公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。
三、《公司章程》具体修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东
大会”的表述统一修改为“股东会”，删除原《公司章程》第七章监事会的章节
以及“监事会”
“监事”、
“监事会会议决议”、
“股东代表监事”、
“监事代表”、
“监
事会议事规则”等与“监事会”
、“监事”相关的内容，在不涉及其他修订的前提
下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括
引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容
改变的情况下，也不再逐项列示。
本次主要修订对照如下：
原条款 修订后条款 修改依据
第 1 条 为维护公司、股东和债 第 1 条 为维护公司、股东、职 《 上 市 公 司
权人的合法权益，规范公司的组织 工和债权人的合法权益，规范公司的 章程指引》
和行为，根据《中华人民共和国公 组织和行为，根据《中华人民共和国
司法》（以下简称《公司法》）、 公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下简
简称《证券法》）和其他有关规定， 称《证券法》）和其他有关规定，制
制订本章程。 订本章程。
第 2 条 公司系依照《公司法》 第 2 条 公司系依照《公司法》 结合公司实
和其他有关规定成立的股份有限公 和其他有关规定成立的股份有限公 际，对本条款
司（以下简称“公司”）。 司（以下简称“公司”）。 进行修订。
公司于 1998 年 12 月 9 日经山 公司于 1998 年 12 月 9 日经山东
东省体改委鲁体改函字[1998]105 省体改委鲁体改函字[1998]105 号文
号文同意，并经山东省人民政府批 同意，并经山东省人民政府批准（鲁
准（鲁政股字[1998]70 号《山东省 政股字[1998]70 号《山东省股份有限
股份有限公司批准证书》），由烟 公司批准证书》），由烟台万华合成
台万华合成革集团有限公司作为主 革集团有限公司作为主要发起人，联
要发起人，联合烟台东方电子信息 合烟台东方电子信息产业集团有限
产业集团有限公司、烟台氨纶集团 公司、烟台氨纶集团有限公司、烟台
有限公司、烟台冰轮股份有限公司、 冰轮股份有限公司、红塔兴业投资有
红塔兴业投资有限公司四家企业共 限公司四家企业共同发起设立；公司
同发起设立；公司于 1998 年 12 月 于 1998 年 12 月 16 日在山东省工商
登记，取得营业执照。公司目前登 照。公司目前登记机关为烟台市行政
记机关为烟台市工商行政管理局， 审批服务局，统一社会信用代码：
统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91370000163044841F。
第 6 条 公司注册资本为人民 第 6 条 公司注册资本为人民币 结合公司实
币 3,139,746,626 元。 3,130,471,626 元。 际，对本条款
进行修订。
第 8 条 董事长为公司的法定代 第 8 条 董事长为公司的法定代 《上市公司
表人。 表人。 章程指引》
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
增加一条作为第 9 条： 《上市公司
第 9 条 法定代表人以公司名义 章程指引》
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第 10 条 本公司章程自生效之 第 11 条 本公司章程自生效之日 《 上 市 公 司
日起，即成为规范公司的组织与行 起，即成为规范公司的组织与行为、 章程指引》
为、公司与股东、股东与股东之间 公司与股东、股东与股东之间权利义
权利义务关系的具有法律约束力的 务关系的具有法律约束力的文件，对
文件，对公司、股东、董事、监事、 公司、股东、董事、高级管理人员具
高级管理人员具有法律约束力的文 有法律约束力的文件。依据本章程，
件。依据本章程，股东可以起诉股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公
东，股东可以起诉公司董事、监事、 司董事、高级管理人员，股东可以起
经理和其他高级管理人员，股东可 诉公司，公司可以起诉股东、董事和
以起诉公司，公司可以起诉股东、 高级管理人员。
董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第 11 条 本章程所称其他高级 第 12 条 本章程所称高级管理人 《 上 市 公 司
管理人员是指公司的副总经理、董 员是指公司的总经理（或“总裁”）、 章程指引》
事会秘书、财务负责人。 副总经理（或“副总裁”）、董事会
秘书、财务负责人。
第 12 条 公司的经营宗旨：公 第 13 条 公司的经营宗旨：公司 结 合 公 司 实
司以科技为先导、以国际先进水平 以科技为先导、以国际先进水平为目 际，对本条款
为目标、以提高经济效益为中心、 标、以提高价值创造为中心，聚焦聚 进行修订。
以聚氨酯原料和聚氨酯树脂系列产 氨酯、石化、精细化学品、新兴材料、
品为基础，按照市场经济规律进行 未来产业五大产业集群，按照市场经
生产要素的优化组合和资源的合理 济规律进行生产要素的优化组合和
配置，把公司发展成规模经济、技 资源的合理配置，把公司发展成全球
术先进、具有国际竞争力的民族聚 化运营的化工新材料公司。
氨酯工业基地。 公司的主责为：作为一家全球化
运营的化工新材料公司，聚焦高技
术、高附加值的化工新材料领域，依
托不断创新的核心技术、产业化装置
及高效的运营模式，为客户提供更具
竞争力的化工和新材料产品及解决
方案，致力于成为国际领先的化工新
材料公司。
公司的主业为：化工及化工新材
料，包含化工及化工新材料上下游产
业链的投资、研发、生产、销售、服
务和解决方案，以及围绕产业链全生
命周期的相关业务。
第 15 条 公司股份的发行，实 第 16 条 公司股份的发行，实 《上市公司
行公开、公平、公正的原则，同种 行公开、公平、公正的原则，同类别 章程指引》
类的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股 同次发行的同类别股份，每股的
的发行条件和价格应当相同；任何 发行条件和价格相同；认购人所认购
单位或者个人所认购的股份，每股 的股份，每股支付相同价额。
应当支付相同价额。
第 19 条 公司目前的股本结构 第 20 条 公司目前的股本结构 结 合 公 司 实
为：股本总额为 3,139,746,626 股， 为：股本总额为 3,130,471,626 股， 际，对本条款
全部为普通股。 全部为普通股。 进行修订。
第 20 条 公司或公司的子公司 第 21 条 公司或者公司的子公司 《 上 市 公 司
（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不以赠与、 章程指引》
垫资、担保、补偿或贷款等形式， 垫资、担保、借款等形式，为他人取
对购买或者拟购买公司股份的人提 得本公司的股份提供财务资助。
供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第 21 条 公司根据经营和发展 第 22 条 公司根据经营和发展的 《 上 市 公 司
的需要，依照法律、法规的规定， 需要，依照法律、法规的规定，经股 章程指引》
经股东大会分别作出决议，可以采 东会分别作出决议，可以采用下列方
用下列方式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以 （五）法律、行政法规规定以及
及中国证监会批准的其他方式。 中国证监会规定的其他方式。
第 28 条 发起人持有的本公司 第 29 条 公司公开发行股份前已 《 上 市 公 司
股份，自公司成立之日起 1 年内不 发行的股份，自公司股票在证券交易 章程指引》
得转让。公司公开发行股份前已发 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
行的股份，自公司股票在证券交易 公司董事、高级管理人员应当向
所上市 交易之日 起 1 年内不 得转 公司申报所持有的本公司的股份及
让。 其变动情况，在就任时确定的任职期
公司董事、监事、高级管理人 间每年转让的股份不得超过其所持
员应当向公司申报所持有的本公司 有本公司股份总数的 25%；所持本公
的股份及其变动情况，在任职期间 司股份自公司股票上市交易之日起 1
每年转让的股份不得超过其所持有 年内不得转让。上述人员离职后半年
本公司股份总数的 25%；所持本公 内，不得转让其所持有的本公司股
司股份自公司股票上市交易之日起 份。
半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第 32 条 公司股东享有下列权 第 33 条 公司 股东 享有 下列 权 《上市公司
利： 利： 章程指引》
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份额
额获得 股利和其 他形式的利 益分 获得股利和其他形式的利益分配；
配； （二）依法请求召开、召集、主
（二）依法请求、召集、主持、 持、参加或者委派股东代理人参加股
参加或者委派股东代理人参加股东 东会，并行使相应的表决权；
大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，
（三）对公司的经营进行监督， 提出建议或者质询；
提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本
（四）依照法律、行政法规及 章程的规定转让、赠与或质押其所持
本章程的规定转让、赠与或质押其 有的股份；
所持有的股份； （五）按照《公司法》及其他相
（五）查阅本章程、股东名册、 关规定查阅本章程、股东名册、股东
公司债券存根、股东大会会议记录、 会会议记录、董事会会议决议、财务
董事会会议决议、监事会会议决议、 会计报告等；
财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按
（六）公司终止或者清算时， 其所持有的股份份额参加公司剩余
按其所持有的股份份额参加公司剩 财产的分配；
余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合
（七）对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议的股东，要求公
合并、分立决议持异议的股东，要 司收购其股份；
求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规
（八）法律、行政法规、部门 章或本章程规定的其他权利。
规章或本章程规定的其他权利。
第 33 条 股东提出查阅前条所 第 34 条 股东要 求查阅、 复制
述有关信息或者索取资料的，应当 公司有 关材料的 ，应当遵守《公司
向公司提供证明其持有公司股份的 法》《证券法》等法律、行政法规的规
种类以及持股数量的书面文件，公 定。
司经核实股东身份后按照股东的要 股东提出查阅有关信息或者索
求予以提供。 取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第 34 条 公司股东大会、董事 第 35 条 公司股东会、董事会决 《上市公司
会决议内容违反法律、行政法规的， 议内容违反法律、行政法规的，股东 章程指引》
股东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集 股东会、董事会的会议召集程
程序、表决方式违反法律、行政法 序、表决方式违反法律、行政法规或
规或者本章程，或者决议内容违反 者本章程，或者决议内容违反本章程
本章程的，股东有权自决议作出之 的，股东有权自决议作出之日起 60
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义
务。
增加一条作为第 36 条： 《上市公司
第 36 条 有下列情形之一的，公 章程指引》
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第 35 条 董事、高级管理人员 第 37 条 审计及合规管理委员会 《 上 市 公 司
执行公司职务时违反法律、行政法 成员以外的董事、高级管理人员执行 章程指引》
规或者本章程的规定，给公司造成 公司职务时违反法律、行政法规或者
损失的，连续 180 日以上单独或合 本章程的规定，给公司造成损失的，
并持有公司 1%以上股份的股东有 连续 180 日以上单独或者合计持有公
权书面请求监事会向人民法院提起 司 1%以上股份的股东有权书面请求
诉讼；监事会执行公司职务时违反 审计及合规管理委员会向人民法院
法律、行政法规或者本章程的规定， 提起诉讼；审计及合规管理委员会成
给公司造成损失的，股东可以书面 员执行公司职务时违反法律、行政法
请求董事会向人民法院提起诉讼。 规或者本章程的规定，给公司造成损
监事会、董事会收到前款规定 失的，前述股东可以书面请求董事会
的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 向人民法院提起诉讼。
或者自收到请求之日起 30 日内未 审计及合规管理委员会、董事会
提起诉讼，或者情况紧急、不立即 收到前款规定的股东书面请求后拒
提起诉讼将会使公司利益受到难以 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
弥补的损害的，前款规定的股东有 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
权为了公司的利益以自己的名义直 不立即提起诉讼将会使公司利益受
接向人民法院提起诉讼。 到难以弥补的损害的，前款规定的股
他人侵犯公司合法权益，给公 东有权为了公司的利益以自己的名
司造成损失的，本条第一款规定的 义直接向人民法院提起诉讼。
股东可以依照前两款的规定向人民 他人侵犯公司合法权益，给公司
法院提起诉讼。 造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180 日以上
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
增加第二节 控股股东和实际控 《上市公司
制人 章程指引》
增加一条作为第 42 条： 《上市公司
第 42 条 公司控股股东、实际控 章程指引》
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。
第 40 条 公司的控股股东、实 第 43 条 公司控股股东、实际控 《 上 市 公 司
际控制人员不得利用其关联关系损 制人应当遵守下列规定： 章程指引》
害公司利益。违反规定的，给公司 （一）依法行使股东权利，不滥
造成损失的，应当承担赔偿责任。 用控制权或者利用关联关系损害公
公司控股股东及实际控制人对 司或者其他股东的合法权益；
公司和公司社会公众股股东负有诚 （二）严格履行所作出的公开声
信义务。控股股东应严格依法行使 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
出资人的权利，控股股东不得利用 免；
利润分配、资产重组、对外投资、 （三）严格按照有关规定履行信
资金占用、借款担保等方式损害公 息披露义务，积极主动配合公司做好
司和社会公众股股东的合法权益， 信息披露工作，及时告知公司已发生
不得利用其控制地位损害公司和社 或者拟发生的重大事件；
会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增一条作为第 44 条： 《上市公司
第 44 条 控股股东、实际控制人 章程指引》
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
新增一条作为第 45 条： 《上市公司
第 45 条 控股股东、实际控制人 章程指引》
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
上海证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第 41 条 股东大会是公司的权 第 46 条 公司股东会由全体股东 《 上 市 公 司
力机构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依 章程指引》
（一）决定公司的经营方针和 法行使下列职权：
投资计划； （一）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代 担任的董事，决定有关董事的报酬事
表担任的董事、监事，决定有关董 项；
事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会的报告； 方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财 （四）对公司增加或者减少注册
务预算方案、决算方案； 资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分 （五）对发行公司债券作出决
配方案和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注 （六）对公司合并、分立、解散、
册资本作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （七）修改本章程；
议； （八）对公司聘用、解聘承办公
（九）对公司合并、分立、解 司审计业务的会计师事务所作出决
散、清算或者变更公司形式作出决 议；
议； （九）审议批准本章程规定的担
（十）修改本章程； 保、财务资助事项；
（十一）对公司聘用、解聘会 （十）审议公司在一年内购买、
计师事务所作出决议； 出售重大资产超过公司最近一期经
（十二）审议批准本章程规定 审计总资产 30%的事项；
的担保、财务资助事项； （十一）审议批准变更募集资金
（十三）审议公司在一年内购 用途事项；
买、出售重大资产超过公司最近一 （十二）审议股权激励计划和员
期经审计总资产 30%的事项； 工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资 （十三）因本章程第 24 条第（一）
金用途事项； 项、第（二）项的原因回购本公司股
（十五）审议股权激励计划； 份；
（十六）因本章程第 23 条第 （十四）审议法律、行政法规、
（一）项、第（二）项的原因回购 部门规章或者本章程规定应当由股
本公司股份； 东会决定的其他事项。
（十七）审议法律、行政法规、 上述股东会的职权不得通过授
部门规章或本章程规定应当由股东 权的形式由董事会或其他机构和个
大会决定的其他事项。 人代为行使。股东会可以授权董事会
上述股东大会的职权不得通过 对发行公司债券作出决议。
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第 45 条 有下列情形之一的， 第 50 条 有下列情形之一的，公 《 上 市 公 司
公司在事实发生之日起 2 个月以内 司在事实发生之日起 2 个月以内召开 章程指引》
召开临时股东大会： 临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的三 规定人数或者本章程所定人数的三
分之二即八人时； 分之二即八人时；
（二）公司未弥补的亏损达实 （二）公司未弥补的亏损达实收
收股本总额三分之一时； 股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 （三）单独或者合计持有公司
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提请董事会召 （五）独立董事提请董事会召开
开时； 时；
（六）监事会提议召开时； （六）审计及合规管理委员会提
（七）法律、行政法规、部门 议召开时；
规章或本章程规定的其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
第 48 条 独立董事有权向董事 第 53 条 董事会应当在规定的期 《上市公司
会提议召开临时股东大会。对独立 限内按时召集股东会。 章程指引》
董事要 求召开临 时股东大会 的提 经全体独立董事过半数同意，独
议，董事会应当根据法律、行政法 立董事有权向董事会提议召开临时
规和本章程的规定，在收到提议后 股东会。对独立董事要求召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东大会 议后 10 日内提出同意或不同意召开
的，将在作出董事会决议后的 5 日 临时股东会的书面反馈意见。
内发出召开股东大会的通知；董事 董事会同意召开临时股东会的，
会不同意召开临时股东大会的，将 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
说明理由并公告。 召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公
告。
第 49 条 监事会有权向董事会 第 54 条 审计及合规管理委员会 《 上 市 公 司
提议召开临时股东大会，并应当以 有权向董事会提议召开临时股东会， 章程指引》
书面形式向董事会提出。董事会应 并应当以书面形式向董事会提出。董
当根据法律、行政法规和本章程的 事会应当根据法律、行政法规和本章
规定，在收到提案后 10 日内提出同 程的规定，在收到提议后 10 日内提
意或不同意召开临时股东大会的书 出同意或不同意召开临时股东会的
面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，
的，将在作出董事会决议后的 5 日 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
内发出召开股东大会的通知，通知 召开股东会的通知，通知中对原提议
中对原提议的变更，应征得监事会 的变更，应征得审计及合规管理委员
的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东会，
会，或者在收到提案后 10 日内未作 或者在收到提议后 10 日内未作出反
出反馈的，视为董事会不能履行或 馈的，视为董事会不能履行或者不履
者不履行召集股东大会会议职责， 行召集股东会会议职责，审计及合规
监事会可以自行召集和主持。 管理委员会可以自行召集和主持。
第 50 条 单独或者合计持有公 第 55 条 单独或者合计持有公司 《 上 市 公 司
司 10%以上股份的股东有权向董事 10%以上股份的股东有权向董事会请 章程指引》
会请求召开临时股东大会，并应当 求召开临时股东会，并应当以书面形
以书面形式向董事会提出。董事会 式向董事会提出。董事会应当根据法
应当根据法律、行政法规和本章程 律、行政法规和本章程的规定，在收
的规定，在收到请求后 10 日内提出 到请求后 10 日内提出同意或不同意
同意或不同意召开临时股东大会的 召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，
董事会同意召开临时股东大会 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
的，应当在作出董事会决议后的 5 出召开股东会的通知，通知中对原请
日内发出召开股东大会的通知，通 求的变更，应当征得相关股东的同
知中对原请求的变更，应当征得相 意。
关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东大 或者在收到请求后 10 日内未作出反
会，或者在收到请求后 10 日内未作 馈的，单独或者合计持有公司 10%以
出反馈的，单独或者合计持有公司 上股份的股东有权向审计及合规管
提议召开临时股东大会，并应当以 当以书面形式向审计及合规管理委
书面形式向监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会 审计及合规管理委员会同意召
的，应在收到请求 5 日内发出召开 开临时股东会的，应在收到请求 5 日
股东大会的通知，通知中对原提案 内发出召开股东会的通知，通知中对
的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的
监事会未在规定期限内发出股 同意。
东大会通知的，视为监事会不召集 审计及合规管理委员会未在规
和主持股东大会，连续 90 日以上单 定期限内发出股东会通知的，视为审
独或者合计持有公司 10%以上股份 计及合规管理委员会不召集和主持
的股东可以自行召集和主持。 股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第 51 条 监事会或股东决定自 第 56 条 审计及合规管理委员会 《上市公司
行召集股东大会的，须书面通知董 或股东决定自行召集股东会的，须书 章程指引》
事会，同时向公司所在地中国证监 面通知董事会，同时向上海证券交易
会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东会决议公告前，召集股东
股东持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通 审计及合规管理委员会或者召
知及股东大会决议公告时，向公司 集股东应在发出股东会通知及股东
所在地中国证监会派出机构和证券 会决议公告时，向上海证券交易所提
交易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第 52 条 对于监事会或股东自 第 57 条 对于审计及合规管理委 《上市公司
行召集的股东大会，董事会和董事 员会或股东自行召集的股东会，董事 章程指引》
会秘书将予配合。董事会应当提供 会和董事会秘书将予配合。董事会应
股权登记日的股东名册。 当提供股权登记日的股东名册。
第 53 条 监事会或股东自行召 第 58 条 审计及合规管理委员会 《上市公司
集的股东大会，会议所必需的费用 或股东自行召集的股东会，会议所必 章程指引》
由本公司承担。 需的费用由本公司承担。
第 55 条 公司召开股东大会， 第 60 条 公司召开股东会，董事 《上市公司
董事会、监事会以及单独或者合并 会、审计及合规管理委员会以及单独 章程指引》
持有公司 3%以上股份的股东，有 或者合并持有公司 1%以上股份的股
权向公司提出提案。 东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以 单独或者合计持有公司 1%以上
上股份的股东，可以在股东大会召 股份的股东，可以在股东会召开 10
开 10 日前提出临时提案并书面提 日前提出临时提案并书面提交召集
交召集人。召集人应当在收到提案 人。召集人应当在收到提案后 2 日内
后 2 日内发出股东大会补充通知， 发出股东会补充通知，公告临时提案
公告临时提案的内容。 的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人 审议。但临时提案违反法律、行政法
在发出股东大会通知公告后，不得 规或者本章程的规定，或者不属于股
修改股东大会通知中已列明的提案 东会职权范围的除外。
或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中未列明或不符 发出股东会通知公告后，不得修改股
合本章程第 54 条规定的提案，股东 东会通知中已列明的提案或增加新
大会不得进行表决并作出决议。 的提案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第 57 条 股东大会的通知包括 第 62 条 股东会的通知包括以 《上市公司
以下内容： 下内容： 章程指引》
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会议
议期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和提
提案； 案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全体
体股东均有权出席股东大会，并可 股东均有权出席股东会，并可以书面
以书面委托代理人出席会议和参加 委托代理人出席会议和参加表决，该
表决，该股东代理人不必是公司的 股东代理人不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东会股东的股
（四）有权出席股东大会股东 权登记日；
的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时
（五）投票代理委托书的送达 间和地点；
时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电
（六）会务常设联系人姓名， 话号码；
电话号码； （七）网络或其他方式的表决时
（七）网络或其他方式的表决 间及表决程序。
时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当
股东大会通知和补充通知中应 充分、完整披露所有提案的全部具体
当充分、完整披露所有提案的全部 内容。
具体内容。拟讨论的事项需要独立 股东会网络或其他方式投票的
董事发表意见的，发布股东大会通 开始时间，不得早于现场股东会召开
知或补充通知时将同时披露独立董 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
事的意见及理由。 东会召开当日上午 9:30，其结束时间
股东大会网络或其他方式投票 不得早于现场股东会结束当日下午
的开始时间，不得早于现场股东大 3:00。
会召开前一日下午 3:00，并不得迟 股权登记日与会议日期之间的
于现场股东大会召开当日上午 间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第 58 条 股东大会拟讨论董事、 第 63 条 股东会拟讨论董事选举 《上市公司
监事选举事项的，股东大会通知中 事项的，股东会通知中将充分披露董 章程指引》
将充分披露董事、监事候选人的详 事候选人的详细资料，至少包括以下
细资料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、兼
兼职等个人情况； 职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控 （二）与公司或公司的控股股东
股股东及实际控制人是否存在关联 及实际控制人是否存在关联关系；
关系； （三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数 （四）是否受过中国证监会及其
量； 他有关部门的处罚和证券交易所惩
（四）是否受过中国证监会及 戒。
其他有关部门的处罚和证券交易所 除采取累积投票制选举董事外，
惩戒。 每位董事候选人应当以单项提案提
除采取累积投票制选举董事、 出。
监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第 62 条 个人股东亲自出席会 第 67 条 个人股东亲自出席会议 《 上 市 公 司
议的，应出示本人身份证或其他能 的，应出示本人身份证或其他能够表 章程指引》
够表明其身份的有效证件或证明、 明其身份的有效证件或证明；代理他
股票账户卡；委托代理他人出席会 人出席会议的，应出示本人有效身份
议的，应出示本人有效身份证件、 证件、股东授权委托书。
股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者
法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代 表人委托 的代理人出 席会 法定代表人出席会议的，应出示本人
议。法定代表人出席会议的，应出 身份证、能证明其具有法定代表人资
示本人身份证、能证明其具有法定 格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理 代理人应出示本人身份证、法人股东
人出席会议的，代理人应出示本人 单位的法定代表人依法出具的书面
身份证、法人股东单位的法定代表 授权委托书。
人依法出具的书面授权委托书。
第 63 条 股东出具的委托他人 第 68 条 股东出具的委托他人出 《 上 市 公 司
出席股东大会的授权委托书应当载 席股东会的授权委托书应当载明下 章程指引》
明下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议 （二）代理人的姓名或名称；
程的每一审议事项投赞成、反对或 （三）股东的具体指示，包括对
弃权票的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效 赞成、反对或弃权票的指示等；
期限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。 限；
委托人为法人股东的，应加盖法人 （五）委托人签名（或者盖章）。
单位印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第 64 条 委托书应当注明如果 删除
股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第 65 条 代理投票授权委托书 第 69 条 代理投票授权委托书由 《上市公司
由委托人授权他人签署的，授权签 委托人授权他人签署的，授权签署的 章程指引》
署的授权书或者其他授权文件应当 授权书或者其他授权文件应当经过
经过公证。经公证的授权书或者其 公证。经公证的授权书或者其他授权
他授权文件，和投票代理委托书均 文件，和投票代理委托书均需备置于
需备置于公司住所或者召集会议的 公司住所或者召集会议的通知中指
通知中指定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第 66 条 出席会议人员的会议 第 70 条 出席会议人员的会议登 《上市公司
登记册由公司负责制作。会议登记 记册由公司负责制作。会议登记册载 章程指引》
册载明参加会议人员姓名（或单位 明参加会议人员姓名（或者单位名
名称）、身份证号码、住所地址、 称）、身份证号码、持有或者代表有
持有或 者代表有 表决权的股 份数 表决权的股份数额、被代理人姓名
额、被代理人姓名（或单位名称） （或者单位名称）等事项。
等事项。
第 68 条 股东大会召开时，本 第 72 条 股东会要求董事、高级 《上市公司
公司全体董事、监事和董事会秘书 管理人员列席会议的，董事、高级管 章程指引》
应当出席会议，经理和其他高级管 理人员应当列席并接受股东质询。
理人员应当列席会议。
第 69 条 股东大会由董事长主 第 73 条 股东会由董事长主持。 《 上 市 公 司
持。董事长不能履行职务或不履行 董事长不能履行职务或不履行职务 章程指引》
职务时，由半数以上董事共同推举 时，由过半数的董事共同推举的一名
的一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会， 审计及合规管理委员会自行召
由监事会主席主持。监事会主席不 集的股东会，由审计及合规管理委员
能履行职务或不履行职务时，由半 会召集人主持。审计及合规管理委员
数以上监事共同推举的一名监事主 会召集人不能履行职务或不履行职
持。 务时，由过半数的审计及合规管理委
股东自行召集的股东大会，由 员会成员共同推举的一名审计及合
召集人推举代表主持。 规管理委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人 股东自行召集的股东会，由召集
违反议事规则使股东大会无法继续 人或者其推举代表主持。
进行的，经现场出席股东大会有表 召开股东会时，会议主持人违反
决权过半数的股东同意，股东大会 议事规则使股东会无法继续进行的，
可推举一人担任会议主持人，继续 经出席股东会有表决权过半数的股
开会。 东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第 71 条 在年度股东大会上， 第 75 条 在年度股东会上，董事 《上市公司
董事会、监事会应当就其过去一年 会应当就其过去一年的工作向股东 章程指引》
的工作向股东大会作出报告。独立 会作出报告。每名独立董事也应当向
董事也应当向公司股东大会提交年 公司股东会提交年度述职报告，对其
度述职报告，对其履行职责的情况 履行职责的情况进行说明。
进行说明。
第 74 条 股东大会应有会议记 第 78 条 股东会应有会议记录， 《 上 市 公 司
录，由董事会秘书负责。会议记录 由董事会秘书负责。会议记录记载以 章程指引》
记载以下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议程和
和召集人姓名或名称； 召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及列席会议
列席会议的董事、监事、经理和其 的董事、经理和其他高级管理人员姓
他高级管理人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理 （三）出席会议的股东和代理人
人人数、所持有表决权的股份总数 人数、所持有表决权的股份总数及占
及占公司股份总数的比例； 公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果； 发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议 （五）股东的质询意见或建议以
以及相应的答复或说明； 及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人 （六）律师及计票人、监票人姓
姓名； 名；
（七）本章程规定应当载入会 （七）本章程规定应当载入会议
议记录的其他内容。 记录的其他内容。
第 75 条 召集人应当保证会议 第 79 条 出席或者列席会议的董 《 上 市 公 司
记录内容真实、准确和完整。出席 事、董事会秘书、召集人或其代表、 章程指引》
会议的董事、监事、董事会秘书、 会议主持人应当在会议记录上签名，
召集人或其代表、会议主持人应当 并保证会议记录内容真实、准确和完
在会议记录上签名。会议记录应当 整。会议记录应当与现场出席股东的
与现场出席股东的签名册及代理出 签名册及代理出席的委托书、网络及
席的委托书、网络及其他方式表决 其他方式表决情况的有效资料一并
情况的有效资料一并保存，保存期 保存，保存期限为 15 年。如果股东
限为 15 年。如果股东大会表决事项 会表决事项的影响超过 15 年，则相
的影响超过 15 年，则相关的记录应 关的记录应继续保留，直到该事项的
继续保留，直到该事项的影响消失。 影响消失。
第 78 条 下列事项由股东大会 第 82 条 下列事项由股东会以普 《上市公司
以普通决议通过： 通决议通过： 章程指引》
（一）董事会和监事会的工作 （一）董事会的工作报告；
报告； （二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配 案和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的 酬和支付方法；
任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决 者本章程规定应当以特别决议通过
算方案； 以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第 79 条 下列事项由股东大会 第 83 条 下列事项由股东会以特 《 上 市 公 司
以特别决议通过： 别决议通过： 章程指引》
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资
资本； 本；
（二）因本章程第 23 条第（一） （二）因本章程第 24 条第（一）
项、第（二）项的原因回购本公司 项、第（二）项的原因回购本公司股
股份； 份；
（三）公司的分立、合并、解 （三）公司的分立、分拆、合并、
散和清算； 解散和清算；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出 （五）公司在一年内购买、出售
售重大资产或者担保金额超过公司 重大资产或者向他人提供担保的金
最近一期经审计总资产 30%的； 额超过公司最近一期经审计总资产
（六）股权激励计划； 30%的；
（七）法律、行政法规或本章 （六）股权激励计划；
程规定的，以及股东大会以普通决 （七）法律、行政法规或本章程
议认定会对公司产生重大影响的、 规定的，以及股东会以普通决议认定
需要以特别决议通过的其他事项。 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第 83 条 董事、监事候选人名 第 87 条 董事候选人名单以提 《 上 市 公 司
单以提 案的方式 提请股东大 会表 案的方式提请股东会表决。 章程指引》
决，其提名方式和程序如下： 股东会在董事选举中实行累积
（一） 公司董事会、监事会、 投票制。累积投票制是指股东会选举
单独或者合并持有公司已发行股份 董事时，每一股份拥有与应选董事人
出独立董事候选人，但提名人不得 可以集中使用。董事会应当向股东公
提名与其存在利害关系的人员或者 告董事候选人的简历和基本情况。股
有其他可能影响独立履职情形的关 东会依照董事候选人所得票数多少，
系密切人员作为独立董事候选人； 决定董事人选。
依法设立的投资者保护机构可以公 中小股东表决情况应当单独计
开请求股东委托其代为行使提名独 票并披露。
立董事的权利；公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行
股份 3%以上的股东可以提案的方
式提出非独立董事、股东代表监事
候选人，并经股东大会选举决定。
（二）董事、股东代表监事的
提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提
名人的职业、教育背景、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况；与本公
司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；持有本公司
股份数量；以及是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。独立董事候选人应当就
其是否符合法律法规及上海证券交
易所相关规定有关独立董事任职条
件、任职资格及独立性要求等作出
声明与承诺。独立董事提名人应当
就独立董事候选人是否符合任职条
件和任职资格、履职能力及是否存
在影响其独立性的情形等内容进行
审慎核实，并就核实结果作出声明
与承诺。提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
公司应在股东大会召开前披露
董事、股东代表监事候选人的详细
资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
（三）董事、股东代表监事候
选人应在股东大会召开之前做出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的资料真实、完整并保证当选
后切实履行职责。独立董事候选人
还应当就其本人与公司之间不存在
任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。在选举董事、股东代
表监事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照有关规定公布上述内
容。
（四）公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应
当对独立董事候选人是否被上海证
券交易 所提出异议 的情况进 行说
明。对于上海证券交易所提出异议
的独立董事候选人，公司不得提交
股东大会选举。如已提交股东大会
审议的，应当取消该提案。
（五）公司应和董事签订聘任
合同，明确公司和董事之间的权利
义务、董事的任期、董事违反法律
法规和公司章程的责任以及公司因
故提前解除合同的补偿等内容。
股东大会在董事、监事选举中
实行累积投票制度，对选举董事、
监事以外的其他议案，不适用累积
投票制度。累积投票制度以选举董
事为例按下列方式进行表决：
（一）应选出董事人数在二名
以上时，必须实行累积投票表决方
式；
（二）实行累积投票表决方式
时，股东持有的每一股份均有与董
事候选人人数相同的表决权；董事
会和符合条件的股东分别提出董事
候选人时，按不重复的董事候选人
人数计算每一股份拥有的表决权；
（三）股东大会对董事候选人
进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对董事候选人议案实行
累积投票方式，董事会必须制备适
合实行累积投票方式的选票，董事
会秘书应对累积投票方式、选票填
写方法做出说明和解释；
（四）股东大会对董事候选人
进行表决时，股东可以分散地行使
表决权，对每一位董事候选人投给
与其持股数额相同的表决权；也可
以集中行使表决权，对某一位董事
候选人投给其持有的每一股份所代
表的与董事候选人人数相同的全部
表决权，或对某几位董事候选人分
别投给其持有的每一股份所代表的
与董事候选人人数相同的部分表决
权；
（五）股东对某一个或某几个
董事候选人集中行使了其持有的每
一股份所代表的与董事候选人人数
相同的全部表决权后，对其他董事
候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个
董事候 选人集中行 使的表决 权总
数，多于其持有的全部股份拥有的
表决权时，股东投票无效，视为放
弃表决权；股东对某一个或某几个
董事候 选人集中行 使的表决 权总
数，少于其持有的全部股份拥有的
表决权时，股东投票有效，差额部
分视为放弃表决权；
（七）董事候选人中由所得选
票代表表决权较多者当选为董事。
中小股东表决情况应当单独计
票并披露。
第 88 条 股东大会对提案进行 第 92 条 股东会对提案进行表决 《上市公司
表决前，应当推举两名股东代表参 前，应当推举两名股东代表参加计票 章程指引》
加计票和监票。审议事项与股东有 和监票。审议事项与股东有关联关系
关联关系的，相关股东及代理人不 的，相关股东及代理人不得参加计
得参加计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东会对提案进行表决时，应当
应当由律师、股东代表与监事代表 由律师、股东代表共同负责计票、监
共同负责计票、监票，并当场公布 票，并当场公布表决结果，决议的表
表决结果，决议的表决结果载入会 决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或其他方式投票的公
通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过相应的
司股东或其代理人，有权通过相应 投票系统查验自己的投票结果。
的投票系统查验自己的投票结果。
第 90 条 出席股东大会的股东， 第 94 条 出席股东会的股东，应 《上市公司
应当对提交表决的提案发表以下意 当对提交表决的提案发表以下意见 章程指引》
见之一：同意、反对或弃权。 之一：同意、反对或弃权。证券登记
未填、错填、字迹无法辨认的 结算机构作为内地与香港股票市场
表决票、未投的表决票均视为投票 交易互联互通机制股票的名义持有
人放弃表决权利，其所持股份数的 人，按照实际持有人意思表示进行申
表决结果应计为“弃权”。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第 96 条 公司董事为自然人， 第 100 条 公司董事为自然人，有 《 上 市 公 司
有下列情形之一的，不能担任公司 下列情形之一的，不能担任公司的董 章程指引》
的董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限制
制民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
产、挪用财产或者破坏社会主义市 挪用财产或者破坏社会主义市场经
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
企业的董事或者厂长、经理，对该 （三）担任破产清算的公司、企
公司、企业的破产负有个人责任的， 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
自该公司、企业破产清算完结之日 企业的破产负有个人责任的，自该公
起未逾 3 年； 司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业 年；
执照、责令关闭的公司、企业的法 （四）担任因违法被吊销营业执
定代表人，并负有个人责任的，自 照、责令关闭的公司、企业的法定代
该公司、企业被吊销营业执照之日 表人，并负有个人责任的，自该公司、
起未逾 3 年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债 起未逾 3 年；
务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务
（六）被中国证监会采取不得 到期未清偿被人民法院列为失信被
担任上市公司董事、监事、高级管 执行人；
理人员的市场禁入措施，期限尚未 （六）被中国证监会采取证券市
届满； 场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定 （七）被证券交易所公开认定为
为不适合担任上市公司董事、监事 不适合担任上市公司董事和高级管
和高级管理人员，期限尚未届满； 理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门 （八）法律、行政法规、部门规
规章或上海证券交易所业务规则规 章或上海证券交易所业务规则规定
定的其他内容。 的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一 董事候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情 的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是 形、拟聘请该候选人的原因以及是否
否影响公司规范运作： 影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国 （一）最近 36 个月内受到中国
证监会行政处罚； 证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券 （二）最近 36 个月内受到证券
交易所公开谴责或者 3 次以上通报 交易所公开谴责或者 3 次以上通报批
批评； 评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关 （三）因涉嫌犯罪被司法机关立
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
证监会立案调查，尚未有明确结论 监会立案调查，尚未有明确结论意
意见； 见；
（四）存在重大失信等不良记 （四）存在重大失信等不良记
录。 录。
上述期间，应当以公司董事会、 上述期间，应当以公司董事会、
股东大会等有权机构审议董事候选 股东会等有权机构审议董事候选人
人聘任议案的日期为截止日。 聘任议案的日期为截止日。
违反本条第一款规定选举、委 违反本条第一款规定选举、委派
派董事的，该选举、委派或者聘任 董事的，该选举、委派或者聘任无效。
无效。相关董事在任职期间出现本 相关董事在任职期间出现本条第一
条第一款第（一）项至第（六）项 款第（一）项至第（六）项情形的，
情形的，相关董事应当立即停止履 相关董事应当立即停止履职并由公
职并由 公司按相 应规定解除 其职 司按相应规定解除其职务；董事在任
务；董事在任职期间出现本条第一 职期间出现本条第一款第（七）项、
款第（七）项、第（八）项情形的， 第（八）项情形的，公司应当在该事
公司应当在该事实发生之日起 30 实发生之日起 30 日内解除其职务。
日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停
相关董事应当停止履职但未停 止履职或者应当被解除职务但仍未
止履职或者应当被解除职务但仍未 解除，参加董事会会议及其专门委员
解除，参加董事会会议及其专门委 会会议、独立董事专门会议并投票
员会会议、独立董事专门会议并投 的，其投票无效且不计入出席人数。
票的，其投票无效且不计入出席人
数。
第 97 条 董事由股东大会选举 第 101 条 董事由股东会选举或
或更换，并可在任期届满前由股东 更换，并可在任期届满前由股东会解
大会解除其职务。董事任期三年， 除其职务。董事会中的职工代表由公
任期届满可连选连任，但独立董事 司职工通过职工代表大会、职工大会
连任时间不得超过六年。在公司连 或者其他形式民主选举产生，无需提
续任职独立董事已满六年的，自该 交股东会审议。董事任期三年，任期
事实发生之日起三十六个月内不得 届满可连选连任，但独立董事连任时
被提名为公司独立董事候选人。 间不得超过六年。在公司连续任职独
董事任期从就任之日起计算， 立董事已满六年的，自该事实发生之
至本届董事会任期届满时为止。董 日起三十六个月内不得被提名为公
事任期届满未及时改选，在改选出 司独立董事候选人。
的董事就任前，原董事仍应当依照 董事任期从就任之日起计算，至
法律、行政法规、部门规章和本章 本届董事会任期届满时为止。董事任
程的规定，履行董事职务。 期届满未及时改选，在改选出的董事
董事可以由经理或者其他高级 就任前，原董事仍应当依照法律、行
管理人员兼任，但兼任经理或者其 政法规、部门规章和本章程的规定，
他高级管理人员职务的董事以及由 履行董事职务。
职工代表担任的董事，总计不得超 董事可以由经理或者其他高级
过公司董事总数的二分之一。 管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。
第 98 条 董事应当遵守法律、 第 102 条 董事应当遵守法律、行 《 上 市 公 司
行政法规和本章程，对公司负有下 政法规和本章程的规定，应当采取措 章程指引》
列忠实义务： 施避免自身利益与公司利益冲突，不
（一）不得利用职权收受贿赂 得利用职权牟取不正当利益。
或者其他非法收入，不得侵占公司 董事对公司负有下列忠实义务：
的财产； （一）不得利用职权贿赂或者收
（二）不得挪用公司资金； 受其他非法收入，不得侵占公司的财
（三）不得将公司资产或者资 产；
金以其个人名义或者其他个人名义 （二）不得挪用公司资金；
开立账户存储； （三）不得将公司资产或者资金
（四）不得违反本章程的规定， 以其个人名义或者其他个人名义开
未经股东大会或董事会同意，将公 立账户存储；
司资金借贷给他人或者以公司财产 （四）不得违反本章程的规定，
为他人提供担保； 未经股东会或董事会同意，将公司资
（五）不得违反本章程的规定 金借贷给他人或者以公司财产为他
或未经股东大会同意，与本公司订 人提供担保；
立合同或者进行交易； （五）未向董事会或股东会报
（六）未经股东大会同意，不 告，并按照本章程的规定经董事会或
得利用职务便利，为自己或他人谋 者股东会决议通过，不得直接或间接
取本应属于公司的商业机会，自营 与本公司订立合同或者进行交易；
或者为他人经营与本公司同类的业 （六）不得利用职务便利，为自
务； 己或他人谋取属于公司的商业机会，
（七）不得接受与公司交易的 但向董事会或者股东会报告并经股
佣金归为己有； 东会决议通过，或者公司根据法律、
（八）不得擅自披露公司秘密； 行政法规或者本章程的规定，不能利
（九）不得利用其关联关系损 用该商业机会的除外；
害公司利益； （七）未向董事会或者股东会报
（十）法律、行政法规、部门 告，并经股东会决议通过，不得自营
规章及 本章程规 定的其他忠 实义 或者为他人经营与本公司同类的业
务。 务；
董事违反本条规定所得的收 （八）不得接受他人与公司交易
入，应当归公司所有；给公司造成 的佣金归为己有；
损失的，应当承担赔偿责任。 （九）不得擅自披露公司秘密，
保守履职中所知悉的国家秘密、工作
秘密和公司商业秘密、技术秘密；
（十）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第 99 条 董事应当遵守法律、 第 103 条 董事应当遵守法律、行 《 上 市 公 司
行政法规和本章程，对公司负有下 政法规和本章程的规定，对公司负有 章程指引》
列勤勉义务： 下列勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地 的最大利益尽到管理者通常应有的
行使公司赋予的权利，以保证公司 合理注意。
的商业行为符合国家法律、行政法 董事对公司负有下列勤勉义务：
规以及国家各项经济政策的要求， （一）应谨慎、认真、勤勉地行
商业活动不超过营业执照规定的业 使公司赋予的权利，以保证公司的商
务范围； 业行为符合国家法律、行政法规以及
（二）应公平对待所有股东； 国家各项经济政策的要求，商业活动
（三）及时了解公司业务经营 不超过营业执照规定的业务范围；
管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签 （三）及时了解公司业务经营管
署书面确认意见。保证公司所披露 理状况；
的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署
（五）应当如实向监事会提供 书面确认意见，保证公司所披露的信
有关情况和资料，不得妨碍监事会 息真实、准确、完整；
或者监事行使职权； （五）应当如实向审计及合规管
（六）法律、行政法规、部门 理委员会提供有关情况和资料，不得
规章及 本章程规 定的其他勤 勉义 妨碍审计及合规管理委员会行使职
务。 权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 101 条 董事可以在任期届 第 106 条 公司建立董事离职管 《 上 市 公 司
满以前提出辞职。董事辞职应向董 理制度，明确对未履行完毕的公开承 章程指引》
事会提交书面辞职报告。董事会将 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
在 2 日内披露有关情况。 障措施。董事辞职生效或者任期届
如因董事的辞职导致公司董事 满，应向董事会办妥所有移交手续，
会低于法定最低人数，在改选出的 其对公司和股东承担的忠实义务，在
董事就任前，原董事仍应当依照法 辞职生效或任期届满后的 3 年之内仍
律、行政法规、部门规章和本章程 然有效；其对公司商业秘密保密的义
规定，履行董事职务。 务在其任期结束后仍然有效，直到该
除前款所列情形外，董事辞职 秘密成为公开信息。董事在任职期间
自辞职报告送达董事会时生效。 因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
新增一条作为第 107 条： 《上市公司
第 107 条 股东会可以决议解任 章程指引》
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第 103 条 未经本章程规定或 第 109 条 董事执行公司职务， 《 上 市 公 司
者董事会的合法授权，任何董事不 给他人造成损害的，公司将承担赔偿 章程指引》
得以个人名义代表公司或者董事会 责任；董事存在故意或者重大过失
行事。董事以其个人名义行事时， 的，也应当承担赔偿责任。
在第三方会合理地认为该董事在代 董事执行公司职务时违反法律、
表公司或者董事会行事的情况下， 行政法规、部门规章或本章程的规
该董事 应当事先 声明其立场 和身 定，给公司造成损失的，应当承担赔
份。 偿责任。
增加一节作为第二节 独立董 《上市公司
事 章程指引》
第 105 条 公司建立独立董事 第 110 条 公司建立独立董事制 《上市公司
制度。公司依本章程聘任独立董事， 度。公司依本章程聘任独立董事，公 章程指引》
公司独立董事占董事会成员的比例 司独立董事占董事会成员的比例不
不得低于三分之一，且至少包括一 得低于三分之一，且至少包括一名会
名会计专业人士。 计专业人士。
独立董事是指不在公司担任除 独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公 董事外的其他职务，并与公司及公司
司主要股东、实际控制人不存在直 主要股东、实际控制人不存在直接或
接或间接利害关系，或者其他可能 间接利害关系，或者其他可能影响其
影响其进行独立客观判断的关系的 进行独立客观判断的关系的董事。
董事。 独立董事原则上最多在三家境
独立董事原则上最多在三家境 内上市公司（包括公司）担任独立董
内上市公司（包括公司）担任独立 事，并确保有足够的时间和精力有效
董事，并确保有足够的时间和精力 地履行独立董事的职责。
有效地履行独立董事的职责。 独立董事出现不符合独立性条
独立董事出现不符合独立性条 件或其他不适宜履行独立董事职责
件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不
的情形，由此造成公司独立董事达 到相关法律法规、规范性文件和公司
不到相关法律法规、规范性文件和 章程要求的人数时，公司应按规定补
公司章程要求的人数时，公司应按 足独立董事人数。
规定补足独立董事人数。 独立董事及拟担任独立董事的
独立董事及拟担任独立董事的 人士应当按照中国证监会的要求，参
人士应当按照中国证监会的要求， 加中国证监会及其授权机构所组织
参加中国证监会及其授权机构所组 的培训。
织的培训。 独立董事每年在公司的现场工
独立董事每年在公司的现场工 作时间应当满足规定的最低要求。
作时间应当满足规定的最低要求。 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第 117 条 公司应当定期或者 第 122 条 公司建立全部由独立 《 上 市 公 司
不定期召开全部由独立董事参加的 董事参加的专门会议机制。董事会审 章程指引》
会议（ 以下简称 独立董事专 门会 议关联交易等事项的，由独立董事专
议）。本章程第 110 条、第 111 条 门会议事先认可。
第一款第一项至第三项所列事项， 公司应当定期或者不定期召开
应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议。本章程第 115 条、
独立董事专门会议可以根据需 第 116 条第一款第一项至第三项所列
要研究讨论公司其他事项。 事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独
立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第 123 条 董事会由 11 名董事 第 128 条 董事会由 11 名董事组 《上市公司
组成，其中独立董事 4 人。设董事 成，其中独立董事 4 人。设董事长 1 章程指引》
长 1 人。 人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第 124 条 董事会行使下列职 第 129 条 董事会行使下列职权： 《 上 市 公 司
权： （一）召集股东会，并向股东会 章程指引》
（一）召集股东大会，并向股 报告工作；
东大会报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）制定公司战略规划和年度
（三）决定公司的经营计划和 投资计划，决定公司经营计划和投资
投资方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）审议批准公司的年度财务
算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少注
注册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及上市
上市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、因 （七）拟订公司重大收购、因本
本章程第 23 条第（一）项、第（二） 章程第 24 条第（一）项、第（二）
项规定原因收购本公司股票或者合 项规定原因收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的 并、分立、解散及变更公司形式的方
方案； 案；
（八）根据本章程规定或股东大 （八）根据本章程规定或股东会
会授权，决定因本章程第 23 条第 授权，决定因本章程第 24 条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的
项规定的原因收购本公司股份的方 原因收购本公司股份的方案；
案； （九）在股东会授权范围内，决
（九）在股东大会授权范围内， 定公司对外投资、收购出售资产、资
决定公司对外投资、收购出售资产、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
资产抵押、对外担保事项、委托理 关联交易等事项；
财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的
（十）决定公司内部管理机构 设置；
的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经
（十一）聘任或者解聘公司总 理、董事会秘书，并决定其报酬事项
经理、董事会秘书；根据总经理的 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘
提名，聘任或者解聘公司副总经理、 任或者解聘公司副总经理、财务负责
财务负责人等高级管理人员，并决 人等高级管理人员，并决定其报酬事
定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理 （十二）制定公司的基本管理制
制度； 度；
（十三）制订本章程的修改方 （十年）制订本章程的修改方
案； 案；
（十四）管理公司信息披露事 （十四）管理公司信息披露事
项； 项；
（十五）向股东大会提请聘请 （十五）向股东会提请聘请或更
或更换 为公司审 计的会计师 事务 换为公司审计的会计师事务所；
所； （十六）听取公司经理的工作汇
（十六）听取公司经理的工作 报并检查经理的工作；
汇报并检查经理的工作； （十七）提名董事候选人；
（十七）提名董事候选人； （十八）提议召开股东会；
（十八）提议召开股东大会； （十九）向公司股东征集其在股
（十九）向公司股东征集其在 东会上的投票权；
股东大会上的投票权； （二十）因会计准则变更以外
（二十）法律、行政法规、部 的原因作出会计政策、会计估计变
门规章或本章程授予的其他职权。 更或者重大会计差错更正；
超过股东大会授权范围的事 （ 二 十 一 ） 决定公司投资设立
项，应当提交股东大会审议。本条 基金、高风险业务投资等国资监管另
第（八）项事项需经三分之二以上 有规定的项目；
董事出席的董事会会议决议。公司 （二十二）制订公司年度担保计
对外担保、财务资助事项，除应当 划，根据有关规定决策公司担保事
经全体董事的过半数审议通过外， 项；
还应当经出席董事会会议的三分之 （二十三）法律、行政法规、部
二以上董事审议通过，并及时披露。 门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。本条第（八）项
事项需经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。公司对外担保、财
务资助事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通
过，并及时披露。
第 127 条 董事会应当确定对 第 132 条 董事会应当确定对外 结 合 公 司 实
外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对 际情况
对外担保事项、委托理财、关联交 外担保事项、委托理财、关联交易权
易权限，建立严格的审查和决策程 限，建立严格的审查和决策程序；重
序；重大投资项目应当组织有关专 大投资项目应当组织有关专家、专业
家、专业人员进行评审，并报股东 人员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。 公司与非关联方发生的交易（财
公司与非关联方发生的交易 务资助、提供担保除外）达到下列标
（财务资助、提供担保除外）达到 准之一的，应当提交董事会审议并应
下列标准之一的，应当提交董事会 当及时披露：
审议并应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同
（一）交 易 涉 及 的 资 产 总 额 时存在账面值和评估值的，以高者为
（同时存在账面值和评估值的，以 准）占公司最近一期经审计总资产的
高者为准）占公司最近一期经审计 （二）交易标的（如股权）涉及
总资产的 10%以上的； 的资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期
（二）交易标的（如股权）涉 经审计净资产的 10%以上，且绝对金
及的资产净额（同时存在账面值和 额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承
评估值的，以高者为准）占公司最 担的债务和费用）占公司最近一期经
近一期经审计净资产的 10%以上， 审计净资产的 10％以上的，且绝对金
额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 1000 万元； （四）交易产生的利润占公司最
（三）交易的成交金额（包括 近一个会计年度经审计净利润的
承担的债务和费用）占公司最近一 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
期经审计净资产的 10％以上的，且 （五）交易标的（如股权）在最
绝对金额超过 1000 万元； 近一个会计年度相关的营业收入占
（四）交易产生的利润占公司 公司最近一个会计年度经审计营业
最近一个会计年度经审计净利润的 收入的 10％以上，且绝对金额超过
元； （六）交易标的（如股权）在最
（五）交易标的（如股权）在 近一个会计年度相关的净利润占公
最近一个会计年度相关的营业收入 司最近一个会计年度经审计净利润
占公司最近一个会计年度经审计营 的 10％以上，且绝对金额超过 100
业收入的 10％以上，且绝对金额超 万元。董事会有权确定风险投资范
过 1000 万元； 围，以及投资运用资金的额度不得超
（六）交易标的（如股权）在 过公司最近一期经审计合并股东权
最近一个会计年度相关的净利润占 益的 50%。
公司最近一个会计年度经审计净利 上述指标涉及的数据如为负值，
润的 10％以上，且绝对金额超过 取其绝对值计算。
董事会有权确定风险投资范 列条件的，授权管理层通过高管会决
围，以及投资运用资金的额度不得 策办理：
超过公司最近一期经审计合并股东 （一）交易涉及的资产总额（同
权益的 50%。 时存在账面值和评估值的，以高者为
上述指标涉及的数据如为负 准）占公司最近一期经审计总资产的
值，取其绝对值计算。 10%以下；
在董事会闭会期间，同时满足 （二）交易标的（如股权）涉及
下列条件的，授权管理层办理： 的资产净额（同时存在账面值和评估
（一）交 易 涉 及 的 资 产 总 额 值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以下；
（同时存在账面值和评估值的，以 （三）交易的成交金额（包括承
高者为准）占公司最近一期经审计 担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以下；
总资产的 10%以下； （四）交易产生的利润占公司最
（二）交易标的（如股权）涉 近一个会计年度经审计净利润的
及的资产净额（同时存在账面值和 （五）交易标的（如股权）在最
评估值的，以高者为准）占公司最 近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业
近一期经审计净资产的 10%以下； 收入的 10％以下；
（三）交易的成交金额（包括 （六）交易标的（如股权）在最
承担的债务和费用）占公司最近一 近一个会计年度相关的净利润占公
期经审计净资产的 10％以下； 司最近一个会计年度经审计净利润
（四）交易产生的利润占公司 的 10％以下。
最近一个会计年度经审计净利润的 公司高管会决策涉及各级公司
（五）交易标的（如股权）在 投资事项，按照本条第五款第（一）
最近一个会计年度相关的营业收入 项至第（六）项规定的权限执行。
占公司最近一个会计年度经审计营 在董事会风险投资权限内，授权
业收入的 10％以下； 管理层通过高管会决策进行短期投
（六）交易标的（如股权）在 资的资金不超过最近一期经审计合
最近一个会计年度相关的净利润占 并股东权益的 10%。
公司最近一个会计年度经审计净利 公司与非关联方发生的交易（财
润的 10％以下。 务资助、提供担保除外）达到下列标
在董事会风险投资权限内，授 准之一的，除应当及时披露外，还应
权管理层进行短期投资的资金不超 当提交股东会审议：
过最近一期经审计合并股东权益的 （一）交易涉及的资产总额（同
公司与非关联方发生的交易 准）占公司最近一期经审计总资产的
（财务资助、提供担保除外）达到 50%以上；
下列标准之一的，除应当及时披露 （二）交易标的（如股权）涉及
外，还应当提交股东大会审议： 的资产净额（同时存在账面值和评估
（一）交 易 涉 及 的 资 产 总 额 值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金
（同时存在账面值和评估值的，以 额超过 5000 万元；
高者为准）占公司最近一期经审计 （三）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经
总资产的 50%以上； 审计净资产的 50％以上，且绝对金额
（二）交易标的（如股权）涉 超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最
及的资产净额（同时存在账面值和 近一个会计年度经审计净利润的
评估值的，以高者为准）占公司最 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最
近一期经审计净资产的 50%以上， 近一个会计年度相关的营业收入占
且绝对金额超过 5000 万元； 公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50％以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括
承担的债务和费用）占公司最近一
（六）交易标的（如股权）在最
期经审计净资产的 50％以上，且绝
对金额超过 5000 万元； 近一个会计年度相关的净利润占公
（四）交易产生的利润占公司 司最近一个会计年度经审计净利润
最近一个会计年度经审计净利润的 的 50％以上，且绝对金额超过 500
元； （七）公司发生“购买或者出售
（五）交易标的（如股权）在 资产”交易，不论交易标的是否相关，
最近一个会计年度相关的营业收入 所涉及的资产总额或者成交金额在
占公司最近一个会计年度经审计营 连续十二个月内经累计计算超过公
业收入的 50％以上，且绝对金额超 司最近一期经审计总资产 30%。
过 5000 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，
（六）交易标的（如股权）在 取绝对值计算。
最近一个会计年度相关的净利润占 公司与关联自然人发生的交易
公司最近一个会计年度经审计净利 金额（包括承担的债务和费用）在 30
润的 50％以上，且绝对金额超过 万元以上的关联交易，或公司与关联
（七）公司发生“购买或者出 额在 300 万元以上，且占公司最近一
售资产”交易，不论交易标的是否 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
相关，所涉及的资产总额或者成交 关联交易（公司提供担保除外）应当
金额在连续十二个月内经累计计算 提交董事会审议，并应当及时披露。
超过公 司最近一 期经审计总 资产 公司与关联方发生的交易（包括
上述指标涉及的数据如为负 元以上，且占公司最近一期经审计净
值，取绝对值计算。 资产绝对值 5%以上的关联交易，除应
公司与关联自然人发生的交易 当及时披露外，还应当将该交易提交
金额（包括承担的债务和费用）在 股东会审议。
关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近 一期经审 计净资产绝 对值
保除外）应当提交董事会审议，并
应当及时披露。
公司与关联方发生的交易（包
括承担的债务和费用）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当将
该交易提交股东大会审议。
第 131 条 公司董事会下设战 第 136 条 公司董事会下设战略 《 上 市 公 司
略委员会，审计及合规管理委员会， 与投资委员会，审计及合规管理委员 章程指引》
提名委员会，薪酬与考核委员会， 会，提名委员会，薪酬与考核委员会，
环境、社会及治理委员会（“ESG 委 环境、社会及治理委员会（“ESG 委
员会”）。专门委员会成员全部由 员会”）。专门委员会成员全部由董
董事组成，其中审计及合规管理委 事组成，其中审计及合规管理委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委 会、提名委员会、薪酬与考核委员会
员会中独立董事应占多数并担任召 中独立董事应占多数并担任召集人；
集人，审计及合规管理委员会中至 审计及合规管理委员会成员为 3 名，
少应有一名独立董事是会计专业人 为不在公司担任高级管理人员的董
士并担任召集人。 事，审计及合规管理委员会中至少应
有一名独立董事是会计专业人士并
担任召集人。
第 132 条 战略委员会的主要 第 137 条 战略与投资委员会的 结 合 公 司 实
职责是对公司长期发展战略和重大 主要职责是对公司长期发展战略和 际情况
投资决策进行研究并提出建议。 重大投资决策进行研究并提出建议。
第 133 条 审计及合规管理委 第 138 条 审计及合规管理委员 《 上 市 公 司
员会的主要职责是： 会的主要职责是： 章程指引》
（一）提议聘请或更换外部审 （一）提议聘请或更换外部审计
计机构； 机构；
（二）监督公司的内部审计制 （二）监督公司的内部审计制
度、合规管理制度及其实施； 度、合规管理制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审 （三）负责内部审计与外部审计
计之间的沟通； 之间的沟通；
（四）负责审核公司的财务信 （四）负责审核公司的财务信息
息及其披露； 及其披露；
（五）审查公司的内控制度， （五）审查公司的内控制度，对
对重大关联交易进行审计； 重大关联交易进行审计；
（六）监督、评价公司的合规 （六）监督、评价公司的合规管
管理工作； 理工作；
（七）监督及评估内外部审计 （七）监督及评估内外部审计工
工作和内部控制； 作和内部控制；
（八）公司董事会授予的其他 （八）公司董事会授予的其他事
事宜。 宜。
下列事项应当经审计及合规管 下列事项应当经审计及合规管
理委员会全体成员过半数同意后， 理委员会全体成员过半数同意后，提
提交董事会审议： 交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定 （一）披露财务会计报告及定期
期报告中的财务信息、内部控制评 报告中的财务信息、内部控制评价报
价报告； 告；
（二）聘用或者解聘承办上市 （二）聘用或者解聘承办上市公
公司审计业务的会计师事务所； 司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司 （三）聘任或者解聘上市公司财
财务负责人； 务负责人；
（四）因会计准则变更以外的 （四）因会计准则变更以外的原
原因作出会计政策、会计估计变更 因作出会计政策、会计估计变更或者
或者重大会计差错更正； 重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国 （五）法律、行政法规、中国证
证监会规定和本章程规定的其他事 监会规定和本章程规定的其他事项。
项。 除上述事项外，审计及合规管理
审计及合规管理委员会每季度 委员会还行使《公司法》规定的监事
至少召开一次会议，两名及以上成 会的职权。
员提议，或者召集人认为有必要时， 审计及合规管理委员会每季度
可以召开临时会议。审计及合规管 至少召开一次会议，两名及以上成员
理委员会会议须有三分之二以上成 提议，或者召集人认为有必要时，可
员出席方可举行。 以召开临时会议。审计及合规管理委
员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计及合规管理委员会作出决
议，应当经审计及合规管理委员会成
员的过半数通过。
审计及合规管理委员会决议的
表决，应当一人一票。
审计及合规管理委员会决议应
当按规定制作会议记录，出席会议的
审计及合规管理委员会成员应当在
会议记录上签名。
第 138 条 各专门委员会对董 第 143 条 专门委员会依照本章 《上市公司
事会负责，各专门委员会的提案应 程和董事会授权履行职责，各专门委 章程指引》
提交董事会审查决定。 员会对董事会负责，各专门委员会的
提案应提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第 140 条 代表十分之一以上 第 145 条 代表十分之一以上表 《上市公司
表决权的股东、三分之一以上董事 决权的股东、三分之一以上董事或者 章程指引》
或者监事会，可以提议召开董事会 审计及合规管理委员会，可以提议召
临时会议。董事长应当自接到提议 开董事会临时会议。董事长应当自接
后 10 日内，召集和主持董事会会 到提议后 10 日内，召集和主持董事
议。 会会议。
第 144 条 董事与董事会会议 第 149 条 董事与董事会会议决 《上市公司
决议事项所涉及的企业有关联关系 议事项所涉及的企业或者个人有关 章程指引》
的，不得对该项决议行使表决权， 联关系的，该董事应当及时向董事会
也不得代理其他董事行使表决权。 书面报告。有关联关系的董事不得对
该董事会会议由过半数的无关联关 该项决议行使表决权，也不得代理其
系董事出席即可举行，董事会会议 他董事行使表决权。该董事会会议由
所作决议须经无关联关系董事过半 过半数的无关联关系董事出席即可
数通过。出席董事会的无关联董事 举行，董事会会议所作决议须经无关
人数不足 3 人的，应将该事项提交 联关系董事过半数通过。出席董事会
股东大会审议。 的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第 150 条 本章程第 96 条关于 第 155 条 本章程关于不得担任 《上市公司
不得担任董事的情形、同时适用于 董事的情形、离职管理制度同时适用 章程指引》
高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第 98 条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和
实义务和第 99 条（四）-（六）关 勤勉义务的规定，同时适用于高级管
于勤勉义务的规定，同时适用于高 理人员。
级管理人员。
第 151 条 在公司控股股东单 第 156 条 在公司控股股东单位 结 合 控 股 股
位担任除董事、监事以外其他行政 担任除董事以外其他行政职务的人 东实际情况
职务的人员，不得担任公司的高级 员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领
公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。
薪，不由控股股东代发薪水。
第 154 条 总经理应当根据董 第 159 条 总经理应当根据董事 《上市公司
事会或者监事会的要求，向董事会 会或者审计及合规管理委员会的要 章程指引》
或者监事会报告公司重大合同的签 求，向董事会或者审计及合规管理委
订、执行情况、资金运用情况和盈 员会报告公司重大合同的签订、执行
亏情况，并保证上述报告的真实性。 情况、资金运用情况和盈亏情况，并
总经理在行使职权时，不得变 保证上述报告的真实性。
更或违背公司股东大会或者董事会 总经理在行使职权时，不得变更
的决议，亦不得超越本章程所授予 或违背公司股东会或者董事会的决
的职权范围行使职权。 议，亦不得超越本章程所授予的职权
范围行使职权。
第 164 条 董事会秘书应当具 第 169 条 董事会秘书应当具有 《 上 市 公 司
有必备的专业知识和经验，由董事 必备的专业知识和经验，由董事会委 章程指引》
会委任。 任。
董事会秘书应符和如下任职条 董事会秘书应符合如下任职条
件： 件：
（一）董事会秘书应当由具有 （一）董事会秘书应当由具有大
大学专科以上学历，从事秘书、管 学专科以上学历，从事秘书、管理、
理、股权事务等工作三年以上的自 股权事务等工作三年以上的自然人
然人担任； 担任；
（二）董事会秘书应掌握有关 （二）董事会秘书应掌握有关财
财务、税收、法律、金融、企业管 务、税收、法律、金融、企业管理等
理等方面专业知识，具有良好的个 方面专业知识，具有良好的个人品
人品质，严格遵守有关法律、法规 质，严格遵守有关法律、法规及职业
及职业操守，能够忠诚地履行职责， 操守，能够忠诚地履行职责，并具有
并具有良好的沟通技巧和灵活的处 良好的沟通技巧和灵活的处事能力；
事能力； （三）具有下列情形之一的，不
（三）具有下列情形之一的， 得担任董事会秘书：
不得担任董事会秘书： （1）《上海证券交易所股票上
（1）《上海证券交易所股票上 市规则》规定的不得担任上市公司董
市规则》规定的不得担任上市公司 事、高级管理人员的情形；
董事、监事或者高级管理人员的情 （2）最近 36 个月受到中国证监
形； 会的行政处罚；
（2）最近 36 个月受到中国证 （3）最近 36 个月受到证券交易
监会的行政处罚； 所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（3）最近 36 个月受到证券交 （4）上海证券交易所认定不适
易所公开谴责或者 2 次以上通报批 合担任董事会秘书的其他情形。
评； 董事会秘书在控股股东单位不
（4）公司现任监事； 得担任除董事以外的其他职务。
（5）证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书在控股股东单位不
得担任除董事以外的其他职务。
第 165 条 董事会秘书的主要 第 170 条 董事会秘书的主要职 《 上 市 公 司
职责是： 责是： 章程指引》
（一）负责公司信息披露事务， （一）负责公司信息披露事务，
协调公司信息披露工作，组织制定 协调公司信息披露工作，组织制定公
公司信息披露事务管理制度，督促 司信息披露事务管理制度，督促公司
公司及相关信息披露义务人遵守信 及相关信息披露义务人遵守信息披
息披露相关规定； 露相关规定；
（二）负责投资者关系管理， （二）负责投资者关系管理，协
协调公司与证券监管机构、投资者 调公司与证券监管机构、投资者及实
及实际控制人、中介机构、媒体等 际控制人、中介机构、媒体等之间的
之间的信息沟通； 信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和 （三）筹备组织董事会会议和股
股东大会会议，参加股东大会会议、 东会会议，参加股东会会议、董事会
董事会会议、监事会会议及高级管 会议、审计及合规管理委员会会议及
理人员相关会议，负责董事会会议 高级管理人员相关会议，负责董事会
记录工作并签字； 会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保 （四）负责公司信息披露的保密
密工作，在未公开重大信息泄露时， 工作，在未公开重大信息泄露时，立
立即向证券交易所报告并披露； 即向证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求 （五）关注媒体报道并主动求证
证真实情况，督促公司等相关主体 真实情况，督促公司等相关主体及时
及时回复证券交易所问询； 回复证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和 （六）组织公司董事、高级管理
高级管理人员就相关法律法规、证 人员就相关法律法规、证券交易所相
券交易所相关规定进行培训，协助 关规定进行培训，协助前述人员了解
前述人员了解各自在信息披露中的 各自在信息披露中的职责；
职责； （七）督促董事和高级管理人员
（七）督促董事、监事和高级 遵守法律法规、上海证券交易所相关
管理人员遵守法律法规、证券交易 规定和公司章程，切实履行其所作出
所相关规定和公司章程，切实履行 的承诺；在知悉公司、董事和高级管
其所作出的承诺；在知悉公司、董 理人员作出或者可能作出违反有关
事、监事和高级管理人员作出或者 规定的决议时，应当予以提醒并立即
可能作出违反有关规定的决议时， 如实向上海证券交易所报告；
应当予以提醒并立即如实向证券交 （八）负责公司股票及其衍生品
易所报告； 种变动管理事务；
（八）负责公司股票及其衍生 （九）法律法规和上海证券交易
品种变动管理事务； 所要求履行的其他职责。
（九）法律法规和证券交易所
要求履行的其他职责。
第 166 条 公司董事或者其他 第 171 条 公司董事或者其他高 《上市公司
高级管理人员可以兼任公司董事会 级管理人员可以兼任公司董事会秘 章程指引》
秘书，但监事不得兼任。公司聘请 书。公司聘请的会计师事务所的注册
的会计师事务所的注册会计师和律 会计师和律师事务所的律师不得兼
师事务所的律师不得兼任公司董事 任公司董事会秘书。
会秘书。
第 168 条 高级管理人员执行 第 173 条 高级管理人员执行公 《上市公司
公司职务时违反法律、行政法规、 司职务，给他人造成损害的，公司将 章程指引》
部门规章或本章程的规定，给公司 承担赔偿责任；高级管理人员存在故
造成损失的，应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
新增一条作为第 174 条： 《上市公司
第 174 条 公司高级管理人员应 章程指引》
当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
根据章程修改情况，相应修改章 结 合 公 司 实
程第 24 条、第 25 条、第 41 条、第 际，对本条款
条、第 117 条、第 124 条、第 141 条、
第 232 条、第 233 条中条款序号的表
述。
第 192 条 公司分配当年税后 第 178 条 公司分配当年税后利 《上市公司
利润时，应当提取利润的 10%列入 润时，应当提取利润的 10%列入公司 章程指引》
公司法定公积金。公司法定公积金 法定公积金。公司法定公积金累计额
累计额为公司注册资本的 50%以上 为公司注册资本的 50%以上的，可以
的，可以不再提取。 不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补 公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定 以前年度亏损的，在依照前款规定提
提取法定公积金之前，应当先用当 取法定公积金之前，应当先用当年利
年利润弥补亏损。 润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公 公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以 积金后，经股东会决议，还可以从税
从税后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后 公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股 所余税后利润，按照股东持有的股份
份比例分配。 比例分配。
股东大会违反前款规定，在公 股东会违反前款规定，在公司弥
司弥补亏损和提取法定公积金之前 补亏损和提取法定公积金之前向股
向股东分配利润的，股东必须将违 东分配利润的，股东必须将违反规定
反规定分配的利润退还公司。 分配的利润退还公司；给公司造成损
公司持有的本公司股份不参与 失的，股东及负有责任的董事、高级
分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第 193 条 公司的公积金用于 第 179 条 公司的公积金用于弥 《 上 市 公 司
弥补公司的亏损、扩大公司生产经 补公司的亏损、扩大公司生产经营或 章程指引》
营或者转为增加公司资本。但是， 者转为增加公司注册资本。
资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任
损。 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留 的，可以按照规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前公 法定公积金转为注册资本时，所
司注册资本的 25%。 留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第 194 条 公司股东大会对利 第 183 条 股东会作出利润分配 《 上 市 公 司
润分配方案作出决议后，公司董事 决议后，或者公司董事会根据年度股 章程指引》
会须在股东大会召开后 2 个月内完 东会审议通过的下一年中期分红条
成股利（或股份）的派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或股票）的派发事项。
第 201 条 公司根据生产经营 第 187 条 公司根据生产经营情 《 上 市 公 司
情况、投资规划和长期发展等需要 况、投资规划和长期发展等需要调整 章程指引》
调整或变更章程规定的利润分配政 或变更章程规定的利润分配政策、制
策、制定或调整股东回报规划的， 定或调整股东回报规划的，应从保护
应从保护股东权益出发，由董事会 股东权益出发，由董事会进行详细论
进行详细论证，由独立董事发表明 证，由独立董事发表明确意见，并提
确意见，并提交股东大会审议。 交股东会审议。
董事会审议调整或变更章程规 董事会审议调整或变更章程规
定的利润分配政策的议案，或者审 定的利润分配政策的议案，或者审议
议制定 或调整股 东回报规划 的议 制定或调整股东回报规划的议案，须
案，须经全体董事过半数通过，以 经全体董事过半数通过，以及三分之
及三分之二以上独立董事同意。股 二以上独立董事同意。股东会审议上
东大会审议上述议案时，可以采取 述议案时，可以采取包括但不限于向
包括但不限于向股东提供网络投票 股东提供网络投票方式、征集表决
方式、征集表决权、邀请中小股东 权、邀请中小股东参加或中国证监
参加或中国证监会、上海证券交易 会、上海证券交易所认可的其他方
所认可的其他方式，并由出席股东 式，并由出席股东会的股东（包括股
大会的股东（包括股东代理人）所 东代理人）所持表决权的二分之一以
持表决权的二分之一以上通过，审 上通过，审议批准调整或变更现金分
议批准调整或变更现金分红政策或 红政策或审议事项涉及章程修改的，
审议事项涉及章程修改的，须经出 须经出席股东会的股东所持表决权
席股东大会的股东所持表决权三分 三分之二以上通过。
之二以上通过。 审计及合规管理委员会对董事
监事会对董事会执行公司分红 会执行公司分红政策和股东回报规
政策和股东回报规划的情况、董事 划的情况、董事会调整或变更利润分
会调整或变更利润分配政策以及董 配政策以及董事会关于利润分配的
事会关于利润分配的决策程序进行 决策程序进行监督。
监督。
新增一条作为第 188 条： 《上市公司
第 188 条 公司实行内部审计制 章程指引》
度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审
计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
新增一条作为第 189 条： 《上市公司
第 189 条 公司内部审计机构对 章程指引》
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独
立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
新增一条作为第 190 条： 《上市公司
第 190 条 内部审计机构向董事 章程指引》
会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计及合
规管理委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计及合规管理委员会直
接报告。
新增一条作为第 191 条： 《上市公司
第 191 条 公司内部控制评价的 章程指引》
具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计及合规管理委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增一条作为第 192 条： 《上市公司
第 192 条 审计及合规管理委员 章程指引》
会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
新增一条作为第 193 条： 《上市公司
第 193 条 审计及合规管理委员 章程指引》
会参与对内部审计负责人的考核。
第 202 条 公司实行内部审计 删除
制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
第 203 条 公司内部审计制度 删除
和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第 205 条 公司聘用会计师事 第 195 条 公司聘用、解聘会计 《上市公司
务所必须由股东大会决定，董事会 师事务所必须由股东会决定，董事会 章程指引》
不得在股东大会决定前委任会计师 不得在股东会决定前委任会计师事
事务所。 务所。
第 219 条 公司召开董事会的 第 209 条 公司召开董事会的会 结 合 公 司 实
会议通知，以专人送出或者电报、 议通知，以专人送出或者邮件、传真、 际，对本条款
传真、信函等书面形式进行。 信函等书面形式进行。 进行修订。
第 220 条 公司召开监事会的 删除 《上市公司
会议通知，以专人送出或者电报、 章程指引》
传真、信函等书面形式进行。
新增一条作为第 214 条： 《上市公司
第 214 条 公司合并支付的价款 章程指引》
不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。
第 225 条 公司合并，应当由合 第 215 条 公司合并，应当由合 《上市公司
并各方签订合并协议，并编制资产 并各方签订合并协议，并编制资产负 章程指引》
负债表及财产清单。公司应当自作 债表及财产清单。公司应当自作出合
出合并决议之日起 10 日内通知债 并决议之日起 10 日内通知债权人，
权人，并于 30 日内在《中国证券报》 并于 30 日内在《中国证券报》《上
《上海证券报》或者《证券时报》 海证券报》《证券时报》或者国家企
上公告。债权人自接到通知书之日 业信用信息公示系统上公告。债权人
起 30 日内，未接到通知书的自公告 自接到通知书之日起 30 日内，未接
之日起 45 日内，可以要求公司清偿 到通知书的自公告之日起 45 日内，
债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第 227 条 公司分立，其财产作 第 217 条 公司分立，其财产作 《上市公司
相应的分割。 相应的分割。 章程指引》
公司分立，应当编制资产负债 公司分立，应当编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出分 及财产清单。公司应当自作出分立决
立决议之日起 10 日内通知债权人， 议之日起 10 日内通知债权人，并于
并于 30 日内在《中国证券报》《上 30 日内在《中国证券报》《上海证券
海证券报》或者《证券时报》上公 报》《证券时报》或者国家企业信用
告。 信息公示系统上公告。
第 229 条 公司需要减少注册 第 219 条 公司需要减少注册资 《上市公司
资本时，必须编制资产负债表及财 本时，必须编制资产负债表及财产清 章程指引》
产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自股东会作出减少注
决议之日起 10 日内通知债权人，并 册资本决议之日起 10 日内通知债权
于 30 日内在《中国证券报》《上海 人，并于 30 日内在《中国证券报》
证券报》或者《证券时报》上公告。 《上海证券报》《证券时报》或者国
债权人自接到通知书之日起 30 日 家企业信用信息公示系统上公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起 权人自接到通知书之日起 30 日内，
者提供相应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供
公司减资后的注册资本将不低 相应的担保。
于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律另有规定的除外。
新增一条作为第 220 条： 《上市公司
第 220 条 公 司 依 照 本 章 程 第 章程指引》
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第 219 条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30 日内在《中国证券
报》《上海证券报》《证券时报》或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本 50%前，
不得分配利润。
新增一条作为第 221 条： 《上市公司
第 221 条 违反《公司法》及其 章程指引》
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增一条作为第 222 条： 《上市公司
第 222 条 公司为增加注册资本 章程指引》
发行新股时，股东不享有优先认购
权，股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第 231 条 公司因下列原因解 第 224 条 公司因下列原因解散： 《 上 市 公 司
散： （一）本章程规定的营业期限届 章程指引》
（一）本章程规定的营业期限 满或者本章程规定的其他解散事由
届满或者本章程规定的其他解散事 出现；
由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要
（三）因公司合并或者分立需 解散；
要解散； （四）依法被吊销营业执照、责
（四）依法被吊销营业执照、 令关闭或者被撤销；
责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困
（五）公司经营管理发生严重 难，继续存续会使股东利益受到重大
困难，继续存续会使股东利益受到 损失，通过其他途径不能解决的，持
重大损失，通过其他途径不能解决 有公司全部股东表决权 10%以上的股
的，持有公司全部股东表决权 10% 东，可以请求人民法院解散公司。
以上的股东，可以请求人民法院解 公司出现前款规定的解散事由，
散公司。 应当在 10 日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第 232 条 公司有本章程第 231 第 225 条 公司有本章程第 224 《 上 市 公 司
条第（一）项情形的，可以通过修 条第（一）项、第（二）项情形，且 章程指引》
改本章程而存续。 尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须 改本章程或者经股东会决议而存续。
经出席股东大会会议的股东所持表 依照前款规定修改本章程，须经
决权的三分之二以上通过。 出席股东会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第 233 条 公司因本章程第 231 第 226 条 公司因本章程第 224 《 上 市 公 司
条第（一）项、第（二）项、第（四） 条第（一）项、第（二）项、第（四） 章程指引》
项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应当
当在解散事由出现之日起 15 日内 清算。董事为清算义务人，应当在解
成立清算组，开始清算。清算组由 散事由出现之日起 15 日内组成清算
董事或 者股东大 会确定的人 员组 组进行清算。清算组由董事或者股东
成。逾期不成立清算组进行清算的， 会确定的人员组成。逾期不成立清算
债权人可以申请人民法院指定有关 组进行清算的，债权人可以申请人民
人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第 235 条 清算组应当自成立 第 228 条 清算组应当自成立之 《上市公司
之日起 10 日内通知债权人，并于 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 章程指引》
种报刊上公告。债权人应当自接到 刊或者国家企业信用信息公示系统
通知书之日起 30 日内，未接到通知 上公告。债权人应当自接到通知书之
书的自公告之日起 45 日内，向清算 日起 30 日内，未接到通知书的自公
组申报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权人申报债权，应当说明债 债权。
权的有关事项，并提供证明材料。 债权人申报债权，应当说明债权
清算组应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得 组应当对债权进行登记。
对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第 237 条 清算组在清理公司 第 230 条 清算组在清理公司财 《 上 市 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单 产、编制资产负债表和财产清单后， 章程指引》
后，发现公司财产不足清偿债务的， 发现公司财产不足清偿债务的，应当
应当依法 向人民法院申 请宣 告破 依法向人民法院申请破产清算。
产。 人民法院受理破产申请后，清算
公司经人民法院裁定宣告破产 组应当将清算事务移交给人民法院
后，清算组应当将清算事务移交给 指定的破产管理人。
人民法院。
第 239 条 清算组成员应当忠 第 232 条 清算组成员履行清算 《 上 市 公 司
于职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 章程指引》
清算组成员不得利用职权收受 清算组成员怠于履行清算职责，
贿赂或者其他非法收入，不得侵占 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司财产。 任；因故意或者重大过失给公司或者
清算组成员因故意或者重大过 债权人造成损失的，应当承担赔偿责
失给公司或者债权人造成损失的， 任。
应当承担赔偿责任。
第 245 条 释义 第 238 条 释义 《上市公司
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有的 章程指引》
的股份占公司股本总额 50%以上的 股份占公司股本总额超过 50%的股
股东； 持有股份 的比例虽然 不足 东；或者持有股份的比例虽然不足
决权已足以对股东大会的决议产生 决权已足以对股东会的决议产生重
重大影响的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不 （二）实际控制人，是指通过投
是公司的股东，但通过投资关系、 资关系、协议或者其他安排，能够实
协议或者其他安排，能够实际支配 际支配公司行为的自然人、法人或者
公司行为的人。 其他组织。
（三）关联关系，是指公司控 （三）关联关系，是指公司控股
股股东、实际控制人、董事、监事、 股东、实际控制人、董事、高级管理
高级管理人员与其直接或者间接控 人员与其直接或者间接控制的企业
制的企业之间的关系，以及可能导 之间的关系，以及可能导致公司利益
致公司利益转移的其他关系。但是， 转移的其他关系。但是，国家控股的
国家控股的企业之间不仅因为同受 企业之间不仅因为同受国家控股而
国家控股而具有关联关系。 具有关联关系。
第 248 条 本 章 程 所 称 “ 以 第 241 条 本 章 程 所 称 “ 以 结合公司实
上”“以内”“以下”， 都含本 上”“以内”“以下”都含本数； 际，对本条款
数 ； “ 不 满 ”“ 以 外 ”“ 低 “ 过 ” “ 不 满 ”“ 以 外 ”“ 低 进行修订。
于”“多于”不含本数。 于”“多于”不含本数。
第 250 条 本章程附件包括股 第 243 条 本章程附件包括股东 《上市公司
东大会议事规则、董事会议事规则 会议事规则和董事会议事规则。 章程指引》
和监事会议事规则。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会
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