北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
整、首次授予部分第一个归属期与预留授予部分第一
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二五年十月
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法律意见书
目 录
北京市中伦律师事务所
关于普联软件股份有限公司
授予部分第一个归属期与预留授予部分第一个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：普联软件股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受普联软件股份有限公司（以下
简称公司）的委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计
划）相关事宜的法律顾问，已于 2024 年 8 月 30 日就本激励计划出具《北京市中
伦律师事务所关于普联软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意
见书》，于 2024 年 9 月 19 日就首次授予出具《北京市中伦律师事务所关于普联
软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》，于
限公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证
券法（2019 年修订）》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布
的《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
（以下简称《管理办法》）以及深
圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则
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（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理（2025 年修订）》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划授予数量
及授予价格调整、首次授予部分第一个归属期与预留授予部分第一个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废事项（以下分别简称本次调整、本次归属、本次
作废，合称本次调整、归属及作废）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《普联软件股份有限公司章程》《普
联软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计
划》）、《普联软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称《考核办法》）、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事
会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件以及本所律师认为需要审阅的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的
规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件
资料和事实进行了合理、必要及可能的核查与验证。
本所及本所律师根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规
章、规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本
所及本所律师并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本
法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
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和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和
作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律
师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的法定文件，随同其他
材料提交/公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
基于上述，本所及本所律师就本次调整、归属及作废出具法律意见如下：
一、本次调整、归属及作废的批准与授权
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
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〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
《关于核实公司〈2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
行公示。2024 年 9 月 12 日，公司监事会出具了《关于公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，公司第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
议案》。同日，公司监事会出具了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（授予日）的核查意见》。
励对象授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分的议案》。同日，公司第四届监
事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划
预留部分的议案》。同日，公司监事会出具了《关于 2024 年限制性股票激励计划
预留部分授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予
议案》
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部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议了
上述议案，并发表了同意的意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、归属及作
废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
（一）本次调整的原因
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，于 2025 年 5 月 8 日披露了《2024
年年度权益分派实施公告》，以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本 202,525,749
股，剔除公司回购专用证券账户持有的 1,900,000 股后的 200,625,749 股为基数，
向权益分派股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元
（含税），
共计派发现金红利 30,093,862.35 元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公
司全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 80,250,299 股。前述权益分派方案
已于 2025 年 5 月 16 日实施完毕。
（二）本次调整的方法及结果
根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归
属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票数量进行相应的调整。
其中资本公积转增股本的调整方法如下：
Q=Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
结合上述权益分派情况及调整方法，公司 2024 年限制性股票首次授予部分
已经授予尚未归属的调整后股票数量 Q=360×（1+0.4）=504.00 万股，预留授予
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部分已经授予尚未归属的调整后股票数量 Q=30×（1+0.4）=42.00 万股，合计
根据《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归
属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
其中派息的调整方法如下：
P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
资本公积转增股本的调整方法如下：
P=P0÷（1＋n），其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
结合上述权益分派情况及调整方法，公司 2024 年限制性股票（含预留）调
整后的授予价格 P=（11.00-0.15）÷（1+0.4）=7.75 元/股。
据此，本所律师认为，本次调整的原因、方法及结果等事项符合《管理办法》
的规定和《激励计划》的安排。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》，本激励计划首次及预留授予部分的限制性股票第一个归
属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日当日止。本激励计划的首次授予日为 2024 年 9 月 18 日、预留授予日为
均已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
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根据《激励计划》及相关公告文件，本次归属的归属条件及其成就情况如下：
归属条件 归属条件成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
激励对象未发生任一情形，满足条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
（三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须 本次归属激励对象符合归属任职期
满足12个月以上的任职期限。 限要求。
（四）公司层面业绩考核：
本激励计划考核年度为2024年、2025年和2026年三个会
计年度，每个会计年度考核一次。 根据致同会计师事务所（特殊普通
以公司2023年净利润为基数，对各考核年度的净利润增 合伙）出具的公司《2024年度审计
长率（A）进行考核，根据净利润完成情况核定各年度公 报 告 》 ， 公 司 2024 年 净 利 润 为
司层面归属比例。 121,250,021.12元，2023年净利润为
各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 净利润增长率（A） 率，公司层面归属比例为76.0484%。
归属期
年度 目标增长率 触发增长率
第一个归属期 2024 年 125% 91%
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第二个归属期 2025 年 150% 113%
第三个归属期 2026 年 180% 138%
考核指标 完成度 公司层面归属
A≥Am X=1
年度净利润增长率 An≤A
A
（五）个人层面绩效考核：
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，
并依照激励对象业绩完成率确定其归属的个人层面标准
系数，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个
人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面标准
系数×个人当年计划归属额度。
根据激励对象的业绩完成率，确定激励对象的个人层面
标准系数：
业绩完成率 本激励计划授予对象共计27人，激
B>100% 80%≤B≤100% B<80%
（B） 励 对象 的 个 人层 面 绩效 考 核均 在
第一个考核
=100% =B =0%
期
第二个考核
=100% =B =0%
期
第三个考核
=100% =B =0%
期
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，失效作废，
不得递延至下一年度。
（三）归属情况
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
根据《激励计划》
属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的具体情况
如下：
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经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予及预留授予部分已进入第一个
归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》等法律法规及《激励
计划》的相关规定。
四、本次作废的相关情况
根据《激励计划》《考核办法》《关于 2024 年限制性股票激励计划授予数量
及授予价格调整、部分限制性股票作废的议案》，本次作废的具体情况如下：
本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件中的公司层面业绩
考核要求为：以公司 2023 年净利润为基数，2024 年度公司净利润目标增长率为
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2023 年度
净利润为 62,160,202.27 元，2024 年度净利润为 121,250,021.12 元，净利润增长
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率 为 95.060532% ， 2024 年 度 公 司 层 面 业 绩 考 核 归 属 比 例 =95.060532% ÷
授予激励对象第一个归属期尚未归属的合计 527,363 股（调整后）限制性股票不
得归属，作废失效。
经核查，本所律师认为，公司作废上述已授予但尚未归属的合计 527,363 股
限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》《考核办法》的相关规
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整、归属及作废已取得现阶段必要的批准
与授权；本次调整的原因、方法及结果等事项符合《管理办法》的规定和《激励
计划》的安排；本激励计划首次授予及预留授予部分已进入第一个归属期，归属
条件已成就；本次调整、归属及作废相关事项符合《管理办法》等法律法规及《激
励计划》《考核办法》的相关规定。
[以下无正文]
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于普联软件股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、首次授予部分第一个归属期与预
留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见
书》之签署页）
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