北京德恒律师事务所
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨
终止实施 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票
北京德恒律师事务所 暨终止实施 2022 年限制性股票激励计划的法律意
见
目 录
一、本次作废及终止事项的批准与授权 2
二、本次作废及终止事项的具体内容 5
三、结论性意见 6
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释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下属涵义：
奥来德 / 公司 / 上市公 吉林奥来德光电材料股份有限公司（含下属子公
指
司 司）
/2022 年限制性股票 吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年限制性
指
激励计划、本次激励计 股票激励计划
划、本次股权激励计划
吉林奥来德光电材料股份有限公司作废处理 2022
本次作废及终止 指 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨终止实
施 2022 年限制性股票激励计划
《 2022 年 激 励 计 划 《吉林奥来德光电材料股份有限公司 2022 年限制
指
（草案）》 性股票激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票 指
应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次股权激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认
为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
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《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）
》
《公司章程》 指 《吉林奥来德光电材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见
德恒 01G20220402-06 号
致：吉林奥来德光电材料股份有限公司
本所接受公司委托，为公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划出具本法
律意见。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管
指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师查阅了本所认
为出具本法律意见所应查阅的文件和资料，并就相关问题向公司的管理人员做了
必要的询问与调查。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《自律监管指南》及其他现行法律、
法规和中国证监会的有关规定出具。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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见
见，本所同意本法律意见作为公司为 2022 年限制性股票激励计划公开披露的法
律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律责任。
意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律
师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、
审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结
论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查
和做出判断的合法资格。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
及材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现
出具法律意见如下：
一、本次作废及终止事项的批准与授权
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
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案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并
通过了该等议案。公司独立董事对 2022 年股权激励计划相关议案发表了同意的
独立意见。
《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单 >的议案》等相关议
案，并对 2022 年股权激励计划所涉事项发表了核查意见。
拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到
与 2022 年股权激励计划拟激励对象有关的任何异议。
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次激励计划首次授予部分激励
对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励
计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对
象合法、有效”。
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以 2022 年 5 月
激励对象首次授予 86.64 万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了
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明确同意的独立意见。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意以 2022 年 5 月
名激励对象首次授予 86.64 万股限制性股票。
权，2023 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》及《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立
意见。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》及《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对 2022 年股权激
励计划的预留部分授予事项进行核实并发表意见。
过了《关于调整公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废处理 2021 年、
，
董事会同意对公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整，
并同意对公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票进行作废处理。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见。
过了《关于调整公司 2021 年、2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废处理 2021 年、
。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理
对公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量进行调整，并同意对公
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司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票进行作废处理。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理
《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票暨终止公司 2022
过
年限制性股票激励计划的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了明确
同意的意见。
综上，本所律师认为，公司作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票暨终止 2022 年限制性股票激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符
合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2022 年激励计划
（草案）》的相关规定。
二、本次作废及终止事项的具体内容
（一）本次作废及终止的原因
根据公司第五届董事会第十七次会议决议通过的《关于作废处理 2022 年
限制性股票激励计划部分限制性股票暨终止公司 2022 年限制性股票激励计划的
议案》，本次作废及终止的原因为：
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于第三个归属期/预留部分第二个归
属期公司层面业绩考核未达标，作废处理 2022 年限制性股票激励计划第三个归
属期 / 预留部分第二个归属期所有激励对象已授予尚未归属的限制性股票共
尚未归属的限制性股票数量为 0 股，
公司 2022 年限制性股票激励计划相应终止，
同时配套文件将一并终止实施。
本次作废处理完成后，公司 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属
的限制性股票数量为 0 股，公司 2022 年限制性股票激励计划相应终止。
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见
（二）本次作废及终止对公司的影响
根据公司第五届董事会第十七次会议决议及公告，本次作废及终止不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，本所律师认为，公司作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票暨终止 2022 年限制性股票激励计划符合《公司法》《管理办法》等有关
法律法规及《公司章程》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，本次作废
及终止符合《2022 年激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票暨终止 2022 年限制性股票激励计划已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2022 年激
励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
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