完美世界股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，明确公司高级管理人员的职责，确保公司重大经营决策的正确性、合理
性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《完
美世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定总经理
工作细则。
第二条 总经理（本公司称“首席执行官”）是董事会领导下的公司日常
经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生
产经营和管理工作。
第二章 总经理及高级管理人员的任免
第三条 公司设总经理（本公司称“首席执行官”）一人，并根据需要设
副总经理 2-5 名，由董事会决定聘任或者解聘。
第四条 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定
的高级管理人员为公司高级管理人员，根据职责分工，负责公司日常经营管理和
运作。
第五条 公司董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级
管理职务的董事以及职工代表董事的总数不得超过公司董事会成员的二分之一。
第六条 总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第七条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第八条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第九条 有下列情形之一的，不得担任本公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期
限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第十条 公司违反前款规定聘任的总经理及其他高级管理人员，该聘任无
效。上述人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务并另行聘任。
第十一条 董事会决定聘任总经理及其他高级管理人员后，应与总经理及其
他高级管理人员分别签订聘任合同。
第十二条 总经理及其他高级管理人员在任职期间，可以向董事会提出辞职。
有关辞职的具体程序、办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的职权和义务
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十五条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权或董事会推选一名
副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应
提交董事会决定代理人选。
第十六条 总经理应当维护公司和公司股东的利益，应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十七条 公司其他高级管理人员协助总经理工作，对总经理负责，勤勉、
尽责、诚信、忠实地履行其分工负责的职责，并定期向总经理报告工作。其他高
级管理人员的职权与义务，应比照总经理的职权和义务相对适应，由具体分工确
定。
第四章 总经理办公会议
第十八条 总经理办公会议是研究讨论、组织实施董事会决议、履行总经理
职责及在公司日常生产经营中的出现的重大问题的工作会议。
总经理办公会议由公司总经理召集并主持，必要时可由总经理指定的副总经
理召集和主持,出席总经理办公会议的人员包括公司相关高级管理人员及其他相
关人员。
第十九条 总经理办公会议可采取公司办公会、工作例会和针对专门事项召
开的临时会议等多种形式。
第二十条 非由董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由总经理办公
会议批准。
第二十一条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由董事会秘书或
总经理指定的其他人员担任记录工作。总经理办公会议主持人和记录人必须在会
议记录上签名。总经理办公会议记录为公司的重要档案，由董事会秘书保管，保
存期限不少于十年。
第二十二条 出席和列席总经理办公会议的人员，必须严格遵守保密制度，
除会议需要转发和传达的内容外，对其他事项不得向外泄露。
第五章 总经理报告制度
第二十三条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，报告
内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签订、执行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项；
第二十四条 遇有以下情形时，总经理应及时做出临时报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。
第二十五条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知之日起五日内按董
事会要求报告工作。
第六章 附 则
第二十六条 本工作细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按
国家规定办理。本规定未尽事宜，按《公司法》和《公司章程》有关规定执行。
第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改
时亦同。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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