城发环境股份有限公司企业标准
股东会议事规则
QG/CEVIA-201-01·02-2025
前 言
股东会是公司的权力机构，在《中华人民共和国公司法》
和城发环境股份有限公司章程规定的范围内行使职权。为 提
高股东会议事效率，维护城发环境股份有限公司全体
股东合法权益，保证股东会依法运行，保证股东会会
议程序及决议的合法性，制定本规则。
本 规 则 于 2019 年 8 月 27 日 首 次 发 布 ，本 次 为 第
三次修订
本规则由公司资本运营部提出并归口管理
本规则由资本运营部起草
本规则主要起草人：柴佳琛
本规则审核人：闫维波
本规则批准人：
本规则发布日期： 年 月 日
本规则实施日期： 年 月 日
城发环境股份有限公司企业标准
股东会议事规则
QG/CEVIA-201-01·02-2025
第一章 总 则
第一条 为提高股东会议事效率，维护城发环境股份有
限公司（以下简称公司）全体股东合法权益，保证股东会依
法运行，保证股东会会议程序及决议的合法性，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管
理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（以
下简称《章程指引》）、《上市公司股东会规则》（以下简
称《股东会规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券
交易所”或“深交所”）《股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》
（以下简称《自律监管 1 号》
）、
《上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称《网投实
施细则》）和城发环境股份有限公司章程（以下简称公司章
程）等规定，制定本规则。
第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等
事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程
及本规则的相关规定召集、召开股东会，保证股东依法行使
权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
股东出席股东会，依法享有知情权、发言权、质询权和
表决权等各项权利；同时应当遵守有关法律、法规、规范性
文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他
股东的合法权益。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范
围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十
三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当
在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出
具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
公司股东会议事规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按
时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章
程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知的公告，
公告要求注明增加提案的股东姓名或名称、持股比例和临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股
比例。
第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的
证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应
当向被委托股东出具书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授
权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限
内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体
内容、提案人关于提案符合《股东会规则》第十四条规定的
声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真
实性的声明。
第十七条 召集人认定临时提案不符合《股东会规则》
第十四条规定，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决
并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告认定结论及其
理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见并公告。
第十八条 召集人在股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对有关提
案作出合理判断所需的全部资料或解释。
有关提案需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
提案内容较长的，应当单独公告并在股东会通知和补充
通知中进行索引。
提案内容在股东会通知发布前已经公告的，应当在股东
会通知和补充通知中索引披露时间、披露媒体和公告名称。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；
董事会根据《自律监管 1 号指引》第 3.2.2 条对候选人
的任职资格进行核查且发现不符合任职资格的，应当要求提
名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人应
当按照本规则第十六条的规定履行相应义务。董事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
董事会、审计委员会及持有或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有权以提案的方
式提出非独立董事候选人名单；
董事会、审计委员会及持有或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有权以提案的方
式提出独立董事候选人名单。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述
候选人由董事会提名委员会进行资格审核后，提交股东会选
举。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事会
候选人。
董事候选人应当在股东会会议召开之前做出承诺，同意
接受提名，承诺所披露的董事候选人资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
董事会应当公告候选董事的简历和基本情况。公司最迟
应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将
所有独立董事候选人的有关材料报送深证证券交易所，并保
证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
股东提名董事候选人时，应以书面形式提出，同时将候
选董事的简历和基本情况送交董事会。
第二十条 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十一条 召集人应当合理设置股东会提案，保证同
一事项的提案表决结果是明确的。
召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并
就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前
提进行特别提示。
股东会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如
董事会先就年度利润分配提出方案——提案 A，单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东又提出另外的年度利
润分配方案——提案 B），提案 A 与提案 B 应当按照提出的
时间顺序排列表决顺序；股东或其代理人不得对提案 A 与提
案 B 同时投同意票；股东会通知中应当特别提示：提案 A 与
提案 B 互斥，股东或其代理人对提案 A 与提案 B 同时投同意
票的，对提案 A 与提案 B 的投票均不视为有效投票。
提案不能在一次股东会上进行表决的，应当分次提交股
东会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说
明提案间的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表
决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第二十二条 除单独或者合计持有公司 1%以上股份股
东提出临时提案情形外，召集人在发出股东会通知后不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，
不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会
网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的
提案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
通知中列明的提案不得取消。
提案确需取消的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的通知
第二十四条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以
公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
股东会通知中应当列明会议时间、地点、会议期限、提
交会议审议的事项和提案、会务常设联系人姓名，电话号码、
网络或其他方式的表决时间及表决程序，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。股东会通知公告应当单独
发布，不得夹带在其它公告中发布，也不得作为其它公告的
附件进行披露。
股东会通知应以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，董事会应当将
有关材料送交公司独立董事会并召开专门会议审议，经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。发布股东会通知
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
在计算股东会通知公告日期与现场会议召开日之间的
间隔时，股东会现场会议召开当日不计算在间隔期内。股东
会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；
股东会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第二十五条 公司为股东会设置现场会议，同时向股东
提供网络投票服务。股东会现场会议日期应与证券交易所系
统投票日期相同。
第二十六条 公司应当根据相关规定确定股东会现场
日期和股权登记日，现场会议日期和股权登记日都应当为交
易日。
发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东会
延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得
变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间
的间隔不多于七个工作日的规定。
第二十七条 上市公司应当根据相关规定在股东会通
知中明确披露股东会现场会议的具体地点。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日公告并说明原因，变更后的召开地点应当
仍为公司住所地或公司章程规定的地点。
第二十八条 发出股东会通知后，股东会因故需要取消
的，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明
原因。召集人为董事会或审计委员会的，董事会或审计委员
会应当召开会议审议取消股东会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出
股东会通知将其提交新一次股东会审议的，相关提案无需董
事会或审计委员会再次审议，可直接提交新一次股东会，但
董事会或审计委员会需就提议召开新一次股东会、相关提案
提交该次股东会等事项作出相应决议。
第二十九条 股东会拟审议的提案中存在以下情形之
一的，应当在股东会通知公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三）提案需优先股股东参与表决的；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过的；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（六）提案属于关联交易事项；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表；
（八）证券交易所要求的其他情形。
第三十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第三十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第三十三条 存在股东需在股东会上回避表决或者承
诺放弃表决权情形的，召集人应当在股东会通知中明确披露
相关情况，援引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理
由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托
进行投票做出说明，并进行特别提示。
第三十四条 股东会采取累积投票方式选举董事的，召
集人应当在股东会通知中明确披露应选董事的具体人数，同
时披露股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数
量乘以应选人数，并进行特别提示。
第三十五条 发出股东会通知后，召集人需要发布召开
股东会的提示性公告的，应当在股权登记日后三个交易日内、
股东会网络投票开始前发布。
股东会需审议存在前提关系的多个事项相关提案或者
互斥提案的，召集人应当在前款规定时限内发布召开股东会
的提示性公告。
提示性公告除索引股东会通知披露情况等外，内容应当
与此前公告的股东会通知一致。召集人不得以提示性公告代
替股东会通知的补充或更正公告。
第五章 股东会的召开
第三十六条 公司股东会应当在公司住所地或公司章
程规定的地点召开。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十七条 公司应当在股东会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
第三十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第三十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。
第四十条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权
委托书和个人有效身份证件。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东会提案的明确投票意见指示；没有明
确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自
己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当
加盖单位印章。
授权委托书由委托人授权他人签署的，应当按照公司章
程第六十五条的规定办理。
第四十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
相关人员未按规定主持、出席或者列席股东会的，召集
人应当在股东会决议公告中披露人员缺席情况及其原因。
第四十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称、股票账户卡号码及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。
独立董事应当向上市公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告
最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第四十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第四十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机
构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会采用记名方式投票表决。股东会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果。
股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表
决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的
其他投票方式的表决票数一起，计入股东会的表决权总数。
投票表决结束后，应对每项议案合并统计现场投票、网络投
票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,并当场公
布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及
以上的上市公司，或者股东会选举两名以上独立董事的，应
当采用累积投票制。
实行累积投票选举董事的具体程序与要求如下：
（一）在股东会选举两名或两名以上的董事时，采用累
计投票制。
（二）累积投票制的票数计算方法每位出席股东持有的
有表决权的股份数乘以本次股东会拟选举的董事人数之乘
积，即为该股东本次累积表决票数。
（三）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规
定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体
操作如下：
持有的股份总数乘以该次股东会拟选独立董事人数的乘积
数，该部分投票权数只能投向本次股东会的独立董事候选人；
其所持有的股份总数乘以该次股东会拟选出的非独立董事
人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独
立董事候选人。
（四）具体投票方式
人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一
董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数；
投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放
弃该项表决；
东相关所有选票无效，视为弃权该项表决。
投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，
累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（五）董事的当选原则
的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董
事的得票数必须超过出席股东会所持有效表决股份数（以未
累计的股份数为准）的 1/2
到《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 时，则缺额在下
次股东会上选举增补。
规定的董事会成员人数 2/3 时，则应在本次股东会结束后两
个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少
排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的
票数相同而不能决定其中当选者时，如其全部当选将导致董
事人数超过该次股东会应选出董事人数的，则就该得票相等
的董事候选人在下次股东会选举。若由此导致董事会成员不
足《公司章程》规定 2/3 时，则应在本次股东会结束后两个
月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五十条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐
项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，可采
取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的
议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。
第五十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东
会上进行表决。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第五十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
弃权。
第五十四条 股东会会议现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会
秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事按公司章程规定就任。
第五十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第五十九条 股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当以
司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁
定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决
议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及
时执行股东会决议，确保公司正常运作。
司法机关对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行
相应信息披露义务。
第六章 股东会决议披露
第六十条 公司股东会召开期间出现异常情况，或者未
能在股东会结束后的次日或者次一交易日披露股东会决议
公告且决议内容涉及否决提案的，应当根据《上市规则》相
关规定申请股票及其衍生品种停牌，直至披露股东会决议公
告或者相关信息后复牌。
第六十一条 公司应当根据相关规定及时以公告方式
公布股东会决议。公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
股东会决议公告中，应当就以下情形进行特别提示：
（一）提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
（二）提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、
表决情况和表决结果；
（三）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过的, 应当披露是否获得有效表决权股份总数的三分
之二以上通过；
（四）提案属于影响中小投资者利益的重大事项, 应当
单独披露中小投资者对该提案的表决情况和表决结果；
（五）提案属于关联交易事项, 应当披露关联股东名称、
存在的关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况，
该提案的表决情况和表决结果；
（六）提案为采取累积投票方式选举董事的，应当披露
每名候选人所获得的选举票数以及是否当选；
（七）证券交易所要求的其他情形。
第六十二条 股东会出现提案未获通过情形的，应当在
股东会决议公告中进行特别提示，披露未获通过的提案名称。
未获通过的提案后续需提交新一次股东会审议的，召集
人应当单独披露公告，在公告中说明该提案被股东会否决的
情况，提案内容是否符合《股东会规则》第十四条的规定及
其理由，再次提交股东会审议的必要性及履行的审议程序，
是否需就该提案披露内容进行补充、更正或对提案进行调整
及其理由。
第六十三条 股东会审议事项需分多个提案进行表决
而其中部分提案未获通过或者提案需进行逐项表决而子议
案中有部分未获通过的，召集人应当在股东会决议公告中明
确披露该事项整体上是否认定为表决通过及其理由，与股东
会决议同时披露的法律意见书中，应当包括对相关理由及其
合法合规性出具的明确意见。
第六十四条 本次股东会变更以往股东会已表决通过
提案的，应当在股东会决议公告中进行特别提示，披露两次
股东会涉及提案的名称，并索引前次股东会决议的披露时间、
披露媒体和公告名称。
第六十五条 与股东会决议同时披露的法律意见书，应
当至少包括以下内容：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、本所规则和公司章程的规
定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，
代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股
东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见
书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提
案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表
决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票
方式选举董事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否
当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（七）见证该次股东会的律师事务所名称、两名律师姓
名；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十六条 股东会召集人非公司董事会的，该召集人
应当聘请律师事务所对股东会有关问题出具法律意见书并
公告。
第六十七条 股东会相关法律意见的结论应当明确，不
得使用“基本符合”、“未发现”、“如果…则…”等含糊
措辞。
第七章 附 则
第六十七条 本规则所称公告或通知或股东会补充通
知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网
站上公布有关信息披露内容。
第六十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”
，
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数。
第六十九条 本规则作为公司章程的附件，经股东会审
议通过后生效。如有与公司章程冲突之处，以公司章程为准。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
第七十一条 本规则经股东会审议通过后自公布之日
起实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
