城发环境股份有限公司企业标准
独立董事制度
QG/CEVIA-201-01·06-2025
前 言
为进一步完善城发环境股份有限公司的法人治理结构，
强化对董事会和管理层的约束和监督机制，更好地维护中小
股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董
事管理办法》以及本公司章程等相关规定，制定本制度。
本 制 度 于 2019 年 8 月 27 日 首 次 发 布 ，本 次 为 第
三次修订
本制度由公司资本运营部提出并归口管理
本制度由资本运营部起草
本制度主要起草人：柴佳琛
本制度审核人：闫维波
本制度批准人：
本制度发布日期： 年 月 日
本制度实施日期： 年 月 日
城发环境股份有限公司企业标准
独立董事制度
QG/CEVIA-201-01·06-2025
第一章 总 则
第一条 为进一步完善城发环境股份有限公司（以下简
称公司）的法人治理结构，强化对董事会和管理层的约束和
监督机制，更好地维护中小股东的利益，促进公司的规范运
作，根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管
理办法》以及本公司章程等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的
其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 公司章程关于董事的规定适用于独立董事。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合公司章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
第五条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一
以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和变更
第六条 公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第八条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度
第七条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选
举。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候
选人，但不作为独立董事候选人。
第九条 独立董事由股东会选举和更换。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的权利与义务
第十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况
和理由。
第十四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低
于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事在委员会成
员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。其中，审计委
员会成员不得为在公司担任高级管理人员的董事，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董
事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本制度第十五条所列事项及审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会需提交董事会审
议事项和需向董事会提出建议事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事
会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。
第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
第十六条 公司应当为独立董事提供必要的条件
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信
息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
（五）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则
上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
上市公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，
并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实
际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（八）公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
（九）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第
十三条所列独立董事特别职权第一项至第三项、第十五条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
上市应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照法律法规规定在公司章程中对专门委员
会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，
明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、
档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
第十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性
文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
第十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者
个人的影响。
第五章 独立董事年报工作制度
第二十条 独立董事应在公司年度报告编制和披露过
程中,按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的要求，切
实履行独立董事的职责与义务，勤勉尽责地开展工作, 维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十一条 在每个会计年度结束后至年度报告披露
前，公司管理层和财务总监应向独立董事全面汇报公司本年
度的生产经营情况和重大事项的进展情况,包括但不限于：
（一）本年度生产经营情况，特别是经营状况或环境发
生的变化；
（二）公司财务状况；
（三）募集资金的使用；
（四）重大投资情况；
（五）融资活动情况；
（六）关联交易情况；
（七）对外担保情况；
（八）其他有关规范运作的情况，并安排独立董事进行
实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第二十二条 独立董事对公司拟聘请的会计师事务所
是否具有从事证券相关业务许可证，以及为公司提供年度报
告审计的注册会计师的从业资格进行核查。解聘原会计师事
务所应当有正当理由，并经 1/2 以上的独立董事同意，由审
计委员会提出意见后，提交董事会讨论通过后提交股东会进
行决定，并将上述事项进行记录。
第二十三条 财务负责人应在为公司提供年度报告审
计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计
前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相
关资料。独立董事对审计工作安排或其他财务相关事项存在
疑问的，财务负责人应及时以书面形式予以回复。独立董事
应当会同公司审计委员会参加与年审注册会计师的见面会，
和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，
尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
第二十四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计
意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，再次参加与年
审会计师的见面会，与注册会计师沟通初审意见。
第二十五条 对审议年度报告的董事会会议、需要关注
董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、
表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发
现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，
应提出补充、整改和延期召开会议的意见，未获采纳时可拒
绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原
因。上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关
当事人签字认可。
第二十六条 独立董事对公司年度报告具体事项有异
议的，经全体独立董事的二分之一以上同意，可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
公司指定董事会秘书、财务总监负责协调独立董事与公司管
理层的沟通，积极为独立董事在年度报告编制过程中履行职
责创造必要的条件。
第六章 附 则
第二十八条 本制度自股东会通过之日起生效。
第二十九条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，
提请股东会审议批准。
第三十条 本制度与《公司法》及其他法律法规、规范
性文件和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。
第三十一条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
