QG/CEVIA-201-01·01-2025
第一章 总 则
第一条 为维护城发环境股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司经河南省人民政府豫股批字[1998]18 号文批准，由
洛阳春都集团有限责任公司独家发起、募集设立；公司在河
南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
豫工商企 4100001004589。2007 年 7 月 27 日，公司名称由
洛阳春都食品股份有限公司变更为河南同力水泥股份有限
公司，营业执照注册号变更为 410000100005620。2015 年
一社会信用代码 91410000711291895J。2018 年 9 月 9 日，
公司名称由河南同力水泥股份有限公司变更为河南城发环
境股份有限公司。2020 年 11 月 12 日，公司名称由河南城
发环境股份有限公司变更为城发环境股份有限公司。
第三条 公司于 1998 年 11 月 27 日经中国证券监督管
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理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股，
于 1999 年 3 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：城发环境股份有限公司
注册英文名称：CEVIA Enviro Inc.
注册英文简称：CEVIA
第五条 公司住所：郑州市郑东新区嘉苑路 38 号城发
环境研发中心 10 层
邮政编码：450000
第六条 公司注册资本为人民币 64,207.8255 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司根据《中国共产党章程》规定设立党委，
公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
第九条 公司职工按照《中华人民共和国工会法》组织
工会，开展工会活动，维护职工合法权益，工会组织负责人
由上级党委根据相关规定予以配备。公司应当为公司工会提
供必要的活动条件。
第十条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
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公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务负责人、总工程师、董事会秘书以及公
司董事会确认的属于公司高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规，坚持
以市场化发展为导向、以规范化运作为根本、以科学化管理
为保障的经营理念，完善公司运作模式，建立有效运营机制，
不断拓宽公司业务范围，增强公司核心竞争力，开拓新的利
润增长点，最大限度为全体股东创造良好的经济回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：环境及公用
事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综
合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；
水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、
餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的
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技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包
建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基
础设施投资、建设、运营；垃圾分类收运体系投资与运营；
生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；道路清扫保
洁、绿化管护；物业管理；苗木种植；园林设计；园林绿化
工程和园林维护；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为洛阳春都集团有限责任公司，
认购的股份数为 1 亿股。
第二十一条 公司股份总数为 64,207.8255 万股，公司
的股本结构全部为普通股。
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第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、
转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应
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当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件以及公司可转
换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第
（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
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所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公
司股份另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
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第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司股东是依法持有公司股份的人。公司
依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
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加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
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息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决：
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
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名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东有权向人民法院
提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法
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律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益：
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
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业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司
经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
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通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在最近十二个月内向他人提供担保金额累计
计算达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额达到或超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
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日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
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明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
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并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，董事会
应当将有关材料送交公司独立董事并召开专门会议审议，经
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。发布股东会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
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个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
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（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
- 23 -
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。
- 24 -
独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东会通知时披露。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
- 25 -
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
- 26 -
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的
规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），
- 27 -
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应
当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
董事会及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的 1%以上的股东，有权以提案的方式提出非独立董事
候选人名单；
董事会及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
- 28 -
份总数的 1%以上的股东，有权以提案的方式提出独立董事候
选人名单。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。上述候选人由董事会提
名委员会进行资格审核后，提交股东会选举。前述提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事会候选人。
董事候选人应当在股东会会议召开之前做出承诺，同意
接受提名，承诺所披露的董事候选人资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。
董事会应当公告候选董事的简历和基本情况。公司最迟
应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将
所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，并保
证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
股东提名董事候选人时，应以书面形式提出，同时将候
选董事的简历和基本情况送交董事会。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第八十六条 实行累积投票选举董事的具体程序与要
求如下：
（一）在股东会选举两名或两名以上的董事时，采用累
积投票制。
- 29 -
（二）累积投票制的票数计算方法为每位出席股东持有
的有表决权的股份数乘以本次股东会拟选举的董事人数之
乘积，即为该股东本次累积表决票数。
（三）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规
定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体
操作如下：
持有的股份总数乘以该次股东会拟选独立董事人数的乘积
数，该部分投票权数只能投向本次股东会的独立董事候选人；
其所持有的股份总数乘以该次股东会拟选出的非独立董事
人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独
立董事候选人。
（四）具体投票方式
人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一
董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数；
投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放
弃该项表决；
东相关所有选票无效，视为弃权该项表决。
- 30 -
投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，
累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
（六）董事的当选原则
的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董
事的得票数必须超过出席股东会所持有效表决股份数（以未
累计的股份数为准）的 1/2
到《公司章程》规定的董事会成员人数 2/3 时，则缺额在下
次股东会上选举增补。
规定的董事会成员人数 2/3 时，则应在本次股东会结束后两
个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少
排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的
票数相同而不能决定其中当选者时，如其全部当选将导致董
事人数超过该次股东会应选出董事人数的，则就该得票相等
的董事候选人在下次股东会选举。若由此导致董事会成员不
足《公司章程》规定 2/3 时，则应在本次股东会结束后两个
- 31 -
月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，
若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
- 32 -
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
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事在股东会通过有关董事选举提案的当日就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 党委和党建工作
第九十九条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党
委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，党委
书记主抓企业党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定
程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
立纪委。
第一百条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
落实党中央、国务院、省委、省政府重大战略决策，贯彻执
行上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会
或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事
会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，
集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
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和涉及职工切身利益的重大行为，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共
青团等群团组织。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监
督责任。
第六章 董事和董事会
第一节 董 事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
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列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第一百零二条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中有公司职工代表一名。董事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
- 36 -
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
- 37 -
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
- 38 -
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
其中独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时、
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定、或独立董
事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，明确对履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞职生效或者任期届满后，仍对公司和股东负有商
业保密义务，直至该秘密成为公开信息。
- 39 -
第一百零八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任，董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会。董事会由九名董事组
成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士，外部董事（含独立董事）应
当占多数，职工董事一人。
第一百一十二条 董事会设董事长一人，董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
- 40 -
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东
会授予的其他职权。
公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。董事
会负责制定独立董事专门会议工作制度，规范独立董事专门
会议的运作。
董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、受
赠或对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）决定金额在最近一期经审计的公司总资产的 30%
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以下的资产处置（含购买或出售资产、租入或租出资产、受
赠或对外捐赠、资产置换、重组等）、对外投资（含委托理
财、委托贷款等）、借贷等。
（二）决定单笔交易金额在 3,000 万元以下，或占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联交易。
公司应当披露的关联交易，应当经上市公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议。
（三）决定单笔金额在最近一期经审计的公司净资产的
以下的资产抵押、质押、对外担保。公司对外担保需取得董
事会全体成员 2/3 以上签署同意。超过上述规定范围的对外
担保，经董事会审议通过后，需报股东会批准。
证监会及交易所有专项规定的从其规定。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
- 43 -
在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
董事、审计委员会或者总经理，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：书面通知（包括以传真形式）、专人通知、电话通
知或以电子邮件通知。通知时限为：临时董事会会议召开前
会议。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
- 44 -
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决或
投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用巡签方式和传真通讯方式进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定
- 45 -
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是
- 46 -
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
- 47 -
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
- 48 -
的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
- 49 -
的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事
- 50 -
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
- 51 -
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 战略委员会负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资、融
资方案、重大资本运作进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（四）对以上事项的实施进行检查；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
- 52 -
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十四条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，
总工程师一名，总经济师一名，财务负责人一名， 董事会
秘书一名。
- 53 -
公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师、总经
济师、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会决定聘任
或解聘。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等除董事会秘书以外的高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
- 54 -
聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等方案和制度，
决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
未经董事会授权，总经理不得决定公司任何形式的资产
抵押、质押、对外担保。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百五十一条 公司根据自身情况，规定副总经理的
任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理
- 55 -
的职权。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
- 56 -
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中
国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
- 57 -
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并
结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报
基础上，由董事会制订年度利润分配方案。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，独
立董事应对利润分配预案发表独立意见，并将所有书面记录
作为公司档案妥善保存。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，
并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东会审议。
股东会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行
表决。公司应切实保障股东参与股东会的权利，公司董事会、
独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
- 58 -
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资
者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明
原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当对
此发表独立意见。
（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司
应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
- 59 -
东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策和政策调整：
（一）公司利润分配政策为：
积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保
持利润分配政策的连续性和稳定性。
（1）当年度盈利；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告。
式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，具备现金分红
条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
- 60 -
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。
快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较
高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述
现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
- 61 -
低于当年实现的可分配利润的 10%。
根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司对利润分配政策尤其是现金分红政策做出调
整的决策程序、机制和具体条件。
的现金分红具体方案。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，应当
满足公司章程规定的条件，与独立董事充分讨论，并充分考
虑中小股东的意见。
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）公司除募集资金等专款专用或专户管理资金以外
的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支
付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东会或董事
会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施
的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将
- 62 -
对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东会审议。在
提交股东会的议案中应详细说明、论证调整原因，并由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独
立意见。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
- 63 -
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
会计师事务所具有下列权利：
（一）查阅公司会计报表、记录和凭证并有权要求公司
的董事、高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司提供会计师事务所履行职责所必须的子
公司的资料和说明。
- 64 -
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出；
（五）公司章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告
方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人
送出、邮件、传真、电话等方式进行。
- 65 -
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发出之
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十八条 刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体为中国证监会指定的信息披露媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司可以进行合并或者分立。合并可
以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资
- 66 -
产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
中国证监会指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公
示系统上公告。
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司减少注册资本时，将编制资产负
债表及财产清单。
- 67 -
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露
媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八
十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露媒体或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
- 68 -
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散
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事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的信息披露媒体
或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人
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第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百零一条 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
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第二百零三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；
“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。
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第二百零八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则。
第二百一十条 本章程经股东会审议通过后自发布之
日起施行。
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