葵花药业集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管
理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《葵花
药业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计
划募集的资金。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公
司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募
集资金管理制度。
第四条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规范运作、公开透明的原则。
第五条 违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公
司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户中集中管理，专户不得存放非
募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 也应当
存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构或独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简
称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发
行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾
问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易
所并公告。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
公司的董事、审计委员会委员和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第九条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。
第十一条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
（五）总经理执行。
第十二条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门（或项目实施企业）填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。
如具体使用部门（或项目实施企业）申请的募集资金使用为在经公司权利机
构审议通过的《募集资金年度计划》内的资金使用，可以由具体使用部门（或项
目实施企业）的财务负责人签署意见且项目实施企业的总经理审批后，由具体使
用部门（或项目实施企业）的财务部门具体执行。
第十三条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度
募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金
的基本情况和相关法律、法规规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师
事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放
、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报
告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整
后的募集资金投资计划。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
审计委员会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、审计委员会、保荐
机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司原
则上应当在募集资金转入专户后六个月内，以募集资金置换自有资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自有资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及
时公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或独立
财务顾问出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
董事、审计委员会发表意见后提交股东会审议。
第十九条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。
第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，审计委员会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应
当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
前款所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非
房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产
品以及证券交易所认定的其他投资行为。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易。
第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事会审议通过
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（七）交易所要求的其他内容。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东
会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户
的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括
资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十二条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）暂时补充流动资金；
（四）进行现金管理；
（五）回购公司股份并注销。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专
户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者
补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方
案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，保荐机构或独立财务顾问
应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
深圳证券交易所相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期
限不得超过十二个月、流动性好，且属于结构性存款、大额存单等安全性高的产
品，不得为非保本型，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董
事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意
意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定应当提交股东会审议的，
还应当提交股东会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，且应
当提交股东会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第二十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务
所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投向变更
第二十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证监会、证券交易所认定的其他情形。
公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募投项目，保荐机构应发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十九条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确保投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第三十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的
意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第三十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当
披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、审计委员会发表意见；
（二）保荐机构或独立财务顾问发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过并由独立董事、审计委员会以及保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意
见。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十四条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；同时应当参照公司相关资金管
理制度对募集资金进行日常管理。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度
募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所
相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保
证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第三十七条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披
露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核
查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
第三十八条 保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按规定履行三
方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险的，应当督促公司及时整改并向证券交易所报告。保荐机构及其
保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照
《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度规定进行公司募集资金管理的持续
督导工作。
第六章 附 则
第三十九条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本
数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求和《公司章程》的有关规定
执行。本制度与不时颁布的法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深
圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会或深圳证券交易所制定的规则或要求为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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