上海市锦天城律师事务所
关于苏州赛腾精密电子股份有限公司
解除限售相关事项的
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于苏州赛腾精密电子股份有限公司
解除限售相关事项的
法律意见书
案号：01F20233401
致：苏州赛腾精密电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受苏州赛腾精
密电子股份有限公司（以下简称“公司”或“赛腾股份”）的委托，担任公司“2023
年限制性股票股权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，为公司2023年限制性股票激励计划第二期解除限售
相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州赛腾精密电子股份有限公司
限 制 性 股 票 股权 激 励计 划 实 施考核 管 理办法 》 （ 以下 简称 “ 《考 核 管理办
法》”）、公司相关董事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、众华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及本所律师认为需要审
查的其他文件。
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声明事项
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司2023年限制性股票激励计划第二期解除限售
相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办
律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师
在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报
告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性作出任何明示或默示的保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
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六、本法律意见书仅供公司2023年限制性股票激励计划第二期解除限售相
关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
赛腾股份/公司/上市公司 指 苏州赛腾精密电子股份有限公司
经过苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会审议的
《2023年限制性股票股权激励
指 《苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限制性股票
计划》
股权激励计划》
股票为标的，为公司董事、高级管理人员、中高层管
本计划/本次激励计划 指 理人员（或同级别员工）、核心业务人员及公司董事
会认为应当进行激励的其他员工进行的长期性激励计
划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
上海市锦天城律师事务所关于苏州赛腾精密电子股份
本法律意见书 指 有限公司2023年限制性股票激励计划第二期解除限售
相关事项的法律意见书
《公司章程》 指 《苏州赛腾精密电子股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章
中国法律 指
及其他规范性文件
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正 文
一、本次解除限售的批准与授权
会第十九次会议，审议通过了《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司2023年限
制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<苏州赛腾精密电
子股份有限公司 2023 年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会授权董事会办理股权激励
计划有关事项的议案》等相关议案。
的方式召开了2023年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于<苏州赛腾精密
电子股份有限公司2023年限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<苏州赛腾精密电子股份有限公司 2023年限制性股票股权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会
授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，同意公司实施本次限
制性股票激励计划，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
本所律师认为，公司董事会已就本次解除限售事项获得公司股东大会的授
权，有权办理激励对象解除限售相关事宜。
二、本次解除限售条件满足情况
根据公司《2023年限制性股票股权激励计划》，本激励计划授予的限制性
股票的限售期分别为自授予日起12个月、24个月。第二个解除限售期为自授予
日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止。
经核查，公司首次授予限制性股票的授予日和登记完成之日分别为2023年9
月7日和2023年10月9日，因此，截至公司第四届董事会第七次会议召开之日，
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公司2023年授予的限制性股票的第二个锁定期已届满，符合公司《2023年限制
性股票股权激励计划》的有关规定。
根据《2023年限制性股票股权激励计划》，第二个解除限售期满后，可以
解除限售的比例为50%，可解锁的限制性股票数量为6,800,500股。
公司于 2025 年 6 月 6 日披露了 2024 年年度权益分派实施公告，以 2025 年
式向全体股东每10股转增4股，以上涉及相关股份数据均已根据前述权益分派的
实施情况相应调整。
经核查，除10名已离职的激励对象外，其余203名激励对象均符合第二个解
锁期的解锁条件，具体如下：
解除限售条件 解锁条件成就情况说明
（1）最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘
请会计师事务所开展审计；
（2）监事会或者审计部门对上市公司最近一个会
计年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）最近一个会计年度发生重大违规行为，受到
证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 公司未发生前述情形，满足
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解锁条件。
（5）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（6）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（7）法律法规规定不得实行股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 满足解锁条件。
选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(2023)第02477号”《审计报
第二个解除限售期：以2022年净利润值为基数，
告》及“众会字（2025）第
（本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损
公司2022年扣除非经常性损
益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审
益后净利润在剔除公司2019
计的净利润为计算依据。）
年及2022年股权激励计划支
付费用影响后为
扣除非经常性损益后净利润
为521,948,783.27元，其中
管理费用-股份支付费用以
及相关所得税影响
经审计并剔除股权激励成本
影响并扣除非经常性损益影
响后的净利润为
年的增长率为95.88%，高于
除10名激励对象已离职外，
期可解除限售的限制性股票
考核结果 优秀 良好 合格 不合格 激励对象共203名，均达到
个人解除限售比 除 限 售 股 份 共 计 680.05 万
例 股。
综上，本所律师认为，本次解除限售条件业已成就，符合《股权激励管理
办法》以及公司《2023年限制性股票股权激励计划》的有关规定。
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三、本次解除限售已履行的程序
通过了《关于2023年限制性股票股权激励计划第二期解锁的议案》，认为公司
激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为6,800,500股，同意将该议
案提交公司董事会审议。
年限制性股票股权激励计划第二期解锁的议案》，认为公司2023年股权激励计
划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，203名激励对象在第二个
解锁期可解锁的限制性股票数量为6,800,500股。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事项已获得现阶段必要的批
准和授权；其解除限售条件业已成就，符合《股权激励管理办法》以及公司
《2023年限制性股票股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解锁事项履
行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。
本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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