浙江京衡律师事务所
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
相关事项的
法律意见书
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关于杭州电魂网络科技股份有限公司
除限售条件成就相关事项的
法律意见书
致：杭州电魂网络科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《杭州电魂
网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州电魂网络
科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的有关规定，浙江京衡律师事务所（以下简称“本所”）接受
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”或“公司”）的委托，
就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）所涉及的相关
事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证其向本所提供的所有文件资料及所作出的
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所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；保证其提供的文件资料中的所
有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件均与原件相符。
本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生或存
在的事实；并且仅就与本次解除限售有关的法律问题，根据本所律师对我国现行
有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售的必备文件之一，随其他材
料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所律师书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
（一）关于公司 2024 年限制性股票激励计划的实施情况
经核查，公司 2024 年限制性股票激励计划的实施情况如下：
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案，
并提交公司董事会审议。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本激励计划有关的议案。
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《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<2024
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与本激励计划有
关的议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。
公告》，独立董事卢小雁就本激励计划向公司全体股东征集委托投票权。
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，明确：
公司于 2024 年 3 月 29 日至 2024 年 4 月 7 日在公司官方网站对拟首次授予部分
激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议；公司监事会认为，本次列入《首
次授予部分激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本激励计划的首
次授予部分激励对象合法、有效。
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2024 年 4 月 29 日为首次授予日，以人民币 10.09 元/股的授予价格向 81
名激励对象授予 347.20 万股限制性股票。监事会就本次授予相关事项发表了核
查意见。
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授
予价格的议案》，同意 2024 年限制性股票激励计划的授予价格由 10.09 元/股调
整为 9.882 元/股。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予
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价格的议案》，同意 2024 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由
票的议案》，同意以 2024 年 9 月 26 日为预留授予日，以人民币 9.65 元/股的授
予价格向 31 名激励对象授予 50.80 万股限制性股票；审议通过了《关于回购注
销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职人员
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9 万股予以回购注销。
第四次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本激励计划首次授予部分第一个
解除限售期的相关解除限售条件已成就，同意公司为本次符合解除限售条件的
股票的议案》，同意对 38 名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，同意对 5 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
（二）关于本次解除限售的批准与授权
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜。
议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，认为根据《激励计划（草案）》的有关规定，
本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次符
合解禁条件的 16 名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件，解除
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限售安排符合《管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的 16 名激励对象办理限制
性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为 92,400 股。
于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》，董事会认为《激励计划（草案）》设定的预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件成就的激励对象共 16 名，
可解除限售的限制性股票数量为 9.24 万股，约占目前公司总股本的 0.04%。根据
规定办理解除限售相关事宜。
计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就发表核查意见，经核查，
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划（草案）》的有关规定，2024
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已
成就，本次符合解禁条件的 16 名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限
售条件，解除限售安排符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的 16 名激励对
象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为 92,400 股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络本次解除
限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）预留授予部分第一个解除限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》规定，公司 2024 年限制性股票激励计划预留授
予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
预留授予
易日起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的 30%
第一个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
预留授予
易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的 30%
第二个解除限售期
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
预留授予
易日起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的 40%
第三个解除限售期
最后一个交易日当日止
经核查，2024 年 10 月 29 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工
作。因此，公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期将于 2025
年 10 月 29 日届满。
（二）预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定、公司第五届董事会薪酬
与考核委员会第一次会议决议、第五届董事会第四次会议决议、第五届监事会第
四次会议决议和公司的书面确认，公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，符
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 合解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当人选； 激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
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本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年
度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对
象的解除限售条件。
预留授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 对应考核年度
以下两个条件达到其一：
第一个解除
长率不低于 10%；
限售期
不低于 10%。
以下两个条件达到其一： 根据中汇会计师事务所
长率不低于 20%或 2024 年和 2025 年两个会计年度 2024 年年度报告出具的审
第二个解除
营业收入增长率累计值不低于 30%； 计报告，公司 2024 年净利
限售期
不低于 20%或 2024 年和 2025 年两个会计年度净利 2023 年增长 33.96%。公司
润增长率累计值不低于 30%。 层面业绩考核条件已满足
以下两个条件达到其一： 解除限售条件。
长率不低于 30%或 2024 年-2026 年三个会计年度营
第三个解除
业收入增长率累计值不低于 60%；
限售期
不低于 30%或 2024 年-2026 年三个会计年度净利润
增长率累计值不低于 60%。
注：（1）上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依
据；
（2）上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的
净利润，且以剔除商誉减值的净利润并剔除公司本激励计划所产生的股份
支付费用影响的数值作为计算依据；
（3）营业收入/净利润增长率累计值=相应各年度营业收入/净利润增
长率相加（以 2023 年业绩为基数）。
公司 2024 年限制性股票激
励计划预留授予部分的 31
（1）中台部门、后台部门 名激励对象中：除 1 名激
根据公司制定的现有考核规定，对隶属中台部门、后台部 励对象因个人原因离职
门的激励对象上一年度个人绩效进行考核，确定其绩效考核评 外，16 名激励对象达成实
分结果，并相应设置当年度限制性股票解除限售系数，具体内 绩考核指标（S）完成情况
容见下述表格： 或者实绩考核指标（P）完
考核结果 实绩考核指标（S）完成情况 解除限售系数 成情况，其本激励计划解
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达标 S≥80 分 100% 除 限 售 额 度 的 100% 可 解
不达标 S＜80 分 0% 除 限 售 ； 14 名 激 励 对 象
若各年度公司层面业绩考核达标，中台部门、后台部门中
指标（S）完成情况 S≥80
激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当
分或者未达成实绩考核指
年计划解除限售额度。
标（P）完成情况 P≥90%，
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回
本激励计划当年度的限制
购注销，回购价格为授予价格。
性股票不可解除限售。
根据公司绩效考核评分体系，以业务单元、子公司为单位，
对各业务单元、子公司上一年度业绩承诺完成情况（P）进行考
核，并相应设置当年度限制性股票解除限售系数，激励对象个
人层面绩效考核结果等同于其隶属业务单元、子公司的考核结
果，各业务单元、子公司、具体考核方式根据各业务单元、子
公司的实际情况确定。具体内容见下述表格：
考核结果 实绩考核指标（P）完成情况 解除限售系数
达标 P≥90% 100%
不达标 P＜90% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，各业务单元、子公司中
激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当
年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回
购注销，回购价格为授予价格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电魂网络 2024 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，电魂网络 2024 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个解除限售期解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除
限售的条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务，并在公司 2024 年限制性股票
激励计划预留授予部分第一个限售期届满后，由公司为符合解锁条件的限制性股
票办理解除限售事宜。
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本法律意见书正本三份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司
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负责人 经办律师
姚钟炎 张 琼
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