会 议 资 料
烟台北方安德利果汁股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知………………………………………………………………2
会议议程………………………………………………………………3
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案……………4
议案二：关于修订及制定公司部分制度的议案……………………38
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会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保烟台北方安德利果汁股份有限
公司（以下简称“公司”
）2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次会议”
）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据
中国证监会发布的《上市公司股东会规则》
、《公司章程》等文件的要
求，现就会议有关事项通知如下：
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证
等）及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会
议的股东及股东代表应于 2025 年 10 月 28 日（星期二）
下午 13：
办理会议登记。
二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工
作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按大会主席指定的
顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分
钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东
或股东代表发言不超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发
言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。参会股东要求发
言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将
在保密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。
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现场会议时间：2025 年 10 月 28 日（星期二）14:00
投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议召开地点：山东省烟台市牟平区新城大街 889 号安德利大楼
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
会召开当日的 9:15-15:00。
召集人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会
会议主持人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事长 王安
现场会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人
三、审议议案
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案。
议案二：关于修订及制定公司部分制度的议案。
四、股东发言、回答股东提问
五、现场投票
六、现场会议休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告
为准）
七、宣读表决结果、会议决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
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关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《中华人民共和国公司
法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修
订）
》等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，拟取消监事会，
并相应废止《监事会议事规则》，由董事会审计委员会承接法律法规规
定的监事会职权。
同时拟对《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》
（以下简称
“
《公司章程》
”）相关条款进行修订，并办理工商登记手续，具体内容
详见附件。除附件所列内容外，《公司章程》亦将“股东大会”统一调
整为“股东会”
，删除“监事”
、“监事会”等表述及部分监事会的职权
由董事会审计委员会行使。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原
条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，为突出列示修订重点，
上述内容未在附表中列示。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议，第九届监事会第三次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
烟台北方安德利果汁股份有限公司
附件：《<公司章程>修订前后对比表》
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附件：
《公司章程》修订前后对比表
修订后条文
现有条文 （删减以删除线、修订以粗体及下划线的
方式呈现）
第四章 股份增减和回购 第四章 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；向不特定对象
（二）非公开发行股份； 发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）非公开发行股份；向特定对象
（四）向现有股东配售新股； 发行股份；
…… （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东配售新股；
……
第二十三条 ……（五）将股份用于转 第二十三条 ……（五）将股份用于
换上市公司发行的可转换为股票的公司债 转换上市公司发行的可转换为股票的公司
券； 债券；
…… ……
尽管公司章程对公司收购其股份的规 尽管公司章程对公司收购其股份的规
定作出了修订，但公司收购其股份时，仍 定作出了修订，但公司收购其股份时，仍
须根据《联交所上市规则》相关要求及限 须根据《联交所上市规则》相关要求及限
制进行，包括但不限于第 10 章及第 19A 章 制进行，包括但不限于第 10 章及第 19A 章
的相关规定。特别是，根据《联交所上市 的相关规定。特别是，根据《联交所上市
规则》第 10.06(5)条及第 19A.24 条的规 规则》第 10.06(5)条及第 19A.24 条的规
定，公司收购其所发行的所有 H 股，将于 定，公司收购其所发行的所有 H 股，如非
收购之时自动失去上市地位，任何再次发 被持作库存股份，将于收购之时自动失去
行的 H 股必须遵循正常途径申请上市。公 上市地位，任何再次发行的 H 股必须遵循
司须确保于收购其 H 股结算完成后，尽快 正常途径申请上市。公司须确保于收购其
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将所收购 H 股的所有权文件注销及销毁。 H 股结算完成后，尽快将所收购 H 股的所
…… 有权文件注销及销毁。
公司因第一款第（一）、
（二）及（三） ……
项的原因收购股份的，应当经股东大会决 公司因第一款第（一）项、第（二）
议。公司因第一款第（五）项、第（六） 及（三）项的原因收购股份的，应当经股
项规定的情形收购本公司股份的，可以依 东大会决议。公司因第一款第（三）项、
照本章程的规定或者股东大会的授权，经 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
三分之二以上董事出席的董事会会议决 本公司股份的，可以依照本章程的规定或
议。 者股东大会的授权，经三分之二以上董事
…… 出席的董事会会议决议。
公司依照第一款第（三）项、第（五） ……
项、第（六）项规定收购的本公司股份， 公司依照第一款第（三）项、第（五）
将不超过本公司已发行股份总额的 10%； 项、第（六）项规定收购的本公司股份，
用于收购的资金应当从公司的税后利润中 公司合计持有的本公司股份数将不超过本
支出；所收购的股份应当 3 年内转让或者 公司已发行股份总额的 10%；用于收购的
注销。 资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当 3 年内转让或者注销。
第五章 股份转让 第五章 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转 第二十四条 公司的股份可以应当依
让。 法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股 第二十五条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 票份作为质押权的标的。
第二十七条 ……公司董事会不按照 第二十七条 ……公司董事会不按照
前款规定执行的，股东有权要求董事会在 前款本条第一款规定执行的，股东有权要
执行的，股东有权为了公司的利益以自己 上述期限内执行的，股东有权为了公司的
的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
…… 讼。
……
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第六章 股东和股东大会 第六章 股东和股东大会
第二十九条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 ……（五） 查阅公司章 第三十条 ……（五） 查阅、复制公
程、股东名册、公司债券存根、股东大会 司章程、股东名册、公司债券存根、股东
会议记录、董事会会议决议、监事会会议 大会会议记录、董事会会议决议、监事会
决议、财务会计报告； 会议决议、财务会计报告，符合规定的股
…… 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十条 股东提出查阅前条所述有 第三十一条 股东提出查阅、复制前
关信息或者索取数据的，应当向公司提供 条所述有关信息或者索取数据的，应当遵
证明其持有公司股份的种类以及持股数量 循《公司法》
《证券法》等法律、行政法规
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 的规定，并应当向公司提供证明其持有公
股东的要求予以提供。 司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决 第三十二条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤 决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上市地证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十三条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十二条 董事、高级管理人员执 第三十四条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
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股东有权书面请求监事会向人民法院提起 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 求监事会审计委员会向人民法院提起诉
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 讼；监事会审计委员会执行公司职务时违
损失的，股东可以书面请求董事会向人民 反法律、行政法规或者本章程的规定，给
法院提起诉讼。 公司造成损失的，股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东 会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 监事会审计委员会、董事会收到前款
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧 规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
法院提起诉讼。 的股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 直接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十四条 ……（三）除法律、法规 第三十六条 ……（三）除法律、法规
规定的情形外，不得退股； 规定的情形外，不得退股抽回其股本；
…… ……
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第三十五条 持有公司 5%以上有表决 整条删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控 第三十七条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利 制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控
公司控股股东及实际控制人对公司和 制人应当依照法律、行政法规、中国证监
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 会和证券交易所的规定行使权利、履行义
股东应严格依法行使出资人的权利，控股 务，维护上市公司利益。
股东不得利用利润分配、资产重组、对外 公司控股股东及实际控制人对公司和
投资、资金占用、借款担保等方式损害公 公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
司和社会公众股股东的合法权益，不得利 股东应严格依法行使出资人的权利，控股
用其控制地位损害公司和社会公众股股东 股东不得利用利润分配、资产重组、对外
的利益。 投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第三十八条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
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重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第三十九条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。持
有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
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持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和上市地证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第三十七条 股东大会是公司的权力 第四十一条 公司股东由全体股东组
机构，依法行使下列职权: 成。股东大会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权:
划； （一）决定公司的经营方针和投资计
（二）选举和更换非由职工代表担任 划；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （一）选举和更换非由职工代表担任
酬事项； 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
（三）审议批准董事会的报告； 酬事项；
（四）审议批准监事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （四）审议批准监事会的报告；
方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算
…… 方案、决算方案；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务 ……
所作出决议； （七）对公司聘用、解聘承办公司审
（十一）审议批准第三十八条规定的 计业务的会计师事务所作出决议；
担保事项； （八）审议批准第四十二条规定的担
…… 保事项；
……
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第三十八条 ……（三）按照担保金额 第四十二条 ……（三）按照担保金额
连续十二个月内累计计算原则，超过公司 连续十二个月内累计计算原则，公司在一
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最近一期经审计总资产 30%的担保； 年内向他人提供担保的金额超过公司最近
…… 一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联 ……
方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）按照担保金额连续十二个月内 方提供的担保；。
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （七）按照担保金额连续十二个月内
净 资 产 的 50% ， 且 绝 对 金 额 超 过 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（八）公司股票上市地证券交易所及 50,000,000 元以上；
公司章程规定的其他担保。 （八）公司股票上市地证券交易所及
…… 公司章程规定的其他担保。
……
第四十条 ……股东大会将设置会场， 第四十四条 ……股东大会将设置会
以现场会议形式召开。公司还可提供网络 场，以现场会议形式召开。公司还可将提
或其他方式为股东参加股东大会提供便 供网络或其他方式为股东参加股东大会提
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 供便利。股东通过上述方式参加股东大会
视为出席。 的，视为出席。
第四十二条 独立董事有权向董事会 第四十六条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 限内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 事有权向董事会提议召开临时股东大会。
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 对独立董事要求召开临时股东大会的提
临时股东大会的书面反馈意见。 议，董事会应当根据法律、行政法规和本
…… 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
……
第四十四条 单独或者合计持有公司 第四十八条 单独或者合计持有公司
在该拟举行的会议上有表决权的 10%以上 在该拟举行的会议上有表决权的 10%以上
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股份的股东有权向董事会请求召开临时股 股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会， 东大会，
…… ……
第四十九条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会审计委员会以及单独或者合并
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 持有公司 3%1%以上股份的股东，有权向公
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 司提出提案。
股东，可以在临时股东大会召开 10 日前提 单独或者合计持有公司 3%1%以上股份
出临时提案并书面提交召集人。 的股东，可以在临时股东大会召开 10 日前
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 提出临时提案并书面提交召集人。
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 容。，并将该临时提案提交股东会审议。但
通知中已列明的提案或增加新的提案。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章
股东大会通知中未列明或不符合本章 程的规定，或者不属于股东会职权范围的
程第四十八条规定的提案，股东大会不得 除外。
进行表决并作出决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十一条 ……（三）以明显的文字 第五十五条 ……（三）以明显的文字
说明：全体普通股股东（含表决权恢复的 说明：全体普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）均有权出席股东大会，并可 优先股股东）、持有特别表决权股份的股东
以书面委托代理人出席会议和参加表决， 等股东均有权出席股东大会，并可以书面
该股东代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股东
…… 代理人不必是公司的股东；
……
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第五十五条 股权登记日登记在册的 第五十九条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优先股 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会， 股东）、持有特别表决权股份的股东等股东
并依照有关法律、法规及本章程行使表决 或其代理人，均有权出席股东大会，并依
权。 照有关法律、法规及本章程行使表决权。
…… ……
第五十六条 股东出具的委托他人出 第六十条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 股东大会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名委托人姓名或者
（二）是否具有表决权； 名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （二）是否具有表决权代理人姓名或
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 名称；
…… （三）股东的具体指示，包括分别对
委托书应当注明如果股东不作具体指 列入股东大会议程的每一审议事项投赞
示，股东代理人是否可以按自己的意思表 成、反对或弃权票的指示；
决。 ……
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十条 股东大会召开时，本公司全 第六十四条 股东大会召开时，本公司
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
总裁和其他高级管理人员应 当列席会议。 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第六十一条 ……监事会自行召集的 第六十五条 ……监事会审计委员会
股东大会，由监事会主席主持。监事会主 自行召集的股东大会，由监事会主席审计
席不能履行职务或不履行职务时，由半数 委员会召集人主持。监事会主席审计委员
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以上监事共同推举的一名监事主持。 会召集人不能履行职务或不履行职务时，
…… 由半数以上监事审计委员会委员共同推举
的一名监事审计委员会委员主持。
……
第七十四条 董事、监事候选人名单以 第七十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，应当实行累积投票制。 议，应当可以实行累积投票制。股东会选
前款所称累积投票制是指股东大会选 举两名以上独立董事时，应当实行累积投
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 票制。
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 前款所称累积投票制是指股东大会选
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
股东公告候选董事、监事的简历和基本情 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
况。 有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第七十九条 ……股东大会对提案进 第八十三条 ……股东大会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表与监事 行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表 代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… ……
第 八十 二 条 在 正 式公 布 表 决结 果 第八十六条 在正式公布表决结果前，
前，股东大会现场、网络及其他表决方式 股东大会现场、网络及其他表决方式中所
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况 网络服务方等相关各方对表决情况均负有
均负有保密义务。 保密义务。
第八十八条 下列事项由股东大会的 第九十二条 下列事项由股东大会的
普通决议通过： 普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和 （二）董事会拟订的利润分配方案和
亏损弥补方案； 亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公 （四）除法律、行政法规规定或者公
司章程规定应当以特别决议通过以外的其 司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 他事项。
第七章 董事会 第七章 董事会
第九十三条 公司设董事会，对股东大 第九十七条 公司设董事会，对股东大
会负责。董事会由九名董事组成。其中独 会负责。董事会由九名董事组成。其中独
立非执行董事（指不在本公司内部任职且 立非执行董事（指不在本公司内部任职且
独立于本公司股东的董事）三人。董事会 独立于本公司股东的董事）三人。董事会
设董事长一人，根据需要，公司可以设副 设董事长一人，根据需要，公司可以设副
董事长一至二人。 董事长一至二人。
…… ……
第九十四条 ……（二）因贪污、贿赂、 第九十八条 ……（二）因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
期满未逾五年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
（三）担任破产清算的公司、企业的 年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 未逾五年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 （三）担任破产清算的公司、企业的
产清算完结之日起未逾三年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 产清算完结之日起未逾三年；
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执照、
营业执照之日起未逾三年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（五）个人所负数额较大的债务到期 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
未清偿； 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到期
入措施，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （六）被中国证监会采取证券市场禁
定的其他内容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （七）被证券交易所公开认定为不适
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
间出现本条情形的，公司解除其职务。 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。
第九十五条 董事由股东大会选举产 第九十九条 董事由股东大会选举或
生，任期三年。董事任期届满，可以连选 者更换，并可在任期届满前由股东会解除
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 其职务。董事任期三年。董事任期届满，
能无故解除其职务。 可以连选连任。董事在任期届满以前，股
…… 东大会不能无故解除其职务。
……
第九十六条 ……（四）不得违反本章 第一百条 ……（四）不得违反本章程
程的规定，未经股东大会或董事会同意， 的规定，未经股东大会或董事会同意，将
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
他人提供担保； 人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经 （四）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 股东大会同意，与本公司订立合同或者进
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行交易； 行交易；未向董事会或者股东会报告，并
（六）未经股东大会同意，不得利用 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 合同或者进行交易；
公司同类的业务； （五）未经股东大会同意，不得利用
（七）不得接受与公司交易的佣金归 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
为己有； 司的商业机会，但向董事会或者股东会报
…… 告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百〇一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
…… 到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
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第九十九条 董事可以在任期届满以 第一百〇三条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 书面辞职报告。董事会将在 2 个交易日内
情况。 披露有关情况。
…… ……
第一百条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇四条 公司建立董事离职管
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
后并不当然解除，在本章程规定的合理期 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
限内仍然有效。 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
…… 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
……
第一百〇五条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事执行公司职务时 第一百〇七条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 ……（四）制订公司的 第一百〇九条 ……（四）制订公司的
年度财务预算方案、决算方案； 年度财务预算方案、决算方案；
…… ……
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董事会作出前款决议事项，除第（六）、 董事会作出前款决议事项，除第（六
（七）、（十二）项必须由全体董事的三分 五）、（七六）、（十二十一）项必须由全体
之二以上的董事表决同意外，其余可以由 董事的三分之二以上的董事表决同意外，
全体董事的半数以上的董事表决同意。 其余可以由全体董事的半数以上的董事表
决同意。
第一百〇五条 下列事项应当经公司 整条删除
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程章程规定的其他事项。
第一百〇六条 公司董事会设立审计委员 整条删除
会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，且召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
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第一百一十二条 代表十分之一以上 第一百一十五条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者监 表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董 事会审计委员会，可以提议召开董事会临
事长应当自接到提议后十日内，或者董事 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
长认为必要时，召集和主持董事会会议。 或者董事长认为必要时，召集和主持董事
会会议。
第一百二十四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第一百二十五条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
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来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十六条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
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重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十七条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十八条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
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列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百二十九条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
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持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十一条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十二条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
第一百三十三条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
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规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十五条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十六条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
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董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第八章 公司总裁及其他高级管理人 第八章 公司总裁及其他高级管理人
员 员
第一百二十二条 本章程第九十七条 第一百三十九条 本章程关于不得担
关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～ 任董事的情形、离职管理制度的规定，同
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 时适用于高级管理人员。
高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
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义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 ……总裁、副总裁、 第一百四十六条 ……总裁、副总裁、
财务总监及其他高级管理人员可以在任期 财务总监及其他高级管理人员可以在任期
届满以前提出辞职。有关总裁及其他高级 届满以前提出辞职。有关总裁及其他高级
管理人员辞职的具体程序和办法由其与公 管理人员辞职的具体程序和办法由其与公
司之间的劳务合同规定。 司之间的劳务动合同规定。
公司总裁、副总裁、财务总监及其他 公司总裁、副总裁、财务总监及其他
高级管理人员辞职，应提前三个月书面通 高级管理人员辞职，应提前三个月书面通
知董事会。部门经理辞职应提前二个月书 知董事会。部门经理辞职应提前二个月书
面通知总裁。 面通知总裁。
第一百四十七条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十条 高级管理人员执行公 第一百四十八条 高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
或本章程的规定，给公司造成损失的，应 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九章 监事会 整章删除
第十章 公司秘书 第九章 公司秘书
第一百四十八条 公司设公司秘书一 第一百五十条 公司设公司秘书一
人，由董事会任免。公司秘书必须具备董 人，由董事会任免。公司秘书必须具备董
事认为的必备专业知识及经验，并须符合 事认为的必备专业知识及经验，并须符合
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《上市规则》中要求的资格。 《联交所上市规则》中要求的资格。
第十一章 财务会计制度与利润分配 第十章 财务会计制度与利润分配
第一百六十五条 公司实行内部审计 第一百六十七条 公司实行内部审计制
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
支和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十六条 公司内部审计制度 第一百六十八条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后 和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工 实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 作。公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
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第一百七十一条 审计委员会与会计
师事务所等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第十二章 会计师事务所的聘任 第十一章 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用会计师事 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计
务所必须由股东会决定，董事会不得在股 师事务所必须由股东会决定，董事会不得
东会决定前委任会计师事务所。 在股东会决定前委任会计师事务所。
第十三章 公司的合并与分立 第十二章 公司的合并、分立、增资和
减资
第一百八十条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 ……公司合并，应当 第一百八十一条 公司合并，应当由合
由合并各方签订合并协定，并编制资产负 并各方签订合并协定，并编制资产负债表
债表及财产清单。公司应当自作出合并决 及财产清单。公司应当自作出合并决议之
议之日起十日内通知债权人，并于三十日 日起十日内通知债权人，并于三十日内在
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担
…… 保。
……
第一百七十四条 ……公司分立，应当 第一百八十二条 ……公司分立，应当
由分立各方签订分立协定，并编制资产负 由分立各方签订分立协定，并编制资产负
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债表及财产清单。公司应当自作出分立决 债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日 议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
…… 统公告。
……
第一百七十五条 公司合并或者分立， 整条删除
登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法
办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
第一百八十三条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十四条第二款的规定，
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但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十七条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第十四章 公司解散与清算 第十三章 公司解散与清算
第一百七十六条 ……(六)公司因不 第一百八十八条 ……(六)公司因不
能清偿到期债务被依法宣告破产。 能清偿到期债务被依法宣告破产。公司出
现前款规定的解散事由，应当在十日内将
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解散事由通过国家企业信用信息公示系统
予以公示。
第一百七十七条 公司有本章程第二 第一百八十九条 公司有本章程第二
百二十二条第（一）项情形的，可以通过 百二十二条第一百八十八条第（一）项、
修改本章程而存续。 第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席 产的，可以通过修改本章程或经股东会决
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 议而存续。
上通过。 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十八条 公司因第二百二十 第一百九十条 公司因第二百二十二
二条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定解 条第一百八十八条第(一)、(二)、(四)、
散的，应当在十五日之内成立清算组，并 (五)项规定解散的，应当清算。董事为公
由股东大会以普通决议的方式确定其人 司清算义务人，应当在解散事由出现之日
选。 起十五日之内成立清算组，并由股东大会
清算组由董事或者股东大会确定的人 以普通决议的方式确定其人选。进行清算。
员组成。 清算组由董事或者股东大会确定的人
逾期不成立清算组进行清算的，债权 员组成。
人可以申请人民法院指定有关人员组成清 逾期不成立清算组进行清算的，债权
算组进行清算。 人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十九条 清算组应当自成立 第一百九十一条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人,并于六十日内 之日起十日内通知债权人,并于六十日内
在报纸上公告。 在报纸上或者国家企业信用信息系统公
…… 告。
……
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第一百八十二条 清算组在清算公司 第一百九十四条 清算组在清算公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当立即向 现公司财产不足清偿债务的，应当立即向
人民法院申请宣告破产。 人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 算组应当将清算事务移交给人民法院。 人
民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十三条 公司清算结束后, 第一百九十五条 公司清算结束后,
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认。并报送公司登记机关， 者人民法院确认。并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条 清算组成员应当忠 第一百九十六条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。 于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公 清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十五章 修改章程 第十四章 修改章程
第一百八十九条 股东大会决议通过 整条删除
的章程修改事项应经主管机关审批的，须
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报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
应当依法办理变更登记。
第十六章 通知和公告 第十五章 通知和公告
第一百九十五条 公司召开监事会的 整条删除
会议通知，以专人送达、邮件（含电子邮
件）、公告、传真或监事会议事规则规定
的其他方式进行。
第十七章 附则 第十六章 附则
第二百〇三条 ……（二）实际控制人， 第二百一十三条 ……（二）实际控制
是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
协议或者其他安排，能够实际支配公司行 关系、协议或者其他安排，能够实际支配
为的人。 公司行为的人。
…… ……
第二百一十一条 本章程附件包括股 第二百二十一条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事 东大会议事规则和董事会议事规则和监事
会议事规则。附件内容如与本章程内容不 会议事规则。附件内容如与本章程内容不
一致或冲突，以本章程规定为准。 一致或冲突，以本章程规定为准。
注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《章程》的修订中，“股东大会”的表述统一修改
为“股东会”，整体删除原《章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计
委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
本次《公司章程》涉及条款增减的，原条款序号相应调整，条款中涉及引用其他条款序号有变
化的依次变化。
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
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***********************************
***********************************
关于修订及制定公司部分制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引（2025 年修
订）
》《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，对部分制度进
行同步修订、制定。
子议案
子议案名称
序号
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请本次
股东大会审议。
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附件：《<股东会议事规则>修订前后对比表》《<董事会议事规则>修订前后对比
表》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交
易决策制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》《累积
投票制度实施细则》《利润分配管理制度》《募集资金管理制度》
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附件：
《股东会议事规则》修订前后对比表
修订后条文
现有条文 （删减以删除线、修订以粗体及下划线的方式呈
现）
第一章 总则 第一章 总则
第二条 上市公司股东会的召集、提
案、通知、召开等事项使用本规则。
第四条 ……临时股东大会不定期召 第五条 ……临时股东大会不定期召
开，有下列情形之一的，应当在 2 个月内 开，
《公司法》第一百一十三条规定的应当
召开临时股东大会： 召开临时股东会的情形时，临时股东会应
（一）董事人数不足《公司法》规定 当在两个月内召开。有下列情形之一的，
人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时； 应当在 2 个月内召开临时股东大会：
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （一）董事人数不足《公司法》规定
总额 1/3 时； 人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（三）单独或者合计持有公司发行在 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
外的有表决权的股份 10%以上的股东以书 总额 1/3 时；
面形式要求召开临时股东大会时； （三）单独或者合计持有公司发行在
（四）董事会认为必要时； 外的有表决权的股份 10%以上的股东以书
（五）监事会提议召开时； 面形式要求召开临时股东大会时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （四）董事会认为必要时；
《公司章程》规定的其他情形。 （五）监事会提议召开时；
公司在上述期限内不能召开股东大会 （六）法律、行政法规、部门规章或
的，应当报告公司所在地中国证监会派出 《公司章程》规定的其他情形。
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 公司在上述期限内不能召开股东大会
（以下简称“证券交易所”），说明原因并 的，应当报告公司所在地中国证监会派出
公告。 机构（以下简称“中国证监会”）和公司股
票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证
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券交易所”），说明原因并公告。
第二章 股东大会的职权 第二章 股东会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构， 第七条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘或不再续 （八）对公司聘用、解聘或不再续聘
聘会计师事务所做出决议； 承办公司审计业务的会计师事务所做出决
（十二）审议批准本规则第七条规定 议；
的担保事项； （九）审议批准本规则第七五条规定
（十三）审议批准本规则第八条规定 的担保事项；
的事项； （十）审议批准本规则第八六条规定
…… 的事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的 ……
形式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的
使。 形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第三章 股东大会的召集 第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本规则第四条 第十条 董事会应当在本规则第四五
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规定的期限内按时召集股东大会。 条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议 第十一条 经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 意，独立董事有权向董事会提议召开临时
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 股东大会。对独立董事要求召开临时股东
律、行政法规和《公司章程》的规定，在 大会的提议，董事会应当根据法律、行政
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 法规和《公司章程》的规定，在收到提议
开临时股东大会的书面回馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
…… 东大会的书面回馈意见。
……
第十三条 ……在股东大会决议公告 第十四条 ……在股东大会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于 10%。 前，召集股东持股（含表决权恢复的优先
…… 股等）比例不得低于 10%。
……
第四章 股东大会的提案与通知 第四章 股东会的提案与通知
第十七条 公司召开股东大会，董事 第十八条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会审计委员会以及单独或者合并
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 持有公司 3%1%以上股份的股东，有权向
单独或者合计持有公司 3%以上股份 公司提出提案。
的股东，可以在临时股东大会召开 10 日前 单独或者合计持有公司 3%1%以上股
提出临时提案并书面提交召集人。 份的股东，可以在临时股东大会召开 10 日
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 前提出临时提案并书面提交召集人。
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出
除前款规定外，召集人在发出股东大 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列 但临时提案违反法律、行政法规或者公司
明的提案或增加新的提案。 章程的规定，或者不属于股东会职权范围
股东大会通知中未列明或不符合本规 的除外。公司不得提高提出临时提案股东
则第十六条规定的提案，股东大会不得进 的持股比例。
行表决并做出决议。 除前款规定外，召集人在发出股东大
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会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规
则第十六七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并做出决议。
第五章 股东大会的召开 第五章 股东会的召开
第二十四条 ……股东大会应当设置 第二十五条 ……股东大会应当设置
会场，以现场会议形式召开。公司还可提 会场，以现场会议形式召开。公司还可提
供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供按照法律、行政法规、中国证监会或者
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的，视为出席。 的网络或其他方式为股东参加股东大会提
…… 供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
……
第六章 股东大会的表决和决议 第六章 股东会的表决和决议
第三十八条 ……董事会、独立董事和 第三十九条 ……董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可以公开征集股 符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集 东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股 权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 比例限制。
…… 公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
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定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
……
第四十条 ……（三）董事会成员和非 第四十一条 ……（三）董事会成员和
由职工代表担任的监事会成员的任免及其 非由职工代表担任的监事会成员的任免及
报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
…… ……
第四十七条 ……独立董事候选人以 第四十八条 ……独立董事候选人以
外的董事候选人由董事会、单独或合并持 外的董事候选人由董事会、单独或合并持
有公司 3%以上股份的股东提出，独立董事 有公司 3%以上股份的股东提出，独立董事
候选人由董事会、单独或合并持有公司 1% 候选人由董事会、单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东提出。监事候选人中的股 以上股份的股东提出。监事候选人中的股
东代表由董事会、监事会、单独或合并持 东代表由董事会、监事会、单独或合并持
有公司 3%以上股份的股东提出。 有公司 3%以上股份的股东提出。
…… ……
第五十三条 ……股东大会对提案进 第五十四条 ……股东大会对提案进
行表决时，应当由律师、股东代表与监事 行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表 代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… ……
第七章 股东大会的记录 第七章 股东会的记录
第六十条 ……（二）会议主席以及出 第六十一条 ……（二）会议主席以及
席或列席会议的董事、监事、总裁和其他 出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
高级管理人员姓名； 他高级管理人员姓名；
…… ……
注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《股东会议事规则》的修订中，“股东大会”的表
述统一修改为“股东会”，整体删除原《股东会议事规则》中“监事”“监事会”“监事会主席”的
表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，
不再逐项列示。
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本次《股东会议事规则》涉及条款增减的，原条款序号相应调整，条款中涉及引用其他条款序
号有变化的依次变化。
除上述条款外，《股东会议事规则》其他条款保持不变。
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附件：
《董事会议事规则》修订前后对比表
修订后条文
现有条文 （删减以删除线、修订以粗体及下划线的方
式呈现）
第二章 董事长 第二章 董事长
第七条 董事长行使下列职权： 第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券； （三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
若董事长在行使上述第（四）项权利时， 若董事长在行使上述第（四三）项权利
未能履行董事忠诚、勤勉尽责的义务，董事 时，未能履行董事忠诚、勤勉尽责的义务，
会有权召开会议，审议收回该授权。 董事会有权召开会议，审议收回该授权。
第三章 董事会会议的召集及通知程序 第三章 董事会会议的召集及通知程序
第十条 ……董事长在拟定提案前，应 第十条 ……董事长在拟定提案前，应
当视需要征求总经理和其他高级管理人员 当视需要征求总经理裁和其他高级管理人
的意见。 员的意见。
第十一条 ……（六）总经理提议时 第十一条 ……（六）总经理裁提议时
…… ……
第十四条 召开董事会定期会议和临时 第十四条 召开董事会定期会议和临时
会议，董事会办公室应当分别提前十四日和 会议，董事会办公室应当分别提前十四日和
五日将盖有董事会办公室印章的书面会议 五日将盖有董事会办公室印章的书面会议
通知，通过专人递交、电话、传真、特快专 通知，通过专人递交、电话、传真、特快专
递、电子邮件或者其他方式，提交全体董事 递、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送 和监事以及总经理裁、董事会秘书。非直接
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
录。 记录。
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…… ……
第十五条 书面会议通知应当至少包括 第十五条 书面会议通知应当至少包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和期限； （一）会议的时间、地点和期限；会议
日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（二）会议的召开方式会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（三）拟审议的事项（会议提案）事由
（四）会议召集人和主持人、临时会议
及议题；
的提议人及其书面提议；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
（五）董事表决所必需的会议材料；
的提议人及其书面提议发出通知的日期；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
（五）董事表决所必需的会议材料；
董事代为出席会议的要求；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
（七）联系人和联系方式；
董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期。
（七）联系人和联系方式；
……
（八）发出通知的日期。
……
第四章 董事会议事和表决程序 第四章 董事会议事和表决程序
第十九条 董事会会议应当由过半数的 第十九条 董事会会议应当由过半数的
董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者 董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及 低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。 时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董 监事可以列席董事会会议；总经理裁和
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会
议，但非董事总经理和董事会秘书没有表决 会议，但非董事总经理裁和董事会秘书没有
权。会议主持人认为有必要的，可以通知其 表决权。会议主持人认为有必要的，可以通
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他有关人员列席董事会会议。 知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人有权就相关议题发表意见， 列席会议人有权就相关议题发表意见，
但对议案没有表决权。 但对议案没有表决权。
第二十一条 ……对于根据规定需要独 第二十一条 ……对于根据规定需要独
立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 立董事专门会议事前认可的提案，会议主持
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独 人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董
立董事达成的书面认可意见。 事宣读独立董事达成的书面认可专门会议
决议意见。
……
……
第二十二条 ……董事可以在会前向董 第二十二条 ……董事可以在会前向董
事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级 事会秘书、会议召集人、总经理裁和其他高
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所
律师事务所等有关人员和机构了解决策所 和律师事务所等有关人员和机构了解决策
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人 所需要的信息，也可以在会议进行中向主持
建议请上述人员和机构代表与会解释有关 人建议请上述人员和机构代表与会解释有
情况。 关情况。
第二十四条 与会董事表决完成后，证 第二十四条 与会董事表决完成后，证
券事务代表和董事会办公室有关工作人员 券事务代表和董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书 应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名监事或者独立董事的监督下进行统 在一名监事或者独立董事的监督下进行统
计。 现场召开会议的，会议主持人应当当 计。 现场召开会议的，会议主持人应当当
场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人 场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当要求董事会秘书在规定的表决时限结 应当要求董事会秘书在规定的表决时限结
束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
…… ……
第五章 董事会决议和会议记录 第五章 董事会决议和会议记录
第二十五条 ……（一）决定公司的经 第二十五条 ……（一）决定公司的经
营计划和投资方案； 营计划和投资方案；
（二）审议公司的中长期发展规划和重 （二）审议公司的中长期发展规划和重
大项目（指项目需要资金金额达到本规则第 大项目（指项目需要资金金额达到本规则第
五条所述董事会权限的60%）的投资方案以 五条所述董事会权限的60%）的投资方案以
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及重大业务合同（指签署金额在公司总资产 及重大业务合同（指签署金额在公司总资产
（三）拟定公司的年度财务预决算方 （三）拟定公司的年度财务预决算方
案、利润分配方案及弥补亏损方案； 案、利润分配方案及弥补亏损方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本、 （一）拟定公司增加或减少注册资本、
增发新股、发行债券或其它证券及上市方 增发新股、发行债券或其它证券及上市方
案； 案；
（五）决定公司年度借款总额、公司资 （二）决定公司年度借款总额、公司资
产用于融资的抵押额度、公司对属下公司的 产用于融资的抵押额度、公司对属下公司的
贷款年度担保总额度，在其权限范围内对担 贷款年度担保总额度，在其权限范围内对担
保事项作出决议； 保事项作出决议拟定公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（六）拟定公司的资产重组及收购、兼
形式的方案；
并其它企业和转让所属公司产权的方案；
（六）拟定公司的资产重组及收购、兼
（七）根据管理权限，决定公司及所属
并其它企业和转让所属公司产权的方案；
公司有关人事的任免或推荐；
（七）根据管理权限，决定公司及所属
（八）制定公司的基本管理制度；
公司有关人事的任免或推荐；
（九）拟定或审议所属公司合并、分立、
（八）制定公司的基本管理制度；
解散的方案；
（九）拟定或审议所属公司合并、分立、
（十）拟定公司章程及章程修改方案；
解散的方案；
（十一）单笔担保额超过公司最近一期
（三）拟定公司章程及章程修改方案；。
经审计净资产10％的担保；
（十一）单笔担保额超过公司最近一期
（十二）公司及其控股子公司的对外担
经审计净资产10％的担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（十三）资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（十三）资产负债率超过70％的担保对
（十四）按照担保金额连续十二个月内
象提供的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保； （十四）按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
（十五）按照担保金额连续十二个月内
资产30％的担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的50％，且绝对金额超过5000万元以 （十五）按照担保金额连续十二个月内
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上； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产的50％，且绝对金额超过5000万元以
（十六）其他重大事项。
上；
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
（十六）其他重大事项。
以形成时间在后的决议为准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，
独立董事所发表的意见应在董事会决
以形成时间在后的决议为准。
议中列明。
独立董事所发表的意见应在董事会决
议中列明。
注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《董事会议事规则》的修订中，“股东大会”的表
述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
本次《董事会议事规则》涉及条款增减的，原条款序号相应调整，条款中涉及引用其他条款序
号有变化的依次变化。
除上述条款外，《董事会工作制度》其他条款保持不变。
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附件：
烟台北方安德利果汁股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保
护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，遵照《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）及《烟台北方安德利果汁股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》、上市地上市规
则等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有
关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事占公司董事会成员的比例不低于1/3，且至少包括1名会计专业
人士。
第二章 独立董事的任职条件与任免
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定、本制度第六条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册
会计师资格的人士）。
第六条 独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有上述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。
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（三）公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时已经对候选人有足够的了解。
（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第九条 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第十二条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照相关法律法规、
规范性文件规定进行公布。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人
声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送证券交易所。
第十三条 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
第十四条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得将其提交股东会表决。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
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第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不超过6年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 已在3家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立
董事候选人。
第十八条 董事会会议应由独立董事本人出席；独立董事因故不能出席，应当审
慎选择并以书面形式委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会
会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，视为不能履行职责，由董事会提请股东
会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十九条 独立董事不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
第二十条 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
第二十二条 因独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十三条 除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第二十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《独董管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其
他职责。
第二十五条 独立董事除具有《公司法》《独董管理办法》和其他相关法律、行政
法规及公司章程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用
由公司承担；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法在股东会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同
意；行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。
第二十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决
议和会议记录中载明。
第三十条 独立董事应当持续关注本制度第三十七条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
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第三十一条 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和上海证券交易所报告。
第四章 独立董事专门会议
第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。《独董管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二
十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
第三十三条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场
与通讯相结合的方式召开。
第三十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
第三十五条 定期会议每年度至少召开1次，由召集人在会议召开10日前通过书面、
邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事；不定期会议由召集人在会议召开前3日通
知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。会议通知
应包括召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期等。
第三十六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式。
第三十七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他事项。
第三十八条 独立董事专门会议除第二十条、第二十九条规定的事项外，还可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
第三十九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立董事的
意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席独立董事的姓名；
（三）审议事项或议案；
（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
（五）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见。提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第四十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四十一条 独立董事在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等专门委员会
成员中应当过半数，并担任召集人。独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第四十二条 公司董事会专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第四十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事的履职保障
第四十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第四十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
第四十六条 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第四十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
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事有效行使职权，公司应当向独立董事定期或不定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第四十八条 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十九条 董事会及专门委员会的会议通知应于会议召开2日前发出，经全体参
会董事一致同意，可豁免通知时限要求。发出会议通知时，应当提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道。上述会议资料公司应当保存至少10年。
第五十条 董事会及专门委员会的会议通知可以通过电子邮件、即时通讯软件、
电话、传真和专人送达等方式发出。
第五十一条 2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第五十二条 董事会及专门委员会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、
电子邮件、即时通讯软件、电话、传真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第五十四条 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
第五十五条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第五十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第五十七条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
第五十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第五十九条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第六十条 本制度所称“以上”、“以下”含本数，“高于”不含本数。
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第六十一条 本制度未尽事宜，根据有关法律、法规和上市规则执行。本制度同时
遵守上市地上市规则的相关规定，若不同上市规则规定不一致时，按从严原则执行。
第六十二条 本制度自公司股东会通过之日起生效。
第六十三条 如本制度与日后颁布或修改的法律、法规、上市规则或修改的《公司
章程》存在抵触，则应根据新颁布或修改的法律、法规、上市规则或《公司章程》的
相应规定执行。
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附件：
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称 “公司”）对外担保
行为，控制经营风险，保护公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 8 号 —— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《烟台北方安德利果汁股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提供的担保。
第三条 公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担保，适用本
制度。
第四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。
第二章 对外担保的审批
第五条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后实施：
（一）本公司及本公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所规定以及《公
司章程》规定的应由股东会审批的其他担保。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第六条 董事会应指定公司财务部门为对外担保具体事项的经办部门（以下简称
“经办部门”）。
第七条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营
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和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务
的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子
公司、参股公司的其他股东是否按股权比例进行同比例担保。相关股东未能按出资比
例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公
司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分
说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第八条 董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，
认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出
决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者
股东会进行决策的依据。
第九条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审议。
第十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，公司审议为股东、
实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东应
当回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力
和反担保的可执行性。
第三章 对外担保合同的管理
第十一条经董事会或股东会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同应
当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保责任范围、担保方
式和担保期限。
第十二条 经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的
时效、期限。
第十三条 经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常
担保合同的，应当及时向董事会、证券交易所报告并公告。
经办部门应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审
计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以
及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十四条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，
有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十六条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序。
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第四章 对外担保的信息披露
第十七条公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
对于公司达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行
还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司
应当及时披露。
第十八条 公司应当在对外担保事项经董事会或股东会审议通过后，及时在交易所
网站和符合证监会规定条件的媒体披露，披露内容包括但不限于：
（一）董事会和股东大会决议；
（二）公司对控股子公司提供的担保总额及占公司最近一期经审计净资产的比例；
（三）本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额及占公司最近一期经审
计净资产的比例；
（四）逾期担保累计数量或金额。
第十九条 公司对外担保的主债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作
为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保信息披露义务。
第二十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责
任。
第五章 责任追究
第二十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规定程序
擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法
移交相关部门追究刑事责任。
第六章 附则
第二十二条 子公司对外为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本制度的
规定执行。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过后生效并施行。
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部
门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规
定执行，并应当及时修改本制度。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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附件：
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对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
管理，规范公司对外投资行为，规避和控制投资风险，提高投资效益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《烟
台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和上市地上市
规则的有关规定，结合公司具体情况，制定本办法。
第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、房屋、机器、设备、物资等有形资产，以及专利权、商标权、土地使用权
等无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。包括但不限于投资新设全资
或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收
购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。
第三条 本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资适用范围及原则
第四条 公司对外投资按照投资业务性质分为有价证券投资、股权投资和其他投资
等。
（一）有价证券投资主要指在法律、法规允许的范围内，公司购入各种股票、债
券、基金或其他有价证券。
（二）股权投资和其他投资等。包括但不限于下列具体类型：
体开发项目；
第五条 公司的对外投资应遵循如下原则：
（一）合法性原则：遵守国家法律法规，符合国家产业政策和相关调控政策；（二）
适应性原则：符合公司发展战略方向，符合公司产业发展规划，规模适度，有利
于公司可持续发展；
（三）可行性原则：具有相应的资金能力和项目监管能力；
（四）控股性原则：投资项目公司应具有实际控制的能力；
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（五）风险控制原则：投资风险可控，有相应的防范措施；
（六）利润最大化原则：实现投资项目的预计经营目标、效益目标，确保公司资
产收益权利。
第三章 对外投资的组织管理机构
第六条 决策机构
公司的股东会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公
司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第七条 管理部门
（一）证券部是公司对外投资的牵头管理部门。
（二）公司财务部负责对外投资的财务管理，负责审核公司投资计划，筹措资金，
负责有关投资事宜的会计核算，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开
户等工作。
（三）公司证券部负责对外投资项目的工商登记、协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核。
（四）公司证券部负责组织董事会或股东会审议公司对外投资事项，按照《上市
公司信息披露管理办法》和《烟台北方安德利果汁股份有限公司信息披露管理制
度》等有关规定对投资事宜进行信息披露。
（五）公司审计部负责投资项目的审计监督工作。
（六）公司其他相关部门，依照职责范围配合牵头部门办理与投资管理相关的事
宜。
第四章 对外投资审批权限
第八条 公司股东会和董事会严格按照《公司章程》规定，在其权限范围内对公司
的对外投资进行决策审批。公司对对外投资项目进行审批时，应当采取总额控制等措
施，防止分拆投资项目、逃避审批的行为。
如公司对外投资行为涉及关联交易，还需遵守关联交易的有关规定履行决策程序。
第九条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经
董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
上述规定。
第十条 公司发生本制度第二条所述的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董
事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
上述规定。
第五章 对外投资审批程序
第十一条 公司进行对外投资，须经过初审、项目可行性研究、提交总裁办公会
讨论通过、按审批权限提交董事长、董事会或股东会审议的程序。
第十二条 由与项目来源有关的部门或下属企业编制投资项目建议书，根据牵头
管理部门职责，报证券部。项目建议书主要包括投资项目的意向、初步可行性论证以
及合作方的基本情况等内容。
第十三条 由牵头部门根据公司对外投资原则对提出的投资项目进行初审，提出
意见，提交公司总裁办公会研究。
第十四条 由证券部牵头，研发中心、设备部、财务部等相关部门配合对投资项
目进行可行性论证。对于重大投资项目，应聘请具有相应资质的专业机构进行可行性
分析论证，出具可行性分析报告。
第十五条 牵头部门拟定投资议案，提交公司总裁办公会讨论通过。
第十六条 证券部按审批权限逐级提交董事长、董事会或股东会审议。
第十七条 投资方案需经有关政府管理部门批准的，应当履行相应程序。
第十八条 投资方案发生重大变更的，应当重新进行可行性研究并履行相应审批
程序。
第六章 对外投资的实施
第十九条 由牵头部门负责，相关部门和单位配合，制定对外投资实施方案，明
确出资时间、金额、出资方式及责任人、具体工作内容等，提交公司领导审批。
第二十条 对外投资实施方案确定后，由牵头部门负责协调监督，相关部门和单
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位在各自的职责范围内配合、落实、执行。
第七章 对外投资项目后续跟踪管理
第二十一条对外投资的人事管理
对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出董事、高级管理人员等，
经法定程序选举、聘任后，参与和影响新建公司的运营决策。派出人员应按照《公司
法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公
司利益，实现公司投资的保值、增值。公司将按照《公司法》《烟台北方安德利果汁
股份有限公司子公司管理制度》等规定对委派人员进行管理、考核。
第二十二条 对外投资业务管理
按照《烟台北方安德利果汁股份有限公司子公司管理制度》中对管理部门的职责规
定，对子公司实施业务管理。
第八章 对外投资的收回、转让与核销
第二十三条 发生下列情况之一时，公司可以收回或转让对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）合同规定投资终止的其他情况出现；
（三）投资项目的持续发展与公司经营方向发生较大偏差；
（四）投资项目出现连续亏损或扭亏无望或没有市场前景；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第二十四条 发生下列情况之一时，公司可以核销对外投资：
（一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（二）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（三）本公司认为有必要的其他情形。核销对外投资应当取得不能收回投资的法
律文书或相关证明文件、资料。
第二十五条 对投资转让应严格按照 《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十六条 在处置投资资产前，必须对拟处置的投资项目进行分析论证，说明处
置的理由和直接、间接的经济和其他后果，按审批权限分别报公司总裁、董事长、董
事会或股东会批准。
第二十七条 处置对外投资的审批权限和程序应当严格按照对外投资审批权限和
程序办理。
第九章 对外投资的考核和责任追究
第二十八条 公司人力资源部按公司绩效考核相关规定，对办理对外投资业务的部
门、人员履职情况进行考核和监督。对对外投资业务中出现的违纪违规情况，由公司
审计部牵头，相关部门配合进行调查核实，并按公司规定进行责任追究。涉及违法的，
移交司法机关进行处理。
第十章 附 则
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释或修订。本办法同时遵守上市地上市规
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则的相关规定，若上市地上市规则的规定不一致时，按从严原则执行。
第三十条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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附件：
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关联交易决策制度
第一章总则
第一条 为规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业
务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律、法规、规范性文件及《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，参照上市地上市规则，制定本制度。
第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：
（一） 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二） 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并
以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标
准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利
润的标准；
（三） 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四） 关联董事和关联股东回避表决；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应
当聘请专业评估师或独立财务顾问。公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联
关系损害全体股东特别是中小股东的合法权益，否则应当承担赔偿责任。
第二章关联人和关联关系
第三条 公司关联方包括公司的关联法人、关联自然人，包括香港联合交易所有
限公司（以下简称“联交所”）上市规则下的关联人士，具体包括上市规则规定的各
类法人和自然人。公司关联人的范围：
（一）具备以下情况之一的法人，为公司的关联法人：
组织；
独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益
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倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（一）款第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不构成关
联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事属于本条第（二）款第2项所列
情形者除外。
（二）公司的关联自然人：
兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
二个月内，具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
人或其他组织，视为关联人。
第四条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对公司直接或间接控制或施
加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。
第五条 公司应对关联人对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果
等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第六条 公司的董事、高级管理人员对关联关系有自动申报义务。相关董事、高
级管理人员应自关联关系构成或解除后30日内，主动向公司证券部递交关联人变动申
报表，以便公司能够及时更新公司关联人名单。
第七条 公司市场部于每月底将本月新增客户名单以邮件形式通知证券部，由证
券部确认新增客户是否属于公司的关联人，并及时反馈市场部，同时更新关联方名单。
第八条 公司应分别于每年度中期业绩及年度业绩董事会召开前一个月，向公司
董事、高级管理人员发出并回收签署的关联人确认函。
第九条 公司证券部负责汇总及整理关联方名单，关联方名单在更新后或确认完
毕后3个工作日内提交至公司财务部。
第三章关联交易
第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括联交所上市规则下的关联交易。不论是否收受价款，公司与关联人
之间存在以下交易或往来的（包括但不限于），即视为关联人与公司之间的关联交易：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
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（三） 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 转让或者受让研发项目；
（十） 签订许可使用协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四章关联交易的决策程序
第十一条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措
施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联方不能以任何形式干预公司的决策；
（三） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
三条第（二）款第4项的规定）；
成员（具体范围参见第三条第（二）款第4项的规定）；
断可能受到影响的人士。
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（四） 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
第三条第（二）款第4项的规定）；
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
而使其表决权受到限制或影响的；
自然人。
第十二条 关联交易的决策权限：
（一） 公司与关联人发生的交易应根据《公司章程》的规定由股东会或董事会审
议决定；
（二） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披
露；公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
（三） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（四） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披
露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或者审计，并将该交易提交股东会审议。本办法第四条（十一）到（十六）所述与
日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（五） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东会审议，关联股东回避表决。
（六） 重大关联交易需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第十三条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联
方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代控股股东及其他关联方偿还债务；
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（六） 中国证监会或上市地证券交易所认定的其他方式。
第十五条 未经股东会批准，公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业或者个人债务提供担保，控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五章关联交易的披露
第十六条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向交易所提交以下文件：
（一） 关联交易公告文稿；
（二） 关联交易协议书或意向书；
（三） 董事会决议、独立董事以及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七） 审计委员会的意见（如适用）；
（八） 交易所要求的其它文件。
第十七条 公司就关联交易发布的公告包括以下内容：
（一） 关联交易概述；
（二） 关联人介绍；
（三） 关联交易标的基本情况；
（四） 交易标的的评估、定价情况；
（五） 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（六） 关联交易对上市公司的影响；
（七） 该关联交易应当履行的审议程序；
（八） 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
（九） 关联人补偿承诺函（如有）；
（十） 中介机构的意见（如有）。
第十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上
市公司无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券
或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司
债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
格的除外；
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（七） 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第6.3.3条第三款第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 公司上市地证券交易所认定的其他交易。
第六条附则
第十九条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“高于”、“低
于”、“大于”不含本数。
第二十条 本制度未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。若不同上市地上市规则规定不
一致时，公司按从严的原则执行。本制度与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准，并及
时对本制度进行修订。
第二十一条 本制度的制定、修改由公司董事会负责，经股东会审议通过之日起
生效并实施。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度内容与《公司章程》规定有冲突的，以《公司章程》为准。
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附件：
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防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
第一条 为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用烟台北方安德利果汁
股份有限公司（以下简称“公司”）资金行为的发生，进一步维护公司全体股东
和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用
公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
不得占用公司资金。
第三条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第四条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格
按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》
的有关规定进行决策和实施。
第五条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
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占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长
效机制的建设工作。
第六条 公司董事、高级管理人员及公司主要负责人对维护公司资金和财产安
全负有法定义务和责任，应按照有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》
《总裁工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第七条 公司财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资
金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资
金往来情况。财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生
异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。若收到控股股东、实际控制人
及其他关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，财务
总监应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第八条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应当及时决策，采取追讨、诉讼、财
产保全、责令提供担保、申请司法冻结所持公司股份等保护性措施避免或者减少
损失，并追究有关人员的责任。
第九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占
用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对符合
以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵
债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予
以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避
投票。
第十条 公司或者控股子公司违反本制度而发生控股股东、实际控制人及其他
关联方非经营性资金占用，给投资者造成损失的，公司将根据违规行为性质、情
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节轻重对相关责任人给予处分；造成企业损失或者其他严重不良后果的，将依法
依规追究相关责任人的责任。
第十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规 范
性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定
执行。
第十二条 本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的规定有冲突的，按照 国
家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所及《公司章程》的规定执行。
第十三条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起实施。
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附件：
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累积投票制度实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，规范公司董事的选举程序，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》）、 《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》
（以下
简称《公司章程》）的规定，并结合公司具体情况制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东
会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议
的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分
散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 本细则所称的董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由
公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 董事候选人应当符合《公司法》等法律、法规和其他有关规定要求的董事
资格的要求和任职条件。候选董事提名的方式和程序如下：
（一）董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权提名董事候
选人。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。
（二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序：
员会审核。
意见。
括但不限于:姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的
关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。
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当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当 就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立
董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
提案提交股东会选举决定，董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
（三）单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东以临时提案的方式提名董事
候选人的，应在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提
供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容。
第六条 董事候选人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名并可以
公开本人资料，并承诺拟公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性
别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适
宜担任董事的情形。
第八条 公司董事会收到被提名人的资料后，应当认真审核被提名人的任职资格，
经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人并以单独提案的形式提交股东会审议，
对于不符合规定的提案不提交股东会审议，但应当在股东会上进行解释和说明。董事
候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 累积投票制的投票原则
第九条 独立董事、非独立董事的选举实行分开投票方式：
（一）选举独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份数乘
以应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权只能投向独立董事候选人；
（二）选举非独立董事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份数
乘以应选非独立董事人数的乘积数，该部分表决票只能投向非独立董事候选人；
第十条 股东投票时，应遵守如下投票方式：
（一）股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投向该董事
候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股东均有权
按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中
投向任何一董事候选人；
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（二）股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决
票数时，经计票人员或会议主持人指出后，该股东应当重新确认投票总数，并予以及
时修改，拒不修改的，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于
其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃；
（四）持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所
拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第四章 董事的当选原则
第十一条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候
选人以其得票多少的顺序确定其是否当选，但当选董事所得的票数必须达出席该次股
东会股东所持表决权（以未累积的股份数为准）的二分之一以上。
第十二条 在差额选举时，若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分
之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数
较多者当选。
若当选董事人数少于应选董事人数，但公司所有已当选董事人数已超过《公司法》
规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额
在下次股东会上选举填补。
若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选
董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候
选人进行第二轮选举。若经过第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结
束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第十三条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别说明。
股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应再次明确告知与会股东对候选董
事实行累积投票方式。
第十四条 本细则适用于股东会选举或变更两名以上（含两名）董事的情形，股东
会仅选举一名董事时，采用直接投票制，不适用累积投票制。
第十五条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当
标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票
时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计
票方法作出说明和解释。
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第十六条 公司董事会秘书应当在累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任
何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即
进行核对。
第十七条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人
代为投票。
第六章 附 则
第十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。若与日后颁布的有关法律法规、规范性文件及经合法程序修改过的
《公司章程》相抵触时，则应对本实施细则进行修订。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十条 本细则经公司股东会通过之日起实施。
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附件：
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利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范烟台北方安德利果汁股份有限公司(以下简称“公司”)的利
润分配行为，建立持续、稳定、科学的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司
长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《烟台北
方安德利果汁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》和《公司章程》
的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法
享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和
机制。
第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。
第二章 利润分配顺序
第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定
的利润分配政策。
第五条 公司利润总额按国家有关法律法规规定作相应调整后，计算缴纳所得税，
缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
（一）弥补公司以前年度亏损，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
（二）提取法定盈余公积金，法定盈余公积金按照税后利润(补亏后)的 10%提取，
盈余公积金已达注册资本的 50%时，可以不再提取；
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东会决议，按照股东
持有的股份比例分配。
（五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
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润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
第三章 利润分配的政策
第七条 利润分配的原则：
公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战
略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润
分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则:
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则；
（三）实施持续、稳定的股利分配政策；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司
可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行股利分配。
公司优先以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和
股权结构合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
等因素,制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
第九条 利润分配决策机制和程序：
董事会审议利润分配需履行的程序和要求；公司在进行利润分配时,公司董事会应
当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
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股东会审议利润分配需履行的程序和要求:公司董事会审议通过的公司利润分配
方案,应当提交公司股东会进行审议。并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权
的二分之一以上通过。
第十条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时,应当认真研究和论证,通过多种
渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利
润分配预案。
第十一条 股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题。
第十二条 利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议
案由董事会制定,在董事会审议通过后提交股东会批准,董事会提出的利润分配政策需
经全体董事过半数通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 利润分配的监督约束机制
第十三条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委
员会的监督。
第十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保
存。
第十五条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程
序，由董事会提交议案通过股东会进行表决。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十六条 公司须在股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，两个月内完成股利(或股
份)的派发事项。
第十七条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配
方案和现金分红政策执行情况。
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第十九条 若公司董事会未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细披露原
因。
第二十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。若与日后颁布的有关法律法规、规范性文件及经合法程序修改过
的《公司章程》相抵触时，则应对本实施细则进行修订。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十三条 本细则经公司股东会通过之日起实施。
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附件：
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募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效益，保障募集资金安全，保
护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》、上
市地募集资金管理规定、上市地上市规则等关于上市公司募集资金管理的
规范性文件，结合公司实际情况及《烟台北方安德利果汁股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，
向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权
激励计划募集的资金监管。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和
相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财
务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
第五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自
觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第六条 公司董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理和使用。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
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行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。在
具体使用时，若非已得到股东会或董事会的授权，对于分笔投资的审批应
该按照《公司章程》及其他制度规定权限履行内部审批程序。募投项目原
则上应投资于主营业务。
第十条 审批程序应按照《公司章程》等制度规定的董事会、股东会召集、召开及
审议的程序进行。
第十一条 公司在使用募集资金时，应按照公司财务管理制度的规定，严格履行资金
使用的申请和审批手续。
第十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第十三条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证
券交易所并公告。
第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
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公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改
变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）投资产品不得质押。
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立
或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（二） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
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（三） 不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易；
（四） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会
议后2个交易日内报告交易所并公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资
者利益的情形时，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6
个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会
计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、保荐机构发表明确同意意见并
披露。
第二十条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。公司以暂时闲置的
募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合
如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露相
关信息。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可
用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超
募资金总额的30%。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风
险投资以及为他人提供财务资助并披露。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同
意意见并披露。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
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金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、保荐机构出具的意见。
第二十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于
其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%
以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构
发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交
易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使
用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。募投项目
应与公司发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市
场发生变化等合理原因需要改变募投项目的，应当经董事会审议并依照法
定程序报股东会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避
表决。公司应当在董事会和股东会审议通过变更募投项目的相关议案后，
方可变更募投项目。变更募投项目应予以披露。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会
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审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的
意见。
第二十五条 变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所
并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易
日内报告交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会
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每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情
况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募
集资金专项报告》”）并披露。
《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交
董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报
告时向交易所提交，同时在交易所网站披露。
第三十条 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告。
第三十一条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施 。
第三十三条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募
集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构至少每
半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
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（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 责任追究
第三十四条 对于违反本制度或以其他形式不当使用募集资金的公司人员、董事，公司
高级管理人员、董事有权及时制止其不当行为，并按照法律、法规及公司
章程的规定，提请公司董事会、监事会或者股东会追究违规者的法律责任。
第三十五条 违反相关法律法规、规范性文件、证券交易所上市地业务规则、《公司章
程》以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人
应承担民事赔偿责任。
第三十六条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐机构违反相
关法律法规、规范性文件、证券交易所上市地的业务规则、《公司章程》
以及本制度的规定的，应承担由证券交易所上市地证券交易所及监管机构
视情节轻重给予的惩戒或查处。
第七章 附则
第三十七条 募投项目通过公司的全资、控股子公司实施的，该全资或控股子公司应遵
守本制度。
第三十八条 本制度同时遵守上市地上市规则的相关规定，若上市地的上市规则规定不
一致时，按从严原则执行。本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规
范性文件、证券交易所上市地的业务规则，以及《公司章程》的有关规定
执行。
第三十九条 本制度及解释权属于公司董事会。
第四十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
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