西宁特殊钢股份有限公司
会议资料
会议议程
时间：2025 年 10 月 16 日（星期四）
地点：公司综合楼 104 会议室
主持人：董事长 汪世峰
会序 议 题 预案执行人
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案
的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案
的议案
关于公司向特定对象发行 A 股股票发行
方案论证分析报告的议案 董秘 焦付良
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案
关于公司无需编制前次募集资金使用
情况专项报告的议案
关于与特定对象签订《附条件生效的股
份认购协议》暨关联交易的议案
报、采取填补措施及相关主体承诺的议
案
关于未来三年（2025-2027 年）股东分
红回报规划的议案
关于提请股东大会批准控股股东免于
发出要约的议案
关于设立募集资金专项账户并授权签
署募集资金监管协议的议案
关于提请公司股东大会授权董事会、董
定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
议案一
西宁特殊钢股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）
（以下简称“本
次发行”），根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件中对上市公司向特定对
象发行A股股票的相关资格和条件的要求，公司董事会经过对公
司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现
行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关
规定，具备向特定对象发行A股股票的条件和资格。
本议案已经公司2025年6月26日召开的第十届董事会第十六
次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，还需提交本次股
东会审议，本议案关联股东天津建龙钢铁实业有限公司请回避表
决。请各位股东审议。
议案二
西宁特殊钢股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司制定了本
次向特定对象发行A股股票方案，方案内容具体如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证
券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机
实施。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进
行调整。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东
天津建龙钢铁实业有限公司（以下简称“天津建龙”），发行对
象以现金方式认购公司本次发行的股票。
本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十六次
会议决议公告日。本次发行的发行价格为1.73元/股，不低于定价
基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应
调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每
股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次向特定对象发行A股股票数量不超过578,034,682股，不
超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流
动资金。
天津建龙认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行
A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙
名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不
同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有
规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、
资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定
安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后
减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市
交易。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东
按发行后的股份比例共同享有。
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东
大会审议通过相关事项之日起12个月。若法律、行政法规、规范
性文件对上市公司向特定对象发行股票有新的规定，除涉及有关
法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新
的政策规定或市场条件，对本次发行方案进行相应调整。
本议案已经公司2025年6月26日召开的第十届董事会第十六
次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，还需提交本次股
东会审议，本议案关联股东天津建龙钢铁实业有限公司请回避表
决。请各位股东逐项审议。
议案三
西宁特殊钢股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2025年6月26日载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司
本议案已经公司2025年6月26日召开的第十届董事会第十六
次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，还需提交本次股
东会审议，本议案关联股东天津建龙钢铁实业有限公司请回避表
决。请各位股东审议。
议案四
西宁特殊钢股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论
证分析报告的议案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2025年6月26日载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司
本议案已经公司2025年6月26日召开的第十届董事会第十六
次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，还需提交本次股
东会审议，本议案关联股东天津建龙钢铁实业有限公司请回避表
决。请各位股东审议。
议案五
西宁特殊钢股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2025年6月26日载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司
告》。
本议案已经公司2025年6月26日召开的第十届董事会第十六
次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，还需提交本次股
东会审议，本议案关联股东天津建龙钢铁实业有限公司请回避表
决。请各位股东审议。
议案六
西宁特殊钢股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项
报告的议案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2025年6月26日载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（详见临时公
告编号：临2025-039）。
本议案已经公司2025年6月26日召开的第十届董事会第十六
次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，还需提交本次股
东会审议。请各位股东审议。
议案七
西宁特殊钢股份有限公司
关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购
协议》暨关联交易的议案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2025年6月26日载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的
公告》（详见临时公告编号：临2025-040）。
本议案已经公司2025年6月26日召开的第十届董事会第十六
次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，还需提交本次股
东会审议，本议案关联股东天津建龙钢铁实业有限公司请回避表
决。请各位股东审议。
议案八
西宁特殊钢股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2025年6月26日载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的公告》（详见临时公告编号：临2025-041）。
本议案已经公司2025年6月26日召开的第十届董事会第十六
次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，还需提交本次股
东会审议，本议案关联股东天津建龙钢铁实业有限公司请回避表
决。请各位股东审议。
议案九
西宁特殊钢股份有限公司
关于未来三年（2025-2027 年）股东分红回报
规划的议案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2025年6月26日载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西宁特殊钢股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2025-2027年）》。
本议案已经公司2025年6月26日召开的第十届董事会第十六
次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，还需提交本次股
东会审议。请各位股东审议。
议案十
西宁特殊钢股份有限公司
关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约
的议案
各位股东：
本议案的详细内容请参阅公司于2025年6月26日载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海证券报》的《西宁特
殊钢股份有限公司关于提请股东大会批准同意认购对象免于发
出要约的公告》（详见临时公告编号：临2025-042）。
本议案已经公司2025年6月26日召开的第十届董事会第十六
次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，还需提交本次股
东会审议，本议案关联股东天津建龙钢铁实业有限公司请回避表
决。请各位股东审议。
议案十一
西宁特殊钢股份有限公司
关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资
金监管协议的议案
各位股东：
为了规范公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金
的监管和使用，公司拟设立募集资金专用账户，用于存放本次发
行的募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
提请股东大会授权董事会并由董事会授权法定代表人或法
定代表人授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体
事宜，包括但不限于签署本次设立募集资金专用账户相关的协议
及文件、确定募集资金存放金额、签订募集资金监管协议等。
本议案已经公司2025年6月26日召开的第十届董事会第十六
次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过，还需提交本次股
东会审议。请各位股东审议。
议案十二
西宁特殊钢股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会、董事会授
权相关人士全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票具体事宜的议案
各位股东：
为便于本次向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司拟提
请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向
特定对象发行的相关事宜，包括但不限于：
办理本次向特定对象发行申报事宜，签署与本次向特定对象发行
及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保
荐协议、聘用中介机构的协议等。
关监管部门对本次向特定对象发行申请的审核意见，对本次向特
定对象发行具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行的申
请文件作出补充、修订和调整。
定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、
最终发行数量、募集资金规模等具体事宜。
与本次向特定对象发行有关的各项文件和协议。
署本次向特定对象发行募集资金投资项目运作过程中的相关文
件和协议。
手续。
况，在股东大会授权范围内，对募集资金投资项目及其具体安排
进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象
发行股份有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变
化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特
定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象
发行方案以及募集资金投向进行调整。
份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款
以及办理工商变更登记等事宜。
事宜。
提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后进一步授
权公司董事长为本次向特定对象发行事宜的董事会授权人士（届
时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），代表公司根据股东
大会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董
事会授权公司董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。
本议案已经公司2025年6月26日召开的第十届董事会第十六
次会议审议通过，还需提交本次股东会审议，本议案关联股东天
津建龙钢铁实业有限公司请回避表决。请各位股东审议。
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