上海汽车集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东会
上海汽车集团股份有限公司
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为了维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事
效率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海汽车集团股份有限公司章程》等有关规定，特制定如下会
议须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或授权代表）的合法权益，请有出席股东会资格的相关人员事
先办理参会登记手续，准时参加会议。股东会正式开始后，会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，终止现场参会登记。股东会设秘书处，具体负
责会议有关事宜。
二、股东（或授权代表）出席会议，依法享有发言权、质询
权、表决权等各项权利。股东如需发言或就有关问题提出质询的，
请在会议正式开始前 10 分钟内向会议秘书处登记，并填写发言
申请单，经秘书处许可，方可发言。每一股东发言时间一般不超
过 5 分钟。与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损
公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。
三、公司召开股东会按如下程序进行：首先由股东对各项议
案进行审议，随后对各项议案进行表决。在统计现场表决结果期
间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定的有关人员在所
有股东的问题提出后统一回答。在股东会召开过程中，对于干扰
会议秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议秘书处有权采取
必要措施加以制止。
四、本次股东会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员
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应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等权利，未经许可
不得擅自传播会议视频、图片等信息。
五、股东会表决采用记名投票表决，公司通过上海证券交易
所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。表决结果于会议结
束后当天晚上以公告形式发布。
六、本次股东会由律师进行全程见证，并出具法律意见书。
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股东会秘书处
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授权委托书
上海汽车集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2025 年
决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于子公司动力新科与相关方联合出资参与上汽红
岩重整事项的议案
关于在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议
案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向
中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示
的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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会议时间：2025 年 10 月 16 日（星期四）下午 14:30
会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同
嘉路 79 号）3 号楼 3 楼报告厅
投票方式：现场投票和网络投票相结合
主要议程：
一、主持人宣布会议开始并宣布股东参会情况
二、通过总监票人、监票人名单
三、审议下列议案
《关于子公司动力新科与相关方联合出资参与上汽红岩重
整事项的议案》
；
《关于在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议案》
。
四、投票表决
五、股东交流
六、宣布表决结果
七、律师发表见证意见
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关于子公司动力新科与相关方联合出资参与上汽红岩
重整事项的议案
各位股东：
为依法统筹推进上汽红岩汽车有限公司（以下简称上汽红
岩）重整工作，实现企业运营价值最大化，公司子公司上海新动
力汽车科技股份有限公司（以下简称动力新科）拟与公司控股股
东上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称上汽总公司）等相
关方共同组成联合体参与上汽红岩重整投资。
一、项目背景
上汽红岩是动力新科的全资子公司。前期，上汽红岩的债权
人重庆安吉红岩物流有限公司以上汽红岩不能清偿到期债务且
严重资不抵债但仍具备重整价值及重整可行性为由，向重庆市第
五中级人民法院（以下简称重庆五中院）申请上汽红岩破产重整，
重庆五中院已裁定受理有关重整申请，指定泰和泰（重庆）律师
事务所与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合
担任上汽红岩管理人；为依法统筹推进上汽红岩重整工作，实现
企业运营价值最大化，上汽红岩管理人依照《中华人民共和国企
业破产法》及相关法律规定，面向全国公开招募重整投资人。
上汽红岩重整拟新引进重整投资人，其现金投资的资金主要
用于即期偿债、员工安置以及未来生产经营；重整后上汽红岩原
出资人权益清零，重整投资人提供资金并获得重整后上汽红岩相
应股权；同时通过“现金+延期清偿+以股抵债”综合方式偿还债
务，提高债权人清偿率，普通债权人债转股后，将持有重整新上
汽红岩剩余股权。
二、投资标的基本情况
名称：上汽红岩汽车有限公司
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类型：有限责任公司
住所：重庆市北部新区黄环北路 1 号
法定代表人：杨怀景
注册资本：人民币 460,000 万元
主营业务：道路机动车辆生产，第二类增值电信业务，汽车
零配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件研发，汽车新车销售，
汽车零部件及配件制造，新能源汽车整车销售等。
最近一年又一期财务数据（合并报表）：
单位：万元
科目
（未经审计） （经审计）
资产总额 232,350.12 301,101.84
负债总额 560,518.07 590,326.21
所有者权益总额 -328,167.95 -289,224.38
资产负债率 241.24% 196.06%
科目
（未经审计） （经审计）
营业收入 19,757.97 192,793.07
净利润 -38,943.57 -219,000.27
三、重整方案
动力新科拟与上汽总公司、重庆两江新区高质量发展产业私
募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称两江产投）、重
庆发展资产经营有限公司（以下简称重庆发展）共同组成联合体
（以下简称联合体）联合报名，参与上汽红岩重整，联合体合计
出资 30 亿元，预计取得重整后上汽红岩 66%目标股权，其中，
动 力新 科 出 资 666,363,636.36 元 ，预 计 取 得重 整 后 上汽 红 岩
数据为准）
。
联合体四方具体出资及预计持有重整后上汽红岩股权情况
如下：
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序 预计持有重整后上
投资方 投资金额（元）
号 汽红岩股权比例
重庆两江新区高质量发展产业私募股权
投资基金合伙企业（有限合伙）
本次交易各方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的
定价原则，交易价格以中联资产评估集团有限公司于 2025 年 9
月 19 日出具的《上汽红岩汽车有限公司重整后股权投资价值分
析项目价值分析报告》（中联析报字[2025]第 3867 号）为基础协
商确定，评估基准日为 2025 年 7 月 31 日，价值分析人员采用资
产基础法对上汽红岩重整后的股权价值进行分析并得出分析结
果：基于重整后模拟单体报表下，上汽红岩单体口径净资产账面
值 310,229.10 万元，估值为 450,612.23 万元。但最终能否参与上
汽红岩重整投资、取得重整后上汽红岩股权比例等将以法院裁定
等结果为准。
本次公司子公司动力新科拟与上汽总公司、两江产投、重庆
发展共同组成联合体参与上汽红岩重整投资；其中，上汽总公司
是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，本次动力新科与上汽总公司共同投资构成关联交易事项，
关联交易金额 666,363,636.36 元，约占本公司最近一期经审计归
属于上市公司股东净资产的 0.23%；两江产投和重庆发展与本公
司、上汽总公司不存在关联关系；两江产投和重庆发展亦不存在
关联关系。
动力新科与上汽总公司等相关方共同组成联合体参与上汽
红岩重整投资尚须获得其股东会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
根据目前上汽红岩初步的重整方案，上汽红岩重整计划草案
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获得法院裁定批准后，动力新科持有重整后上汽红岩的股比将低
于 20%，上汽红岩将不再纳入其合并范围，并对出表当年本公司
的相关财务指标产生积极影响。若上汽红岩重整计划草案获得法
院裁定批准，经初步测算，因出表产生的利润占本公司 2024 年
度经审计归属于上市公司股东净利润的比例可能达 50%以上。
上汽红岩重整工作尚在推进中，存在联合体未被遴选通过、
协议未能签署，及因重整计划草案未获得法院批准或重整计划不
能执行等而导致上汽红岩被宣布破产清算的可能，重整进程及结
果尚存在不确定性，对公司的最终影响尚不确定。公司将根据重
整结果，依据企业会计准则的相关规定进行相应的会计处理，最
终上汽红岩重整工作对公司的影响取决于未来重整计划草案法
院裁定结果等。
因本议案涉及与公司控股股东共同投资的关联交易，相关关
联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东对本
项议案予以表决。
以上议案请股东会审议。
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关于在招商银行开展存贷款等业务暨关联交易的议案
各位股东：
因公司董事黄坚先生同时担任招商银行股份有限公司（以下
简称招商银行）非执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规
则》对关联法人的认定，招商银行为本公司关联法人。
公司及所属企业长期与招商银行存在金融业务合作，为了提
高公司资金使用效率，并结合公司业务发展需要，公司 2025 年
度将继续与招商银行保持合作关系。2025 年度公司及所属企业
在招商银行开展存贷款等业务的关联交易预计具体情况如下：
业务类别 截至 2025 年 8 月 31 日余额 2025 年预计额度
日存款余额不超过人民币
银行存款等业务 73.27 亿元
敞口授信额度已用人民币 敞口授信最高额不超过人民
银行贷款等业务
公司在招商银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正
常的资金存放与借贷行为，存贷款利率均按商业原则，参照招商
银行对其他客户同期存贷款利率确定。
因本议案涉及与董事兼职形成的关联方之间的关联交易，相
关关联股东在本议案表决时应履行回避义务，由其余非关联股东
对本项议案予以表决。
以上议案请股东会审议。
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