公 开
江西洪都航空工业股份有限公司
会议资料
二○二五年十月十六日
江西洪都航空工业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料
江西洪都航空工业股份有限公司
会议时间：2025 年 10 月 16 日 14 点 00 分
会议地点：洪都航空城会议中心（江西省南昌市高新区航空城大
道洪都集团南门）
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向出席本次股东大会的股东、股东代表报告出席
会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数，并
推选监票人
三、审议以下议案：
议事规则的议案；
四、参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和
高级管理人员回答问题
五、现场股东投票表决
六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果和网络投
票表决结果进行汇总
七、复会，主持人宣布投票表决结果
八、北京市嘉源律师事务所见证律师宣读法律意见书
九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记
录
十、主持人宣布会议结束
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关于修订《江西洪都航空工业股份有限公司
章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规
定，江西洪都航空工业股份有限公司（以下简称“公司”）结合
实际情况及需求，拟对《江西洪都航空工业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《江西洪都航空工业股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）和《江西
洪都航空工业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事
会议事规则》）进行修订和完善。主要修订内容如下：
一、《公司章程》主要修订情况
（一）取消监事、监事会的设置
公司将不再设置监事、监事会，删除监事、监事会相关表述，
明确由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
（二）完善总则、法定代表人等规定
根据《公司法》《上市公司章程指引》的相关规定，进一步
完善公司章程制定目的，明确是为了维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益；确定法定代表人的法律责任等。
（三）完善股东、股东会相关制度
根据《上市公司章程指引》的规定，新增控股股东和实际控
制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；修改
股东会职权范围。
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（四）完善董事、高级管理人员、董事会相关要求
根据《上市公司章程指引》的规定，新增董事任职资格、董
事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；修改董事会
职权范围。
具体修订情况详见附件1《<江西洪都航空工业股份有限公司
章程>修订对照表》。
二、《股东会议事规则》主要修订情况
（一）增补审计委员会行使股东会召集、提案等职权的相关
规定
根据《上市公司股东会规则》的规定，审计委员会行使《公
司法》规定的监事会职权，包括但不限于提议召开临时股东会、
主持由审计委员会自行召集的股东会等，相关内容已在规则中予
以明确。
（二）结合公司实际情况优化股东会具体议事程序
根据《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规
则》《公司章程》以及公司实际治理需要，对于股东会、临时股
东会的具体议事程序、表决机制与流程规范进行了细化与完善。
具体修订情况详见附件2《<江西洪都航空工业股份有限公司
股东会议事规则>修订对照表》。
三、《董事会议事规则》主要修订情况
（一）增补审计委员会部分职权
根据《公司章程》以及公司实际情况，审计委员会行使《公
司法》规定的监事会职权，具体包括审计委员会提出董事会会议
议案等，相关内容已在规则中予以明确和细化。
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（二）结合公司实际情况完善董事会具体议事程序
根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章
程》以及公司实际情况，对于董事会的具体议事规则予以内容调
整和流程规范，涵盖书面提议包含内容、会议通知方式、独立董
事提出延期召开董事会会议或延期审议事项的比例、董事会会议
具体流程、会议记录保存期限等方面。
具体修订情况详见附件3《<江西洪都航空工业股份有限公司
董事会议事规则>修订对照表》。
议案说明完毕，请各位股东审议。
附件:
表
表
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附件1：
《江西洪都航空工业股份有限公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护江西洪都航空工业股份有 第一条 为维护江西洪都航空工业股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 限公司（以下简称“公司” ）、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织和
坚持和加强党的全面领导，完善公司法人 行为，坚持和加强党的全面领导，完善公
度，根据《中华人民共和国公司法》(以下 企业制度，根据《中华人民共和国公司法》
简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 (以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国
法》(以下简称《证券法》)等有关规定， 证券法》(以下简称《证券法》)等有关规
制订本章程。 定，制定本章程。
第七条 公司为永久存续的股份有限公
第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。
董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股 第九条 股东以其认购的股份为限对公司
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即 第十三条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间的权利义务关系的， 东、股东与股东之间的权利义务关系的，
具有法律约束力的文件。股东可以依据公 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
司章程起诉公司；公司可以依据公司章程 董事、高级管理人员具有法律约束力。依
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
级管理人员；股东可以依据公司章程起诉 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以
股东；股东可以依据公司章程起诉公司的 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
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序号 修订前 修订后
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员 第十四条 本章程所称高级管理人员是指
负责人。 财务负责人。
第二十条 公司应当严格执行国家安全保 第二十一条 公司应当严格执行国家安全
密法律法规，建立保密工作制度、保密责 保密法律法规，建立保密工作制度、保密
任制度和军品信息披露审查制度，落实涉 责任制度和军品信息披露审查制度，落实
密股东、董事、监事、高级管理人员及中 涉密股东、董事、高级管理人员及中介机
介机构的保密责任，接受有关安全保密部 构的保密责任，接受有关安全保密部门的
门的监督检查，确保国家秘密安全。 监督检查，确保国家秘密安全。
第二十五条 公司股份的发行，实行公开、 第二十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第二十六条 公司发行的股票，以人民币 第二十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十七条 公司的股票，在中国证券登 第二十八条 公司发行的股份，在中国证
管。 中托管。
第二十九条 公司经批准发行的普通股总
数为 6000 万股。
第二十八条 公司经批准发行的普通股总 公司发起设立时发行的总股本为 8000 万
数为 6000 万股。 股，公司发起人、认购的股份数额、持股
公司发起设立时发行的总股本为 8000 万 比例、出资方式和出资时间为：
认购数 持股
股，各股东认购的数量和比例为： 发起人 量（万 比例
出资
出资时间
方式
认购数量 股） （%）
持股人 比例（%）
（万股） 江 西 洪
江西洪都航 都 航 空
空工业集团 工 业 集 1999 年 12
有限责任公 团 有 限 月 15 日
南昌长江机 司
械工业公司 南 昌长
宜春第一机 江 机械 1999 年 12
械厂 工 业公 月 15 日
江西爱民机 司
械厂 宜 春第
江西第二机 一 机械 84.50 1.06 现金
床厂 厂
江 西爱
民 机械 32.50 0.41 现金
月 15 日
厂
江 西第
二 机床 32.50 0.41 现金
月 15 日
厂
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序号 修订前 修订后
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 第三十一条 公司或者公司的子公司（包
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
提供任何资助。 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第三十二条 公司根据经营和发展的需
第三十条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。
会规定的其他方式。
第三十二条 公司不得收购本公司股份， 第三十四条 公司不得收购本公司股份，
但是，有下列情形之一的除外: 但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份
份的； 的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
第三十四条 公司因本章程第三十四条第 第三十六条 公司因本章程【第三十四条】
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
议；公司因本章程第三十四条第一款第 议；公司因本章程【第三十四条】第一款
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 第（三）项、第（五）项、第（六）项规
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的情形收购本公司股份的，可以依照本章 定的情形收购本公司股份的，可以依照本
程的规定或者股东大会的授权，经三分之 章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十四条第一款规定 公司依照本章程【第三十四条】第一款规
收购本公司股份后，属于第（一）项情形 定收购本公司股份后，属于第（一）项情
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本 司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第三十六条 公司不接受本公司的股票 第三十八条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十七条 发起人持有的本公司股份，
第三十九条 公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
行的股份，自公司股票在证券交易所上市
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
交易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
不得超过其所持有本公司同一类别股份
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
公司股份。
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十八条 公司持有 5%以上股份的股 第四十条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持 东、董事、高级管理人员，将其持有的本
有的本公司股票或者其他具有股权性质 公司股票或者其他具有股权性质的证券
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
股票而持有 5%以上股份的，以及有中国 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
证监会规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权 东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
有的及利用他人账户持有的股票或者其 利用他人账户持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在 30 内执行。
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序号 修订前 修订后
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接 有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
第四十条 公司依据证券登记机构提供的 第四十二条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
有股份的种类享有权利，承担义务；持有 其所持有股份的类别享有权利，承担义
同一种类股份的股东，享有同等权利，承 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
担同种义务。 权利，承担同种义务。
第四十一条 公司召开股东大会、分配股 第四十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
股权登记日，股权登记日收市后登记在册 权登记日，股权登记日收市后登记在册的
的股东为享有相关权益的股东。 股东为享有相关权益的股东。
第四十四条 公司股东享有下列权利：
第四十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
相应的表决权；
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
会计报告，连续 180 日以上单独或者合计
议、监事会会议决议、财务会计报告；
持有公司 3%以上股份的股东可以要求查
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
阅公司的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
程规定的其他权利。
章程规定的其他权利。
第四十三条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证 第四十五条 股东要求查阅、复制公司有
的书面文件，公司经核实股东身份后按照 等法律、行政法规的规定。
股东的要求予以提供。
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序号 修订前 修订后
第四十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
第四十四条 公司股东大会、董事会决议
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
职责，确保公司正常运作。
求人民法院认定无效。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
证监会和证券交易所的规定履行信息披
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
销。
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十五条 董事、高级管理人员执行公 第四十七条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的 造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
股东有权书面请求监事会向人民法院提 持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 委员会成员执行公司职务时违反法律、行
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 政法规或者本章程的规定，给公司造成损
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序号 修订前 修订后
人民法院提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
了公司的利益以自己的名义直接向人民 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条 公司股东承担下列义务：
第四十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本《公司章
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》
；
程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
第五十条 公司股东滥用股东权利给公司
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
或者其他股东造成损失的，应当依法承担
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十八条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
第四十九条 公司的控股股东、实际控制 第五十一条 公司控股股东、实际控制人
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 应当依照法律、行政法规、中国证监会和
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 证券交易所的规定行使权利、履行义务，
赔偿责任。 维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公 第五十二条 公司控股股东、实际控制人
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 应当遵守下列规定：
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序号 修订前 修订后
东应严格依法行使出资人的权利，控股股 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
东不得利用利润分配、资产重组、对外投 或者利用关联关系损害公司或者其他股
资、资金占用、借款担保等方式损害公司 东的合法权益；
和社会公众股股东的合法权益，不得利用 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
其控制地位损害公司和社会公众股股东 承诺，不得擅自变更或者豁免；
的利益。 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
第五十三条 公司的控股股东、实际控制
人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
第五十四条 公司的控股股东、实际控制
人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第五十五条 公司的控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份
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转让作出的承诺。
第五十一条 公司控股股东承担以下特别 第五十七条 公司控股股东承担以下特别
义务： 义务：
（一）控股股东应支持公司深化劳动、人 （一）控股股东应支持公司深化劳动、人
事、分配制度改革，转换经营管理机制， 事、分配制度改革，转换经营管理机制，
建立管理人员竞聘上岗（能上能下）、员 建立管理人员竞聘上岗（能上能下）、员
工择优录用（能进能出）、有效激励（收 工择优录用（能进能出）、有效激励（收
入分配能增能减）的各项制度； 入分配能增能减）的各项制度；
（二）控股股东对公司及其他股东负有诚 （二）控股股东对公司及其他股东负有诚
信义务。控股股东对公司应严格依法行使 信义务。控股股东对公司应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用资产重 出资人的权利，控股股东不得利用资产重
组等方式损害公司和其他股东的合法权 组等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其特殊地位谋取额外的利 益，不得利用其特殊地位谋取额外的利
益； 益；
（三）控股股东提名的董事、监事候选人 （三）控股股东提名的董事候选人应当具
应当具备相关专业知识和决策、监督能 备相关专业知识和决策、监督能力。控股
力。控股股东不得对股东大会人事选举决 股东不得对股东会人事选举决议和董事
议和董事会人事聘任决议履行任何批准 会人事聘任决议履行任何批准手续；不得
手续；不得越过股东大会、董事会任免公 越过股东会、董事会任免公司的高级管理
司的高级管理人员； 人员；
（四）公司的重大决策应由股东大会和董 （四）公司的重大决策应由股东会和董事
事会依法作出。控股股东不得直接或间接 会依法作出。控股股东不得直接或间接干
干预公司的决策及依法开展的生产经营 预公司的决策及依法开展的生产经营活
活动，损害公司及其他股东的权益； 动，损害公司及其他股东的权益；
（五）控股股东与公司应实行人员、资产、 （五）控股股东与公司应实行人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，各自独立核 财务分开，机构、业务独立，各自独立核
算、独立承担责任和风险； 算、独立承担责任和风险；
（六）公司人员应独立于控股股东。公司 （六）公司人员应独立于控股股东。公司
的经理人员、财务负责人、营销负责人和 的经理人员、财务负责人、营销负责人和
董事会秘书在控股股东单位不得担任除 董事会秘书在控股股东单位不得担任除
董事以外的其他职务。控股股东高级管理 董事以外的其他职务。控股股东高级管理
人员兼任公司董事的，应保证有足够的时 人员兼任公司董事的，应保证有足够的时
间和精力承担公司的工作； 间和精力承担公司的工作；
（七）控股股东投入公司的资产应独立完 （七）控股股东投入公司的资产应独立完
整、权属清晰。控股股东不得占用、支配 整、权属清晰。控股股东不得占用、支配
该资产或干预公司对该资产的经营管理； 该资产或干预公司对该资产的经营管理；
（八）控股股东应尊重公司财务的独立 （八）控股股东应尊重公司财务的独立
性，不得干预公司的财务、会计活动； 性，不得干预公司的财务、会计活动；
（九）控股股东及其职能部门与公司及其 （九）控股股东及其职能部门与公司及其
职能部门之间没有上下级关系。控股股东 职能部门之间没有上下级关系。控股股东
及其下属机构不得向公司及其下属机构 及其下属机构不得向公司及其下属机构
下达任何有关公司经营的计划和指令，也 下达任何有关公司经营的计划和指令，也
不得以其他任何形式影响其经营管理的 不得以其他任何形式影响其经营管理的
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独立性； 独立性；
（十）控股股东及其下属的其他单位不应 （十）控股股东及其下属的其他单位不应
从事与公司相同或相近的业务。控股股东 从事与公司相同或相近的业务。控股股东
应采取有效措施避免同业竞争。 应采取有效措施避免同业竞争。
第五十二条 股东大会 是公司的权力机 第五十八条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会的报告； 案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）审议批准公司利润分配政策的制定
补亏损方案； 或调整；
（七）审议批准公司利润分配政策的制定 （六）对公司增加或者减少注册资本作出
或调整； 决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对发行公司债券作出决议；
决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）修改本章程；
者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十一）修改本章程； 务的会计师事务所作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）审议批准与关联人发生的交易金
作出决议； 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
（十三）审议批准与关联人发生的交易金 经审计净资产 5％以上的重大关联交易；
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 （十二）审议批准本章程【第五十九条】
经审计净资产 5％以上的重大关联交易； 规定的担保事项；
（十四）审议批准第五十五条规定的担保 （十三）议批准【第六十条】规定的财务
事项； 资助事项；
（十五）议批准第五十六条规定的财务资 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
助事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十六）审议公司在一年内购买、出售重 30%的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计 （十七）审议批准设立审计委员会，任免
划； 审计委员会委员；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其 或本章程规定应当由股东会决定的其他
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他事项。 事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第五十九条 公司下列对外担保行为，须
第五十三条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何
期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金
（五）连续十二个月内担保金额累计超过
额超过公司最近一期经审计总资产百分
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
供的担保。
对于违反相关法律法规、本章程审批权限
对于违反相关法律法规、本章程审批权限
和审议程序的对外担保事项，公司应当采
和审议程序的对外担保事项，公司应当采
取合理、有效的措施解除或者改正违规财
取合理、有效的措施解除或者改正违规财
务资助行为，降低公司损失，维护公司及
务资助行为，降低公司损失，维护公司及
中小股东的利益，并追究有关人员的责
中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。
任。
第五十四条 公司及本公司控股子公司下 第六十条 公司及本公司控股子公司下列
列财务资助事项（含有息或无息借款、委 财务资助事项（含有息或无息借款、委托
托贷款等），须经股东大会审议通过： 贷款等） ，须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%； 期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据 （二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%； 显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
（四）上海证券交易所或者本章程规定的 （四）上海证券交易所或者本章程规定的
其他情形。 其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股 资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包 子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联 含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的，可以免于适用前款规定。 人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非 公司不得为关联方提供财务资助，但向非
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由公司控股股东、实际控制人控制的关联 由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的 参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务 其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。 资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财 公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过 务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会 半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审 议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。 议通过，并提交股东会审议。
对于违反相关法律法规、本章程审批权限 对于违反相关法律法规、本章程审批权限
和审议程序的财务资助事项，公司应当采 和审议程序的财务资助事项，公司应当采
取合理、有效的措施解除或者改正违规财 取合理、有效的措施解除或者改正违规财
务资助行为，降低公司损失，维护公司及 务资助行为，降低公司损失，维护公司及
中小股东的利益，并追究有关人员的责 中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。 任。
第五十五条 股东大会分为年度股东大 第六十一条 股东会分为年度股东会和临
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 时股东会。年度股东会每年召开一次，并
开一次，并应于上一个会计年度完结之后 应于上一个会计年度完结之后的六个月
的六个月之内举行。 之内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，公司在 第六十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股 事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合并持有公司 10%以上有 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第六十三条 公司召开股东会的地点以
会议通知为准。
第五十七条 公司召开股东大会的地点 股东会将设置会场，以现场会议形式召
以会议通知为准。 开。公司还将提供网络投票的方式为股东
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 提供便利。股东会除设置会场以现场形式
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 召开外，还可以同时采用电子通信方式召
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 开。发出股东会通知后，无正当理由，股
式参加股东大会的，视为出席。 东会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
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聘请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公告:
告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定；
律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效；
是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效；
法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
的法律意见。
第六十五条 董事会应当在规定的期限
独立董事有权向董事会提议召开临 内按时召集股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
东大会的提议，董事会应当根据法律、行 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 董事要求召开临时股东会的提议，董事会
日内提出同意或不同意召开临时股东大 应当根据法律、行政法规和本章程的规
会的书面反馈意见。 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，将 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
东大会的，将说明理由并公告。 通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第五十九条 监事会有权向董事会提议 第六十六条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东会，应当以书面形式向董事
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大 提出同意或不同意召开临时股东会的书
会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
董事会不能履行或者不履行召集股东大 事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10% 第六十七条 单独或者合计持有公司
以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东向董事会请求召开临
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内 章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
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提出同意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东会的书面反
书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
或者合计持有公司 10%以上股份的股东 者合计持有公司 10%以上股份的股东有
有权向监事会提议召开临时股东大会，并 权向审计委员会提议召开临时股东会，应
应当以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
司 10%以上股份的股东可以自行召集和 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
主持。 和主持。
第六十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向上海证券交易所备案。
第六十八条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
第六十二条 在股东大会决议公告前，召
时向上海证券交易所备案。
集股东持股比例不得低于 10%。召集股东
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向上海证券交
公告，并承诺在提议召开股东大会之日至
易所提交有关证明材料。
股东大会召开日期间，其持股比例不低于
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
公司总股本的 10%。
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向上海证券交
易所提交有关证明材料。
第六十三条 对于监事会或股东自行召集 第六十九条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会将提供股权登记日的股东名 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股 第七十条 审计委员会或股东自行召集的
担。 担。
第六十五条 提案的内容应当属于股东大 第七十一条 提案的内容应当属于股东会
会职权范围，有明确议题和具体决议事 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
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项，并且符合法律、行政法规和本章程的 并且符合法律、行政法规和本章程的有关
有关规定。 规定。
第七十二条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
第六十六条 公司召开股东大会，董事会、 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 案。
上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
知，公告临时提案的内容。 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东会职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第六十七条规定的提案，股东大会不得进 列明的提案或增加新的提案。
行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十七条 董事会提出涉及投资、财产 第七十三条 董事会提出涉及投资、财产
处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或
计价方法）、资产的账面值、对公司的影 计价方法）、资产的账面值、对公司的影
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 行资产评估、审计或出具独立财务顾问报
告的，董事会应当在股东大会召开前至少 告的，董事会应当在股东会召开前至少五
五个工作日提供资产评估情况、审计结果 个工作日提供资产评估情况、审计结果或
或独立财务顾问报告。 独立财务顾问报告。
第六十八条 董事会提出改变募股资金用 第七十四条 董事会提出改变募股资金用
途提案的，应在召开股东大会的通知中说 途提案的，应在召开股东会的通知中说明
况、对公司未来的影响及交易所要求披露 况、对公司未来的影响及交易所要求披露
的其他事项。 的其他事项。
第六十九条 股东大会拟讨论董事、监事 第七十五条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 的详细资料，至少包括以下内容:
以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十条 召集人将在年度股东大会召开 第七十六条 召集人将在年度股东会召开
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
知各股东。 各股东。
第七十七条 股东会会议的通知包括 以
第七十一条 股东大会会议的通知包括
下内容：
以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
东、持有特别表决权股份的股东等股东均
权出席股东大会，并可以委托代理人出席
有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
司的股东；
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码;
（五）会务常设联系人姓名，电话号码;
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
程序。
第七十二条 提议股东决定自行召开临 第七十八条 提议股东决定自行召开临
时股东大会的，应当书面通知董事会，发 时股东会的，应当书面通知董事会，发出
出召开临时股东大会的通知，通知的内容 召开临时股东会的通知，通知的内容应当
应当符合以下规定： 符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则 （一）提案内容不得增加新的内容，否则
提议股东应按上述程序重新向董事会提 提议股东应按上述程序重新向董事会提
出召开股东大会的请求； 出召开股东会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。 （二）会议地点应当为公司所在地。
第七十三条 发出股东大会通知后，无正
第七十九条 发出股东会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
理由，股东会不应延期或取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定
或取消的情形，召集人应当在原定召开日
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第七十四条 本公司董事会和其他召集 第八十条 本公司董事会和其他召集人
人将采取必要措施，保证股东大会的正常 将采取必要措施，保证股东会的正常秩
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 东合法权益的行为，将采取措施加以制止
制止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
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第七十五条 股东大会由董事长主持。董 第八十一条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举一人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 年度股东大会和应股东或 第八十二条 年度股东会和应股东或 审
监事会的要求提议召开的股东大会不得 计委员会的要求提议召开的股东会不得
采取通讯表决方式；临时股东大会审议下 采取通讯表决方式；临时股东会审议下列
列事项时，不得采取通讯表决方式： 事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的合并、分立、解散和清算； （三）公司的合并、分立、解散和清算；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案； （五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免； （六）董事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向； （七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易； （八）需股东会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产 （九）需股东会审议的收购或出售资产事
事项； 项；
（十）变更会计师事务所。 （十）变更会计师事务所。
第七十七条 对于提议股东决定自行召 第八十三条 对于提议股东决定自行召
开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 开的临时股东会，董事会及董事会秘书应
应切实履行职责。董事会应当保证会议的 切实履行职责。董事会应当保证会议的正
正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 常秩序，会议费用的合理开支由公司承
担。会议召开程序应当符合以下规定： 担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）董事会应当聘请律师，按照第五十 （一）董事会应当聘请律师，按照【第六
九条的规定，出具法律意见； 十四条】的规定，出具法律意见；
（二）召开程序应当符合本章程的规定。 （二）召开程序应当符合本章程的规定。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席表决，二者具有同等法律 第八十四条 股权登记日登记在册的所
效力。 有普通股股东、持有特别表决权股份的股
股东应当以书面形式委托代理人，由委托 东等股东或者其代理人，均有权出席股东
人签署或者由其以书面形式委托的代理 会，并依照有关法律、法规及本章程行使
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人 表决权。
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印章或者由其正式委任的代理人签署。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
公司董事会、独立董事和符合条件的股东 理人代为出席表决。
可以向公司股东征集其在股东大会上的 股东应当以书面形式委托代理人，由委托
投票权，投票权征集应采取无偿的方式进 人签署或者由其以书面形式委托的代理
行，并应向被征集人充分披露信息。 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
印章或者由其正式委任的代理人签署。
公司董事会、独立董事和符合条件的股东
可以向公司股东征集其在股东会上的投
票权，投票权征集应采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披露信息。
第八十五条 个人股东亲自出席会议的，
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其
应出示本人身份证和持股凭证；委托代理
身份的有效证件或者证明；代理他人出席
他人出席会议的，应出示本人身份证、授
会议的，应出示本人有效身份证件、股东
权委托书和持股凭证。
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明和持股
具有法定代表人资格的有效证明；代理人
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
出示本人身份证、法人股东单位的法定代
法人股东单位的法定代表人依法出具的
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
书面授权委托书。
第八十六条 股东出具的委托他人出席
第七十九条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
容：
份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案
案是否有表决权，如果有表决权应行使何
是否有表决权，如果有表决权应行使何种
种表决权的具体指示；
表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十条 委托书应当注明如果股东不
的意思表决。
第八十一条 投票代理委托书至少应当 第八十七条 投票代理委托书至少应当
在有关会议召开前二十四小时备置于公 在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其 司住所，或者召集会议的通知中指定的其
他地方。委托书由委托人授权他人签署 他地方。代理投票授权委托书由委托人授
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的，授权签署的授权书或者其他授权文件 权他人签署的，授权签署的授权书或者其
应当经过公证。经公证的授权书或者其他 他授权文件应当经过公证。经公证的授权
授权文件，和投票代理委托书均需备置于 书或者其他授权文件，和投票代理委托书
公司住所或者召集会议的通知中指定的 均需备置于公司住所或者召集会议的通
其他地方。 知中指定的其他地方。
第八十二条 委托人为法人的，由其法定
权的人作为代表出席公司的股东会议。
第八十三条 出席会议人员的签名册由 第八十八条 出席会议人员的会议登记
公司负责制作。签名册载明参加会议人员 册由公司负责制作。会议登记册载明参加
地址、持有或者代表有表决权的股份数 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十四条 公司召开股东大会应坚持 第八十九条 公司召开股东会应坚持朴
朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 素从简的原则，不得给予出席会议的股东
东（或代理人）额外的经济利益，投票程 （或代理人）额外的经济利益，投票程序
序和规则应确保对所有股东一视同仁，并 和规则应确保对所有股东一视同仁，并不
不得因此而给股东、公司增加不合理的开 得因此而给股东、公司增加不合理的开
支。 支。
记结算机构提供的股东名册共同对股东 记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 (或名称)及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和 会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数 代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 之前，会议登记应当终止。
第八十五条 公司制定股东大会议事规 第九十条 公司制定股东会议事规则，详
则，详细规定股东大会的召开和表决程 细规定股东会的召集、召开和表决程序，
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十六条 在年度股东大会上，董事
第九十一条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
告。每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第九十二条 股东会要求董事、高级管理
当列席并接受股东的质询。
第八十七条 董事、监事、高级管理人员 第九十三条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出 会上就股东的质询和建议作出解释和说
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解释和说明。 明。
第八十九条 股东大会应有会议记录，由
第九十五条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
总经理和其他高级管理人员姓名；
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
他内容。
第九十条 召集人应当保证会议记录内 第九十六条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理 记录应当与现场出席股东的签名册及代
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的有效资料一并保存，保存期限不少于公 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
司存续期。 公司存续期。
第九十一条 召集人应当保证股东大会连 第九十七条 召集人应当保证股东会连续
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 特殊原因导致股东会中止或不能作出决
股东大会或直接终止本次股东大会，并及 会或直接终止本次股东会，并及时公告。
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 同时，召集人应向公司所在地中国证监会
国证监会派出机构及证券交易所报告。 派出机构及证券交易所报告。
第九十二条 股东（包括股东代理人）以 第九十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东除外。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 票。单独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
股份总数。 分股份不计入出席股东会有表决权的股
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股东买入公司有表决权的股份违反《证券 份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
该超过规定比例部分的股份在买入后的 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 该超过规定比例部分的股份在买入后的
出席股东大会有表决权的股份总数。 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 出席股东会有表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
规或者中国证监会的规定设立的投资者 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
保护机构可以公开征集股东投票权。征集 规或者中国证监会的规定设立的投资者
股东投票权应当向被征集人充分披露具 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 股东投票权应当向被征集人充分披露具
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
外，公司不得对征集投票权提出最低持股 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
比例限制。 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第九十三条 股东大会决议分为普通决议 第九十九条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的过半数通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第九十四条 下列事项由股东大会以普通
决议通过；
第一百条 下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；
通过；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
亏损方案；
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
方法；
（五）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）除法律、行政法规规定或者本章程
资产 10%的担保；
规定应当以特别决议通过以外的其他事
（七）除法律、行政法规规定或者本章程
项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第九十五条 下列事项由股东大会以特别
第一百〇一条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； 决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （一）公司增加或者减少注册资本；
清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产 30%的； 或者向他人提供担保的金额超过公司最
（五）股权激励计划; 近一期经审计总资产 30%的；
（六）公司利润分配政策的制定或调整； （五）股权激励计划;
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）公司利润分配政策的制定或调整；
以及股东大会以普通决议认定会对公司 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 以及股东会以普通决议认定会对公司产
其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第九十六条 股东大会审议有关关联交易
第一百〇二条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
效表决总数；股东大会决议的公告应当充 其所代表的有表决权的股份数不计入有
分披露非关联股东的表决情况。 效表决总数；股东会决议的公告应当充分
关联股东回避和表决程序如下： 披露非关联股东的表决情况。
（一）关联股东不参加投票和清点表决 关联股东回避和表决程序如下：
（二）关联股东应在表决前退场，在表决 票；
结果清点完毕之后返回会场； （二）关联股东应在表决前退场，在表决
（三）关联股东对表决结果有异议的，按 结果清点完毕之后返回会场；
（三）关联股东对表决结果有异议的，按
本章程第一百〇九条执行；无异议的，按
本章程【第一百一十三条】执行；无异议
的，按本章程【第一百一十条第（二）款】
本章程第一百〇六条第（二）款执行。
执行。
第九十七条 公司应在保证股东大会合 第一百〇三条 公司应在保证股东会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
息技术手段，为股东参加股东会提供便
利，扩大股东参与股东大会的比例。
利，扩大股东参与股东会的比例。
第九十八条 除公司处于危机等特殊情况 第一百〇四条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不得与董事、高级管理人员以外的人订立
以外的人订立将公司全部或者重要业务
将公司全部或者重要业务的管理交予该
的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第九十九条 董事、监事候选人名单以提
第一百〇五条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 方式提请股东会表决。
实行累积投票制。 股东会就选举董事进行表决时，可以实行
前款所称累积投票制是指股东大会选举 累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
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事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 行累积投票制。
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 累积投票制操作细则如下：
东公告候选董事、监事的简历和基本情 （一）股东会选举董事时，公司股东持有
况。 的有表决权的每一股份，有与应选出董事
累积投票制操作细则如下： 人数相同的表决票数，即有表决权股东在
（一）股东大会选举董事（或监事）时， 选举董事时所拥有的全部表决票数，等于
公司股东持有的有表决权的每一股份，有 其所持有有表决权股份数乘以应选董事
与应选出董事（或监事）人数相同的表决 人数；
票数，即有表决权股东在选举董事（或监 （二）股东会选举董事时，股东即可以将
事）时所拥有的全部表决票数，等于其所 其拥有的表决票集中投向一人，也可以分
持有有表决权股份数乘以应选董事（监 散投向数人。但股东累积投出的票数不得
事）人数； 超过其所享有的总票数，否则视为弃权；
（二）股东大会选举董事（或监事）时， （三）表决完成后，有所得选票票数较多
股东即可以将其拥有的表决票集中投向 者（至少达到与会有表决权股份数二分之
一人，也可以分散投向数人。但股东累积 一以上）当选为董事。
投出的票数不得超过其所享有的总票数，
否则视为弃权；
（三）表决完成后，有所得选票票数较多
者（至少达到与会有表决权股份数二分之
一以上）当选为董事（或监事）。
第一百条 股东大会采取记名方式投票 第一百〇六条 股东会采取记名方式投
表决。
票表决。
第一百〇一条 除累积投票制外，股东大 第一百〇七条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议外，股东 股东会中止或不能作出决议外，股东会将
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇二条 股东大会审议提案时，不 第一百〇八条 股东会审议提案时，不会
被视为一个新的提案，不能在本次股东大 视为一个新的提案，不能在本次股东会上
会上进行表决。 进行表决。
第一百一十条 股东会对提案进行表决
第一百〇四条 股东大会对提案进行表
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
监票。审议事项与股东有关联关系的，相 股东及代理人不得参加计票、监票。
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 录。
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结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
自己的投票结果。
第一百〇五条 第一百一十一条 股东会现场结束时间
股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人应
不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
人、监票人、主要股东、网络服务方等相
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
关各方对表决情况均负有保密义务。
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇六条 第一百一十二条 出席股东会的股东，应
出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一:
当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机
为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇八条 股东大会决议应当及时 第一百一十四条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代
公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决
式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
议的详细内容。
第一百〇九条 提案未获通过，或者本次 第一百一十五条 提案未获通过，或者本
股东大会变更前次股东大会决议的，应当
股东会决议公告中作特别提示。
在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十条 股东大会通过有关董事、 第一百一十六条 股东会通过有关董事
结束之后立即就任。 即就任。
第一百一十一条 股东大会通过有关派
第一百一十七条 股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
方案。
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下列情形之一的，不能担任公司的董事: 下列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
清算完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 偿被人民法院列为失信执行人；
施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 未满的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第一百一十三条 董事由股东大会选举 第一百一十九条 董事由股东会选举或
或更换，并可在任期届满前由股东大会解 更换，并可在任期届满前由股东会解除其
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可以 职务。董事任期 3 年，任期届满可以连任，
连任，但独立董事连续任职不得超过六 但独立董事连续任职不得超过六年。
年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
董事可以由总经理或者其他高级管理人 级管理人员职务的董事以及由职工代表
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 担任的董事，总计不得超过公司董事总数
人员职务的董事，总计不得超过公司董事 的 1/2。
总数的 1/2。 公司设职工代表董事，职工代表董事由公
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董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 司职工通过职工代表大会、职工大会或者
对公司负有下列忠实义务： 其他形式民主选举产生，无需提交股东会
（一）在其职责范围内行使权利，不得越 审议。
权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非 第一百二十条 董事应当遵守法律、行政
法收入，不得侵占公司的财产； 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（三）不得挪用公司资金； 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（四）不得将公司资产或者资金以其个人 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
名义或者其他个人名义开立账户存储； 董事对公司负有下列忠实义务：
（五）不得违反本章程的规定，未经股东 （一）在其职责范围内行使权利，不得越
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 权；
人或者以公司财产为他人提供担保； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（六）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （三）不得侵占公司的财产、挪用公司资
易； 金；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务 （四）不得将公司资产或者资金以其个人
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 名义或者其他个人名义开立账户存储；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （五）未向董事会或者股东会报告，并按
同类的业务； 照本章程的规定经董事会或者股东会决
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
有； 合同或者进行交易；
（九）不得擅自披露公司秘密，或利用内 （六）不得利用职务便利，为自己或他人
幕信息为自己或他人谋取利益； 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
（十）不得利用其关联关系损害公司利 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
益； 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
（十一）法律、行政法规、部门规章及本 的规定，不能利用该商业机会的除外；不
章程规定的其他忠实义务。 得自营或者为他人经营与本公司同类的
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （七）未向董事会或者股东会报告，并经
偿责任。 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 营与本公司同类的业务；
对公司负有下列勤勉义务： （八）不得接受他人与公司交易的佣金归
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 为己有；
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （九）不得擅自披露公司秘密，或利用内
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 幕信息为自己或他人谋取利益；
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （十）不得利用其关联关系损害公司利
业务范围； 益；
（二）应公平对待所有股东； （十一）法律、行政法规、部门规章及本
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 章程规定的其他忠实义务。
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
法规允许或者得到股东大会在知情的情 偿责任。
况下批准，不得将其处置权转授他人行 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
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使； 级管理人员或者其近亲属直接或者间接
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 控制的企业，以及与董事、高级管理人员
资料，接受监事会对其履行职责的合法监 有其他关联关系的关联人，与公司订立合
督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事 同或者进行交易，适用【本条第二款第
行使职权； （五）项】规定。
（六）应保证有足够的时间和精力履行其
应尽的职责； 第一百二十一条 董事应当遵守法律、行
（七）应以认真负责的态度出席董事会， 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
对所议事项表达明确的意见。董事确实无 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
法亲自出席董事会的，可以书面形式委托 到管理者通常应有的合理注意。
其他董事按委托人的意愿代为投票，委托 董事对公司负有下列勤勉义务：
人应独立承担法律责任； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（八）应积极参加有关培训，以了解作为 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
法规，掌握作为董事应具备的相关知识； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（九）应当对公司证券发行文件和定期报 业务范围；
告签署书面确认意见。保证公司所披露的 （二）应公平对待所有股东；
信息真实、准确、完整；无法保证证券发 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
行文件和定期报告内容的真实性、准确 （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处
性、完整性或者有异议的，应当在书面确 置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 法规允许或者得到股东会在知情的情况
披露。公司不予披露的，可以直接申请披 下批准，不得将其处置权转授他人行使；
露； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（十）国家法律、行政法规、部门规章及 况和资料，接受审计委员会对其履行职责
本章程规定的其他勤勉义务。 的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）应保证有足够的时间和精力履行其
应尽的职责；
（七）应以认真负责的态度出席董事会，
对所议事项表达明确的意见。董事确实无
法亲自出席董事会的，可以书面形式委托
其他董事按委托人的意愿代为投票，委托
人应独立承担法律责任；
（八）应积极参加有关培训，以了解作为
董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律
法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（九）应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；无法保证证券发
行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，可以直接申请披
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露；
（十）国家法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十五条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
第一百一十七条 董事连续两次未能亲
第一百二十六条 董事可以在任期届满
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
议，视为不能履行职责，董事会应当建议
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
股东大会予以撤换。
任生效，公司将在２个交易日内披露有关
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
情况。
辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在
出现下列规定情形的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当按照有关法律法规、
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送
本规则、本所其他规定和公司章程的规定
达董事会时生效：
继续履行职责：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定
（一）董事任期届满未及时改选，或者董
最低人数；
事在任期内辞职导致董事会成员低于法
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门
委员会中独立董事所占比例不符合法律
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员
法规或《公司章程》规定，或者独立董事
会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
中欠缺会计专业人士。
专业人士；
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
（三）独立董事辞职导致公司董事会或其
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
专门委员会中独立董事所占比例不符合
辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按
法律法规或《公司章程》规定，或者独立
照有关法律法规和《公司章程》的规定继
董事中欠缺会计专业人士。
续履行职责，但中国证监会、上海证券交
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
易所另有规定的除外。
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按
成补选，确保董事会及董事会专门委员会
照有关法律法规和《公司章程》的规定继
构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
续履行职责，但中国证监会、上海证券交
易所另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及董事会专门委员会
构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第一百一十八条 董事辞职生效或者任期 第一百二十七条 公司建立董事离职管
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
间应当根据公平的原则决定，视事件发生 其对公司商业秘密保密的义务在其任职
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与离任之间时间的长短，以及与公司的关 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
系在何种情况和条件下结束而定。 息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第一百二十八条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百三十条 董事执行公司职务，给他
第一百二十条 董事执行公司职务时违反 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 事存在故意或者重大过失的，也应当承担
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
任。 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十二条 公司设董事会，对股东 第一百二十二条 公司设董事会，对股东
会负责。 大会负责。
第一百三十三条 董事会由 9 名董事组
第一百二十三条 董事会由 9 名董事组
成，其中职工代表董事 1 人。外部董事人
成。外部董事人数原则上应超过董事会全
数原则上应超过董事会全体成员的半数，
体成员的半数，独立董事人数不少于董事
独立董事人数不少于董事会人数的三分
之一，确保董事会专业经验的多元化和能
的多元化和能力结构的互补性。
力结构的互补性。
公司董事会设董事长 1 人。董事长由董事
公司董事会设董事长 1 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 公司董事会设立审计
委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 董事会发挥“定战略、 第一百三十四条 董事会发挥“定战略、
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国 （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国
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家发展战略的重大举措； 家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，执行股东大会的决 （二）召集股东会，执行股东会的决议，
议，并向股东大会报告工作； 并向股东会报告工作；
（三）制订公司发展战略和中长期发展规 （三）制订公司发展战略和中长期发展规
划，并对其实施进行监控； 划，并对其实施进行监控；
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案和决 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （六）制订公司增加或者减少注册资本方
损方案； 案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本方 （七）制订公司发行债券或其他证券及上
案； 市的方案；
（八）制订公司发行债券或其他证券及上 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股
市的方案； 票或者合并、分立、解散、清算及变更公
（九）制订公司重大收购、收购本公司股 司形式的方案；
票或者合并、分立、解散、清算及变更公 （九）决定公司因本章程【第三十四条第
司形式的方案； （三）项、第（五）项、第（六）项】规
（十）决定公司因本章程第三十四条第 定的收购本公司股份的情形；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 （十一）决定公司内部管理机构的设置；
的收购本公司股份的情形； （十二）根据授权，决定公司内部有关重
（十二）决定公司内部管理机构的设置； 大改革重组事项，或者对有关事项做出决
（十三）根据授权，决定公司内部有关重 议；
大改革重组事项，或者对有关事项做出决 （十三）根据经理层成员任期制和契约化
议； 管理等有关规定和程序，与经理层成员签
（十四）根据经理层成员任期制和契约化 订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成
管理等有关规定和程序，与经理层成员签 员签订经营业绩责任书，或授权董事长与
订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成 总经理签订经营业绩责任书，并授权总经
员签订经营业绩责任书，或授权董事长与 理与其他经理层成员签订经营业绩责任
总经理签订经营业绩责任书，并授权总经 书；决定聘任或者解聘公司总经理、董事
理与其他经理层成员签订经营业绩责任 会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或
书；决定聘任或者解聘公司总经理、董事 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或 管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩
管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董 考核，强化考核结果应用，决定其报酬事
事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩 项和奖惩事项；
考核，强化考核结果应用，决定其报酬事 （十四）制订本章程的修改方案；
项和奖惩事项； （十五）制定和修改公司的基本管理制
（十五）制订本章程的修改方案； 度；
（十六）制订和修改公司的基本管理制 （十六）决定董事会向经理层授权的管理
度； 制度、董事会授权方案；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理 （十七）决定公司考核分配方案、员工收
制度、董事会授权方案； 入分配方案；
（十八）决定公司考核分配方案、员工收 （十八）决定公司涉及职工权益方面的重
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入分配方案； 大事项；
（十九）决定公司涉及职工权益方面的重 （十九）决定公司环保、维护稳定、社会
大事项； 责任方面的重大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会 （二十）决定公司重大风险管理策略和解
责任方面的重大事项； 决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理
（二十一）决定公司重大风险管理策略和 方案；
解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处 （二十一）管理公司信息披露事项；
理方案； （二十二）负责内部控制的建立健全和有
（二十二）管理公司信息披露事项； 效实施，审议批准年度内部控制体系工作
（二十三）负责内部控制的建立健全和有 报告。建立审计机构向董事会负责的机
效实施，审议批准年度内部控制体系工作 制，审议批准年度审计计划。决定法律合
报告。建立审计机构向董事会负责的机 规管理重大事项。制订公司重大会计政策
制，审议批准年度审计计划。决定法律合 和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负
规管理重大事项。制订公司重大会计政策 责公司财务会计报告审计业务的会计师
和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负 事务所及其报酬；
责公司财务会计报告审计业务的会计师 （二十三）听取总经理工作报告，检查总
事务所及其报酬； 经理和其他高级管理人员对董事会决议
（二十四）听取总经理工作报告，检查总 的执行情况，建立健全对总经理和其他高
经理和其他高级管理人员对董事会决议 级管理人员的问责制；
的执行情况，建立健全对总经理和其他高 （二十四）制订董事会的工作报告；
级管理人员的问责制； （二十五）法律、行政法规、部门规章或
（二十五）制订董事会的工作报告； 本章程授予的其他职权。
（二十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百二十六条 公司董事会应当就注 第一百三十五条 公司董事会应当就注
审计意见向股东大会作出说明。 审计意见向股东会作出说明。
第一百二十七条 董事会应当建立科学、 第一百三十六条 董事会应当建立科学、
民主、高效、制衡的重大事项决策机制， 民主、高效、制衡的重大事项决策机制，
股东大会决议，提高工作效率，保证科学 股东会决议，提高工作效率，保证科学决
决策。 策。
第一百三十七条 董事会应当建立与审
第一百二十八条 董事会应当建立与监
计委员会联系的工作机制，对审计委员会
要求纠正的问题和改进的事项进行督导
的问题和改进的事项进行督导和落实。
和落实。
第一百三十条 除相关法律、行政法规、 第一百三十九条 除相关法律、行政法
部门规章另有规定外，董事会有权在股东 规、部门规章另有规定外，董事会有权在
大会授权范围内决定以下交易事项： 股东会授权范围内决定以下交易事项：
委托理财、对子公司投资等），租入或者 委托理财、对子公司投资等），租入或者
租出资产，委托或者受托管理资产和业 租出资产，委托或者受托管理资产和业
务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组， 务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，
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签订许可使用协议，转让或者受让研发项 签订许可使用协议，转让或者受让研发项
目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先 目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）等交易事项达到下列标准 认缴出资权等）等交易事项达到下列标准
之一： 之一：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 上 但 不 满 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 上 但 不 满
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10% 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上但不满 50%，或比例超过 50%但绝对 以上但不满 50%，或比例超过 50%但绝对
金额未超过 5000 万元； 金额未超过 5000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
绝对金额未超过 5000 万元； 绝对金额未超过 5000 万元；
年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上 但 不 满 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上 但 不 满
年度相关的营业收入占公司最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上但不 计年度经审计营业收入的 10%以上但不
满 50%，或比例超过 50%但绝对金额未超 满 50%，或比例超过 50%但绝对金额未超
过 5000 万元； 过 5000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上 但 不 满 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上 但 不 满
前述所称交易事项不包括购买原材料、燃 前述所称交易事项不包括购买原材料、燃
料和动力，接受劳务，出售产品、商品， 料和动力，接受劳务，出售产品、商品，
提供劳务，工程承包以及与日常经营相关 提供劳务，工程承包以及与日常经营相关
的其他交易。因资产置换而涉及前款所称 的其他交易。因资产置换而涉及前款所称
交易事项时，仍包括在内。 交易事项时，仍包括在内。
（二）对外担保（含对控股子公司担保等） （二）对外担保（含对控股子公司担保等）
事项：除本章程规定的由公司股东大会审 事项：除本章程规定的由公司股东会审议
议的对外担保以外的其他担保事项。 的对外担保以外的其他担保事项。
董事会审议对外担保事项除应当经全体 董事会审议对外担保事项除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事 董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。 会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联方提供担保的，不论数额大 公司为关联方提供担保的，不论数额大
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小，均应由董事会审议通过后提交股东大 小，均应由董事会审议通过后提交股东会
会审议。 审议。
（三）财务资助事项：除本章程规定的由 （三）财务资助事项：除本章程规定的由
公司股东大会审议的财务资助事项以外 公司股东会审议的财务资助事项以外的
的其他财务资助事项； 其他财务资助事项；
（四）关联交易（不含对外担保和财务资 （四）关联交易（不含对外担保和财务资
助）事项达到下列标准之一的： 助）事项达到下列标准之一的：
承担的债务和费用）在 30 万元以上的交 承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
易； 易；
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上交易； 产绝对值 0.5%以上交易；
承担的债务和费用）在 3000 万元以上， 承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
股东大会审议。 股东会审议，并按照上海证券交易所的规
公司可以按类别合理预计当年度日常关 定披露审计报告或者评估报告，日常关联
联交易金额，履行审议程序并披露；实际 交易可以不进行审计或者评估。
执行超出预计金额的，应当按照超出金额 公司可以按类别合理预计当年度日常关
重新履行审议程序并披露。 联交易金额，履行审议程序并披露；实际
本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值 执行超出预计金额的，应当按照超出金额
计算。 重新履行审议程序并披露。
上述交易事项超出董事会审批权限的，经 本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值
董事会审议通过后还须提交公司股东大 计算。
会审议。未达到董事会审批权限的，由公 上述交易事项超出董事会审批权限的，经
司总经理办公会或者经理层审议。 董事会审议通过后还须提交公司股东会
董事会应当建立严格的审查和决策程序， 审议。未达到董事会审批权限的，由公司
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 总经理办公会或者经理层审议。
员进行评审，并报股东大会批准。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，
董事会可以根据本章程或者其他有关规 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
定，将部分职权授予公司董事长或者总经 员进行评审，并报股东会批准。
理行使，但是法律、行政法规规定必须由 董事会可以根据本章程或者其他有关规
董事会决策的事项除外。 定，将部分职权授予公司董事长或者总经
理行使，但是法律、行政法规规定必须由
董事会决策的事项除外。
第一百三十一条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
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序号 修订前 修订后
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人（总
会计师）；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和《公
司章程》规定的其他事项。
第一百三十二条 战略委员会的主要职
责权限：
（一）研究公司长期发展战略，并提出建
议；
（二）研究公司重大投资决策，并提出建
议；
（三）对公司可持续发展及环境、社会责
任和公司治理（ESG）等情况开展研究、
分析和评估，提出可持续发展建议，提升
公司 ESG 治理能力；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公
司章程》规定的其他事项。
第一百三十三条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百三十四条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
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事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条 董事长由公司董事担
任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第一百三十八条 董事长行使下列职权： 第一百四十二条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院 （一）及时向董事会传达党中央、国务院
及上级单位关于企业改革发展的部署和 及上级单位关于企业改革发展的部署和
有关部门的要求，通报有关监督检查中指 有关部门的要求，通报有关监督检查中指
出企业存在的问题； 出企业存在的问题；
（二）根据本章程的规定确定全年定期董 （二）根据本章程的规定确定全年定期董
事会会议计划，包括会议的次数和召开会 事会会议计划，包括会议的次数和召开会
议的具体时间等。必要时，有权单独决定 议的具体时间等。必要时，有权单独决定
召开临时董事会会议； 召开临时董事会会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董 （三）确定董事会会议议题，对拟提交董
事会讨论的有关议案进行初步审核，决定 事会讨论的有关议案进行初步审核，决定
是否提交董事会讨论； 是否提交董事会讨论；
（四）主持股东大会；召集并主持董事会 （四）主持股东会；召集并主持董事会会
会议，执行董事会议事规则的规定，使每 议，执行董事会议事规则的规定，使每位
位董事能够充分发表个人意见，在充分讨 董事能够充分发表个人意见，在充分讨论
论的基础上进行表决； 的基础上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规 （五）负责组织制订、修订董事会议事规
则、董事会各专门委员会工作规则等董事 则、董事会各专门委员会工作规则等董事
会运作的规章制度，以及公司基本管理制 会运作的规章制度，以及公司基本管理制
度，并提交董事会讨论通过； 度，并提交董事会讨论通过；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情 （六）及时掌握董事会各项决议的执行情
况，并对决议执行情况进行督促、检查； 况，并对决议执行情况进行督促、检查；
对发现的问题，应当及时提出整改要求； 对发现的问题，应当及时提出整改要求；
对检查的结果及发现的重大问题应当在 对检查的结果及发现的重大问题应当在
下次董事会会议上报告； 下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥 （七）组织制订公司的利润分配方案和弥
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补亏损方案，公司增加或减少注册资本的 补亏损方案，公司增加或减少注册资本的
方案，公司合并、分立、解散或变更公司 方案，公司合并、分立、解散或变更公司
形式的方案，以及董事会授权其制订的其 形式的方案，以及董事会授权其制订的其
他方案，并提交董事会表决； 他方案，并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘 （八）根据董事会决议，负责签署公司聘
任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、 任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、
行政法规规定和经董事会授权应当由董 行政法规规定和经董事会授权应当由董
事长签署的其他文件；代表公司对外签署 事长签署的其他文件；代表公司对外签署
有法律约束力的重要文件； 有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考 （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考
核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其 核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其
薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案 薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案
或调整建议及人选建议，提交董事会讨论 或调整建议及人选建议，提交董事会讨论
表决； 表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报 （十）负责组织起草董事会年度工作报
告，召集并主持董事会讨论通过董事会年 告，召集并主持董事会讨论通过董事会年
度工作报告，代表董事会向股东报告年度 度工作报告，代表董事会向股东报告年度
工作； 工作；
（十一）按照股东要求，负责组织董事会 （十一）按照股东要求，负责组织董事会
向股东、监事会（监事）及时提供信息， 向股东、审计委员会及时提供信息，并组
并组织董事会定期评估信息管控系统的 织董事会定期评估信息管控系统的有效
有效性，检查信息的真实性、准确性、完 性，检查信息的真实性、准确性、完整性，
整性，对发现的问题及时要求整改，保证 对发现的问题及时要求整改，保证信息内
信息内容真实、准确、完整； 容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟 （十二）与外部董事进行会议之外的沟
通，听取他们的意见，并组织他们进行必 通，听取他们的意见，并组织他们进行必
要的工作调研和业务培训； 要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情 （十三）在发生不可抗力或重大危机情
形，无法及时召开董事会会议的紧急情况 形，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律、行政法规 下，对公司事务行使符合法律、行政法规
和公司利益的特别裁决权和处置权，并在 和公司利益的特别裁决权和处置权，并在
事后向董事会报告； 事后向董事会报告；
（十四）行使法定代表人职责； （十四）行使法定代表人职责；
（十五）法律、行政法规和董事会授予的 （十五）法律、行政法规和董事会授予的
其他职权。 其他职权。
第一百三十九条 公司董事长不能履行 第一百四十三条 公司董事长不能履行
共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百四十条 董事会每年至少召开四 第一百四十四条 董事会每年至少召开
以前书面通知全体董事和监事。 日以前书面通知全体董事。
第一百四十一条 代表 1/10 以上表决权 第一百四十五条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
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提议召开董事会临时会议。董事长应当自 可以提议召开董事会临时会议。董事长应
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
会议。 事会会议。
第一百四十二条 董事会召开临时董事 第一百四十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：董事长应至少提前 会会议的通知方式为：董事长应至少提前
五日将会议时间和地点以专人送达、传 五日将会议时间和地点以专人送达、传
董事会会议由董事长召集和主持；董事长 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能召集和主持时，由半数以上董事共同 不能召集和主持时，由过半数的董事共同
推举一名董事召集和主持。 推举一名董事召集和主持。
第一百四十八条 董事会会议应当由过
第一百四十四条 董事会会议应当由二 半数的董事出席方可举行。每一董事享有
分之一以上的董事出席方可举行。每一董 一票表决权。董事会作出决议，必须经全
事享有一票表决权。董事会作出决议，必 体董事的过半数通过。
须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及
业有关联关系的，不得对该项决议行使表 时向董事会书面报告。有关联关系的董事
决权，也不得代理其他董事行使表决权。 不得对该项决议行使表决权，也不得代理
该董事会会议由过半数的无关联关系董 其他董事行使表决权。该董事会会议由过
事出席即可举行，董事会会议所作决议须 半数的无关联关系董事出席即可举行，董
经无关联关系董事过半数通过。出席董事 事会会议所作决议须经无关联关系董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 过半数通过。出席董事会会议的无关联关
事项提交股东大会审议。 系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第一百四十五条 董事会在其权限范围
内对外担保事项作出决议，除公司全体董
事过半数同意外，还必须取得出席董事会
的 2/3 以上董事同意通过。
第一百四十八条 董事会应当对会议所 第一百五十一条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的 议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于公司存续期。 期限不少于 10 年。
第一百四十九条 董事会会议记录包括 第一百五十二条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出 （二）出席董事的姓 名 以 及 受 他 人 委
席董事会的董事（代理人）姓名； 托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
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数）； 数）
；
（六）与会董事认为应记载的其他事项。 （六）与会董事认为应记载的其他事项。
董事应当在董事会决议上签字并对董事 第一百五十三条 董事应当在董事会决
会的决议承担责任。董事会决议违反法 议上签字并对董事会的决议承担责任。董
律、法规或者章程，致使公司遭受损失的， 事会决议违反法律、法规或者章程，致使
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
证明在表决时曾表明异议并记载于会议 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
记录的，该董事可以免除责任。 议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三节 独立董事
第一百五十四条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百五十五条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
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证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百五十六条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百五十七条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百五十八条 独立董事行使下列特
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别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百五十九条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百六十条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。【本章程第一百五十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百五十九条】
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十一条 公司不设监事会、监
事，设审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百六十二条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第一百六十三条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和《公
司章程》规定的其他事项。
第一百六十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
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录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十五条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百六十六条 战略委员会的主要职
责权限：
（一）研究公司长期发展战略，并提出建
议；
（二）研究公司重大投资决策，并提出建
议；
（三）对公司可持续发展及环境、社会责
任和公司治理（ESG）等情况开展研究、
分析和评估，提出可持续发展建议，提升
公司 ESG 治理能力；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本
章程规定的其他事项。
第一百六十七条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
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第一百六十八条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 公司设总经理一名，由董
第一百六十九条 公司设总经理一名，由
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干。
董事会决定聘任或解聘。公司设副总经
总经理对董事会负责，向董事会报告工
理，由董事会决定聘任或解聘。总经理对
作，董事会闭会期间向董事长报告工作，
董事会负责，向董事会报告工作，董事会
接受董事会的监督管理和监事会的监督。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
的监督管理和审计委员会的监督。
事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高
董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高
级管理人员职务的董事不得超过公司董
级管理人员职务的董事不得超过公司董
事总数的二分之一。
事总数的二分之一。
第一百五十二条 本章程第一百一十四
条关于不得担任董事的情形，同时适用于 第一百七十一条 本章程关于不得担任
高级管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时
本章程第一百一十六条关于董事的忠实 适用于高级管理人员。
义务和第一百一十七条第（五）项、第（六） 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
项、第（九）项、第（十）项关于勤勉义 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉
总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉 的义务，应当维护股东和公司利益，认真
的义务，应当维护股东和公司利益，认真 履行职责，落实董事会决议和要求，完成
履行职责，落实董事会决议和要求，完成 年度、任期经营业绩考核指标和公司经营
年度、任期经营业绩考核指标和公司经营 计划。
计划。
第一百五十六条 经理层负责“谋经营、 第一百七十五条 经理层负责“谋经营、
抓落实、强管理”。总经理对董事会负责， 抓落实、强管理”
。总经理对董事会负责，
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行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实 （一）主持公司的经营管理工作，组织实
施董事会决议； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年 （二）组织提出公司中长期发展规划、年
度经营计划，并在批准后组织实施； 度经营计划，并在批准后组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，在 （三）拟订公司投资计划和投资方案，在
批准后组织实施； 批准后组织实施；
（四）批准董事会授权决定额度以内的投 （四）批准董事会授权决定额度以内的投
资项目； 资项目；
（五）根据公司投资计划和投资方案，批 （五）根据公司投资计划和投资方案，批
准经常性项目费用和长期投资阶段性费 准经常性项目费用和长期投资阶段性费
用的支出； 用的支出；
（六）拟订公司发行债券或其他有价证券 （六）拟订公司发行债券或其他有价证券
及上市的方案； 及上市的方案；
（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证 （七）拟订公司的资产抵押、质押、保证
等对外担保方案； 等对外担保方案；
（八）拟订公司的资产处置方案、对外捐 （八）拟订公司的资产处置方案、对外捐
赠等交易方案；在董事会授权决定额度以 赠等交易方案；在董事会授权决定额度以
内，批准公司的购买或者出售资产，对外 内，批准公司的购买或者出售资产，对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）， 投资（含委托理财、对子公司投资等），
提供财务资助（含有息或者无息借款、委 提供财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等），提供担保（含对控股子公司 托贷款等），提供担保（含对控股子公司
担保等），租入或者租出资产，委托或者 担保等），租入或者租出资产，委托或者
受托管理资产和业务，赠与或者受赠资 受托管理资产和业务，赠与或者受赠资
产，债权、债务重组，签订许可使用协议， 产，债权、债务重组，签订许可使用协议，
转让或者受让研发项目，放弃权利（含放 转让或者受让研发项目，放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等），关 弃优先购买权、优先认缴出资权等），关
联交易等交易事项； 联交易等交易事项；
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算 （九）拟订公司年度财务预算方案、决算
方案，利润分配方案和弥补亏损方案； 方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）拟订公司增加、减少注册资本的方 （十）拟订公司增加、减少注册资本的方
案； 案；
（十一）拟订公司内部管理机构设置方 （十一）拟订公司内部管理机构设置方
案、公司分支机构的设立或者撤销方案； 案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定 （十二）拟订公司的基本管理制度，制定
公司的具体规章； 公司的具体规章；
（十三）拟订公司的改革、重组方案； （十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十四）提请董事会决定聘任或者解聘公 （十四）提请董事会决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人；
（十五）按照有关规定，聘任或解聘除应 （十五）按照有关规定，聘任或解聘除应
当由董事会决定聘任或者解聘以外的人 当由董事会决定聘任或者解聘以外的人
员； 员；
（十六）拟订公司股权激励计划、员工持 （十六）拟订公司股权激励计划、员工持
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序号 修订前 修订后
股计划； 股计划；
（十七）组织领导企业内部控制、法律合 （十七）组织领导企业内部控制、法律合
规的日常有效运行； 规的日常有效运行；
（十八）建立总经理办公会制度，召集和 （十八）建立总经理办公会制度，召集和
主持公司总经理办公会议； 主持公司总经理办公会议；
（十九）协调、检查和督促各部门、各子 （十九）协调、检查和督促各部门、各子
公司的生产经营和改革、管理工作； 公司的生产经营和改革、管理工作；
（二十）提出公司行使所投资企业股东权 （二十）提出公司行使所投资企业股东权
利所涉及事项的建议； 利所涉及事项的建议；
（二十一）向董事长提议召开董事会临时 （二十一）向董事长提议召开董事会临时
会议； 会议；
（二十二）法律、行政法规、本章程规定 （二十二）法律、行政法规、本章程规定
和董事会授权行使的其他职权。 和董事会授权行使的其他职权。经理列席
董事会会议。
第一百五十八条 总经理应当根据董事 第一百七十七条 总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会或者审计委员会的要求，向董事会或者
资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经
证该报告的真实性。 理必须保证该报告的真实性。
第一百六十条 总经理工作细则包括下
第一百七十九条 总经理工作细则包括
列内容：
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十一条 公司设董事会秘书，负
第一百八十条 公司设董事会秘书，负责
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法
事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行
律、行政法规、部门规章及本章程的有关
政法规、部门规章及本章程的有关规定。
规定。
第一百六十二条 总经理可以在任期届 第一百八十一条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务 程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。 合同规定。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级 第一百八十二条 公司高级管理人员应
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
信义务，给公司和社会公众股股东的利益 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
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造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百八十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十三条 本章程第一百一十四
条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百六十四条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十五条 监事每届任期三年。股
工担任的监事由公司职工民主选举产生
或更换，监事连选可以连任。
第一百六十六条 监事连续二次不能亲
自出席监事会会议的，视为不能履行职
责，股东大会或职工代表大会应当予以撤
换。
第一百六十七条 监事辞职应当提交书
面辞职报告。
除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送
达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定
最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监
事人数少于监事会成员的三分之一；
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在上述情形下，辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按
照有关法律法规和《公司章程》的规定继
续履行职责，但中国证监会、上海证券交
易所另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保监事会构成符合法律法规和
《公司章程》的规定。
第一百六十八条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百六十九条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百七十条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百七十二条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，其中公司职工代表担任
的监事 1 人。监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
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第一百七十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
第一百七十四条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百七十五条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
第一百七十六条 监事会行使职权时，必
要时可以聘请律师事务所、会计事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由
公司承担。
第一百七十七条 监事会会议通知包括
以下内容：举行会议的日期、地点和会议
期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节 监事会决议
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第一百七十八条 监事会的议事方式为：
由监事会主席召集主持监事会会议，应有
监事人数二分之一以上监事出席方为有
效，决议以书面方式作出，并由到会监事
签名。相关监事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要
求的，其他监事应当及时向监管部门报
告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监
事会会议。
第一百七十九条 监事会进行会议表决
时，每一监事享有一票表决权。监事会作
出决议时，必须经全体监事的过半数通
过。
第一百八十条 监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于公司存续期。
第一百八十一条 监事会决议公告事宜，
由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
第一百八十二条 监事应当督促有关人
员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议
的执行情况。
第一百八十四条 党委发挥领导作用， 第一百八十五条 党委发挥领导作用，
“把方向、管大局、促落实”，依照规定 “把方向、管大局、促落实”，依照规定
讨论和决定公司重大事项。重大经营管理 讨论和决定公司重大事项。重大经营管理
事项必须经党委研究讨论后，再由董事会 事项必须经党委研究讨论后，再由董事会
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落
实中国特色社会主义根本制度、基本制 实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在 度、重要制度，教育引导全体党员始终在
政治立场、政治方向、政治原则、政治道 政治立场、政治方向、政治原则、政治道
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路上同以习近平同志为核心的党中央保 路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致； 持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想，学习宣传党的理论， 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证
党中央重大决策部署和上级党组织决议 党中央重大决策部署和上级党组织决议
在公司内贯彻落实； 在公司内贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项， （三）研究讨论公司重大经营管理事项，
支持股东大会、董事会、监事会和经理层 支持股东会、董事会和经理层依法行使职
依法行使职权； 权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把 （四）加强对公司选人用人的领导和把
关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设； 人才队伍建设；
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、 （五）履行党风廉政建设主体责任，领导、
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面 责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸； 从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革 设，团结带领职工群众积极投身公司改革
发展； 发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明 （七）领导公司思想政治工作、精神文明
建设、统一战线工作，领导企业工会、共 建设、统一战线工作，领导企业工会、共
青团、妇女组织等群团组织。 青团、妇女组织等群团组织。
第一百八十五条 党委总揽全局、协调各 第一百八十六条 党委总揽全局、协调各
方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位 方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位
不越位，推动公司各治理主体协调运转、 不越位，推动公司各治理主体协调运转、
有效制衡。重大经营管理事项须经党委前 有效制衡。重大经营管理事项须经党委前
置研究讨论通过后，再按照相关规定由董 置研究讨论通过后，再按照相关规定由董
事会或经理层做出决定。制定党委会前置 事会或经理层做出决定。制定党委会前置
研究讨论的重大经营管理事项清单，对研 研究讨论的重大经营管理事项清单，对研
究讨论的重大事项进行细化和具体化，并 究讨论的重大事项进行细化和具体化，并
对有关额度、标准等予以量化，厘清党委 对有关额度、标准等予以量化，厘清党委
与董事会和经理层等治理主体的权责边 与董事会和经理层等治理主体的权责边
界。 界。
前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚 前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚
持决策质量和效率相统一。党委可以根据 持决策质量和效率相统一。党委可以根据
集体决策事项，结合实际把握前置研究讨 集体决策事项，结合实际把握前置研究讨
论程序，做到科学规范、简便高效。 论程序，做到科学规范、简便高效。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导
体制，符合条件的党委班子成员可以通过 体制，符合条件的党委班子成员可以通过
法定程序进入董事会、监事会、经理层， 法定程序进入董事会、经理层，董事会、
董事会、监事会、经理层成员中符合条件 经理层成员中符合条件的党员可以依照
的党员可以依照有关规定和程序进入党 有关规定和程序进入党委。
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委。
第一百八十六条 公司依照法律规定，健 第一百八十七条 公司依照法律规定，健
全以职工代表大会为基本形式的民主管 全以职工代表大会为基本形式的民主管
理制度，推进厂务公开，业务公开，落实 理制度，推进厂务公开，业务公开，落实
职工群众知情权、参与权、表达权、监督 职工群众知情权、参与权、表达权、监督
切身利益的重大事项必须经过职工代表 切身利益的重大事项必须经过职工代表
大会或者职工大会审议。坚持和完善职工 大会或者职工大会审议。坚持和完善职工
监事制度，维护职工代表有序参与公司治 董事制度，维护职工代表有序参与公司治
理的权益。 理的权益。
第一百九十一条 公司在每一会计年度 第一百九十二条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送并披露年度报告，在每一 构和上海证券交易所报送并披露年度报
会计年度上半年结束后 2 个月内向中国证 告，在每一会计年度上半年结束后 2 个月
监会派出机构和上海证券交易所报送并 内向中国证监会派出机构和上海证券交
披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个 易所报送并披露半年度报告，在每一会计
月、前 9 个月结束后 1 个月内向中国证监 年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内
会派出机构和上海证券交易所报送并披 向中国证监会派出机构和上海证券交易
露季度报告。 所报送并披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告和季度报告按 上述年度报告、半年度报告和季度报告按
照有关法律、行政法规、中国证监会及上 照有关法律、行政法规、中国证监会及上
海证券交易所的规定进行编制。 海证券交易所的规定进行编制。
第一百九十二条 公司除法定的会计账 第一百九十三条 公司除法定的会计账
以任何个人名义开立帐户存储 以任何个人名义开立帐户存储。
第一百九十三条 公司分配当年税后利 第一百九十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注 公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。 本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润 股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
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序号 修订前 修订后
公司。 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 任。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 第一百九十五条 公司的公积金用于弥
损。 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 为增加公司注册资本。
积金将不少于转增前公司注册资本的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百九十六条 公司利润分配和调整
的决策程序：
公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
第一百九十四条 公司利润分配的决策 策程序要求等事宜。
程序： 独立董事认为现金分红具体方案可能损
（一）公司利润分配预案由董事会结合公 害公司或者中小股东权益的，有权发表独
司章程规定、盈利情况、资金状况和公司 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
经营发展规划拟定、提出；需经半数以上 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
独立董事表决通过；独立董事须发表明确 记载独立董事的意见及未采纳的具体理
的独立意见； 由，并披露。
（二）公司监事会应当对利润分配方案进 股东会对现金分红具体方案进行审议前，
行审议，并且经半数以上监事表决通过； 公司应当通过多种渠道主动与股东特别
（三）公司股东大会审议利润分配方案 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
时，公司应当通过多种渠道主动与独立董 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
事、中小股东进行沟通和交流，充分听取 关心的问题。
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 公司召开年度股东会审议年度利润分配
东关心的问题； 方案时，可审议批准下一年中期现金分红
（四）公司董事会须在股东大会批准后二 的条件、比例上限、金额上限等。年度股
个月内完成股利（或股份）的派发事项； 东会审议的下一年中期分红上限不应超
（五）对符合《公司章程》规定的现金分 过相应期间归属于上市公司股东的净利
红的条件，但公司董事会未提出现金分红 润。董事会根据股东会决议在符合利润分
预案的，公司应当在定期报告中详细说明 配的条件下制定具体的中期分红方案。
原因。独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东会审议批准的现金分
红方案。确有必要对公司章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足
公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东会的
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序号 修订前 修订后
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者
股份）的派发事项。
第一百九十五条 公司利润分配政策： 第一百九十七条 公司利润分配政策：
（一）利润分配政策的具体内容： （一）利润分配政策的具体内容：
定的利润分配政策，应重视对投资者的合 定的利润分配政策，应重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展； 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
公司利润分配不得损害公司持续经营能 公司利润分配不得损害公司持续经营能
力。 力。
股票、现金与股票相结合或者法律、法规 股票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。利润分配中， 允许的其他方式分配利润。利润分配中，
现金分红优先于股票股利。 现金分红优先于股票股利。
期发展为前提，原则上应当同时满足以下 期发展为前提，原则上应当同时满足以下
条件： 条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即 （1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，当年经营活动产生的现金 利润）为正值，当年经营活动产生的现金
流净额为正值。 流净额为正值。
具标准无保留意见报告； 具标准无保留意见报告；
（3）公司无重大投资计划或无重大现金 （3）公司无重大投资计划或无重大现金
支出计划。 支出计划。
重大投资计划或者重大现金支出是指，超 重大投资计划或者重大现金支出是指，超
出公司董事会审批权限，需提交公司股东 出公司董事会审批权限，需提交公司股东
大会审议的投资计划或现金支出计划。 会审议的投资计划或现金支出计划。
如公司虽未同时满足上述条件，但分红后 如公司虽未同时满足上述条件，但分红后
资金状况不影响公司持续经营和长期发 资金状况不影响公司持续经营和长期发
展的，公司可根据实际情况进行现金分 展的，公司可根据实际情况进行现金分
红。 红。
司最近三年以现金方式累计分配的利润 司最近三年以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 不少于该三年实现的年均可分配利润的
资金需求状况提议公司实施中期现金分 资金需求状况提议公司实施中期现金分
红。 红。
考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
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序号 修订前 修订后
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，按照本 支出安排等因素，区分下列情形，按照本
章程规定的程序，提出差异化的现金分红 章程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策： 政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%； 到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%； 到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达 红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。 到 20%。
公司所处发展阶段由董事会根据具体情 公司所处发展阶段由董事会根据具体情
形确定。公司所处发展阶段不易区分但有 形确定。公司所处发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定 重大资金支出安排的，可以按照前款第
处理。 （3）项规定处理。
且董事会认为发放股票股利有利于公司 且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东利益时，可以根据年度的盈利情 全体股东利益时，可以根据年度的盈利情
况、公司股价及股本规模，并综合考虑公 况、公司股价及股本规模，并综合考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提 司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提
出股票股利分配方案。 出股票股利分配方案。
公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的调整：
情况时，公司可以对利润分配政策进行调
整：
（1）国家及有关主管部门对上市公司利
润分配政策颁发新的法律法规或规范性
文件，需对利润分配政策进行调整；
（2）当外部经营环境或自身经营状况发
生重大变化时，公司可根据实际情况对利
润分配政策进行调整。
公司利润分配政策的制定与修改由董事
会向股东大会提出，需经董事会过半数以
上且含半数以上独立董事表决通过，独立
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董事应对此发表明确的独立意见。
股东大会审议利润分配政策的调整方案
时，需经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
调整相关利润分配政策时，公司应以保护
股东利益为出发点，在相关提案中详细论
证和说明原因。
第一百九十八条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
第一百九十六条 公司实行内部审计制
用和责任追究等。内部审计机构在党委、
度，内部审计机构在党委、董事会领导下
董事会领导下开展工作，配备专职审计人
开展工作，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
审计监督。
公司内部审计部门接受董事会审计委员
公司内部审计部门接受董事会审计委员
会的指导和监督。
会的指导和监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第二百条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第二百〇一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第二百〇二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第二百〇三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
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第二百〇四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百九十九条 公司聘用会计师事务 第二百〇六条 公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东会决定。董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇一条 会计师事务所的审计费 第二百〇八条 会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 用由股东会决定。
第二百〇二条 公司解聘或者不再续聘 第二百〇九条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会 会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第二百〇五条 公司召开股东大会的会 第二百一十二条 公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。
议通知，以公告方式进行。
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序号 修订前 修订后
通知，以专人、传真、电子邮件方式送出。
第二百〇九条 因意外遗漏未向某有权 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的
没有收到会议通知，会议及会议作出的决
决议并不仅因此无效。
议并不因此无效。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解 第十一章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第二百一十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第二百一十二条 公司合并，应当由合并 第二百一十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
上公告。 或者国家企业信用信息公示系统上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 内，未接 债权人自接到通知书之日起 30 内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十三条 公司合并时，合并各方 第二百二十条 公司合并时，合并各方的
新设的公司承继。 者新设的公司承继。
第二百一十四条 公司分立，其财产作相 第二百二十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
证券报》《上海证券报》和《证券时报》 证券报》《上海证券报》和《证券时报》
上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百一十六条 公司需要减少注册资 第二百二十三条 公司减少注册资本，将
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
国证券报》 《上海证券报》和《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》和《证券
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 时报》上或者国家企业信用信息公示系统
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
应的担保。 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的 的担保。
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最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百二十四条 公司依照本章程【第一
百九十五条第二款】的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程【第二百二十三条第二款】的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在《中国证券报》
《上海
证券报》和《证券时报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
第二百二十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第二百二十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百一十八条 公司因下列原因解散: 第二百二十八条 公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 决权 10%以上表决权的股东，可以请求人
解散公司。 民法院解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百二十九条 公司有本章程【第二百
二十八条第（一)项、第（二）项】情形的，
第二百一十九条 公司有本章程第二百 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
二十六条第（一)项情形的，可以通过修改 本章程或者经股东会决议而存续。
本章程而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的股
大会会议的股东所持表决权的三分之二 东所持表决权的三分之二以上通过。
以上通过。
公司因本章程第二百二十六条第（一)项、 第二百三十条 公司因本章程【第二百二
第（二)项、第（四)项、第（五)项规定而 十八条第（一)项、第（二)项、第（四)项、
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 第（五)项规定而解散的，应当清算。董事
日内成立清算组，开始清算。清算组由董 为公司清算义务人，应当在解散事由出现
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 之日起 15 日内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
人民法院指定有关人员组成清算组进行 或者股东会决议另选他人的除外。
清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十条 清算组成立后，董事会、
不得开展新的经营活动。
第二百二十一条 清算组在清算期间行 第二百三十一条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十二条 清算组应当自成立之 第二百三十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 50 日内在 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《中国证券报》《上海证券报》和《证券 《中国证券报》《上海证券报》和《证券
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 日内，向清算组申报其债 权。
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项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第二百二十三条 债权人应当在章程规
定的期限内向清算组申报其债权。债权人
并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
第二百二十四条 清算组在清理公司财 第二百三十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 制订清算方案，并报股东会或者人民法院
院确认。 确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。 司按照股东持有的股份比例分配
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。 无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 分配给股东。
第二百三十四条 清算组在清理公司财
第二百二十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
应当将清算事务移交给人民法院。
破产管理人。
第二百二十六条 公司清算结束后，清算 第二百三十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
注销公司登记，公告公司终止。 销公司登记。
第二百二十七条 清算组人员应当忠于
第二百三十六条 清算组人员应当履行
职守，依法履行清算义务，不得利用职权
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组人员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给公司或者债权人造成损失
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
的，应当承担赔偿责任。
任。
第二百二十九条 有下列情形之一的，公 第二百三十八条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程： 司将修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百三十条 股东大会决议通过的章 第二百三十九条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报原 程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项 审批的主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第二百三十一条 董事会依照股东大会 第二百四十条 董事会依照股东会修改
意见修改本章程。 修改本章程。
第二百三十二条 公司修改或批准新的
公司章程涉及承制军品的有关特别条款
时，应经国务院国防科技工业主管部门同
意后再履行相关法定程序。
第二百三十四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东或者持有股
份的比例虽然不足 50%，但具备下列条件
之一的股东：
（1）此人单独或者与他人一致行动时，
可以选出半数以上的董事； 第二百四十二条 释义：
（2）此人单独或者与他人一致行动时， （一）控股股东，是指其持有的股份占公
可以行使公司 30%以上的表决权或者可 司股本总额超过 50%以上的股东；或者持
以控制公司 30%以上表决权的行使； 有股份的比例虽然未超过 50%，
（3）此人单独或者与他人一致行动时， （二）实际控制人，是指通过投资关系、
持有公司 30%以上的股份； 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
可以以其它方式在事实上控制公司。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
本条所称“一致行动”是指两个或者 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
是两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
或者书面）达成一致，通过其中任何一人 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
取得对公司的投票权，以达到或者巩固控 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
制公司的目的的行为； 控股而具有关联关系；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
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以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系；
（四）外部董事，是指由非公司员工的外
部人员担任的董事，不在公司担任除董事
和董事会专门委员会有关职务以外的其
他职务，不负责经理层的事务；
（五）独立董事，是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
第二百三十五条 董事会可依照本章程 第二百四十三条 董事会可依照本章程
本章程的规定相抵触。 本章程的规定相抵触。
第二百三十七条 本章程所称“以上”、 第二百四十五条 本章程所称“以上”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“以 “以内”
，都含本数；“过”、
“以外”、
“低
外”、
“低于”、
“多于”不含本数。 于”
、“多于”不含本数。
第二百三十九条 本章程附件包括股东
第二百四十七条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。
事工作规则和监事会议事规则。
第二百四十八条 本章程未尽事宜或与
本章程生效后颁布、修改的法律、行政法
冲突的， 按照法律、行政法规、部门规
章和上海证券交易所的规则执行。
第二百四十九条 本章程经股东会审议
通过后生效并实施。自本章程生效之日
起，原章程自动失效。本章程及其附件由
公司董事会制订及修改，自股东会审议通
过之日起生效。公司修改或批准新的公司
章程涉及承制军品的有关特别条款时，应
经国务院国防科技工业主管部门同意后
再履行相关法定程序。
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附件2
《江西洪都航空工业股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护江西洪都航空工业股份有 第一条 为维护江西洪都航空工业股份有
限公司（以下简称公司）及公司股东的合 限公司（以下简称公司）及公司股东的合
法权益，明确股东大会的职责权限，保证 法权益，明确股东会的职责权限，保证股
股东大会依法行使职权，根据《中华人民 东会依法行使职权，根据《中华人民共和
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中 国公司法》 （以下简称《公司法》）、
《中华
华人民共和国证券法》（以下简称《证券 人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）
、《上市公司治理准则》《上市公司股 法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司
东大会规则》和《江西洪都航空工业股份 股东会规则》和《江西洪都航空工业股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等相关规定，制定本规则。 等相关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法
第二条 公司应当严格按照法律、行政法
规、本规则及《公司章程》的相关规定召
规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权
开股东会，保证股东能够依法行使权利。
利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
责，确保股东会正常召开和依法行使职
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
权。
职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公 第三条 股东会应当在《公司法》和《公
司章程》规定的范围内行使职权。 司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和
第四条 股东会分为年度股东会和临时股
临时股东大会。年度股东大会每年召开一
东会。年度股东会每年召开一次,应当于上
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月
一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时
内举行。临时股东大会不定期召开,出现
股东会不定期召开,出现《公司法》第一百
《公司法》第一百条规定的应当召开临时
一十三条规定的应当召开临时股东会的
情形时,临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的,应
公司在上述期限内不能召开股东大会的,
当报告中国证券监督管理委员会江西证
应当报告中国证券监督管理委员会江西
监局（以下简称江西证监局）和上海证券
证监局（以下简称江西证监局）和上海证
交易所,说明原因并公告 。
券交易所,说明原因并公告 。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律 第五条 公司召开股东会,应当聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告: 以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是 司章程》的规定；
否合法有效； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法 否合法有效；
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有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法 有效；
律意见。 (四)应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依 第六条 股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 事,决定有关董事的报酬事项；
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会的报告； 案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）审议批准公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）审议批准公司利润分配政策的制定
补亏损方案； 或调整；
（七）审议批准公司利润分配政策的制定 （六）对公司增加或者减少注册资本作出
或调整； 决议；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对发行公司债券作出决议；
决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或
（九）对发行公司债券作出决议； 者变更公司形式等事项作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）修改《公司章程》；
者变更公司形式等事项作出决议； （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（十一）修改《公司章程》； 务的会计师事务所作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）审议批准与关联人发生的交易金
作出决议； 额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
（十三）审议批准与关联人发生的交易金 经审计净资产 5％以上的重大关联交易；
额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 （十二）审议批准本规则第七条规定的担
经审计净资产 5％以上的重大关联交易； 保事项；
（十四）审议批准本规则第七条规定的担 （十三）审议批准本规则第八条规定的财
保事项； 务资助事项；
（十五）审议批准本规则第八条规定的财 （十四）审议公司在一年内购买、出售重
务资助事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十六）审议公司在一年内购买、出售重 30%的事项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计 （十七）审议批准设立审计委员会，任免
划； 审计委员会委员；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
或《公司章程》规定应当由股东大会决定 或《公司章程》规定应当由股东会决定的
的其他事项。 其他事项。
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序号 修订前 修订后
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
第七条 公司下列对外担保行为,须经股东
第七条 公司下列对外担保行为,须经股东
会审议通过：
大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,超过最近一期经审计净资产的
担保总额,超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额,超过最近一期
（二）公司的对外担保总额,超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担
经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金
（五）连续十二个月内担保金额累计超过
额超过公司最近一期经审计总资产百分
公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
供的担保。
对于违反相关法律法规、《公司章程》和
对于违反相关法律法规、《公司章程》和
本规则审批权限和审议程序的对外担保
本规则审批权限和审议程序的对外担保
事项，公司应当采取合理、有效的措施解
事项，公司应当采取合理、有效的措施解
除或者改正违规担保行为，降低公司损
除或者改正违规财务资助行为，降低公司
失，维护公司及中小股东的利益，并追究
损失，维护公司及中小股东的利益，并追
有关人员的责任。
究有关人员的责任。
第八条 公司及本公司控股子公司下列 第八条 公司及本公司控股子公司下列财
财务资助事项（含有息或无息借款、委托 务资助事项（含有息或无息借款、委托贷
贷款等），须经股东大会审议通过： 款等），须经股东会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最 （一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的 10%； 近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据 （二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%； 显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的 计算超过公司最近一期经审计净资产的
（四）上海证券交易所或者《公司章程》 （四）上海证券交易所或者《公司章程》
规定的其他情形。 规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股 资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包 子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含上市公司的控股股东、实际控制人及其 含上市公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前款规定。 关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为关联方提供财务资助，但向非 公司不得为关联方提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联 由公司控股股东、实际控制人控制的关联
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参股公司提供财务资助，且该参股公司的 参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务 其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。 资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财 公司向前款规定的关联参股公司提供财
务资助的，除应当经全体非关联董事的过 务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会 半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的非关联董事的三分之二以上董事审 议的非关联董事的三分之二以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。 议通过，并提交股东会审议。
对于违反相关法律法规、《公司章程》和 对于违反相关法律法规、《公司章程》和
本规则审批权限和审议程序的财务资助 本规则审批权限和审议程序的财务资助
事项，公司应当采取合理、有效的措施解 事项，公司应当采取合理、有效的措施解
除或者改正违规财务资助行为，降低公司 除或者改正违规财务资助行为，降低公司
损失，维护公司及中小股东的利益，并追 损失，维护公司及中小股东的利益，并追
究有关人员的责任。 究有关人员的责任。
第九条 董事会应当在本规则第四条规 第九条 董事会应当在本规则第四条规定
定的期限内按时召集股东大会。 的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独
第十条 独立董事有权向董事会提议召
立董事有权向董事会提议召开临时股东
开临时股东大会。对独立董事要求召开临
会。对独立董事要求召开临时股东会的提
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
议,董事会应当根据法律、行政法规和《公
行政法规和《公司章程》的规定,在收到提
司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在
董事会同意召开临时股东会的,应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知；董事会不同意召开临时股东
的通知；董事会不同意召开临时股东会的,
大会的,应当说明理由并公告。
说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召 第十一条 审计委员会有权向董事会提议
开临时股东大会,并应当以书面形式向董 召开临时股东会,应当以书面形式向董事
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 会提出。董事会应当根据法律、行政法规
规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日 和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内
内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在 董事会同意召开临时股东会的,应当在作
大会的通知,通知中对原提议的变更,应当 的通知,通知中对原提议的变更,应当征得
征得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 董事会不同意召开临时股东会,或者在收
收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视 到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东会
大会会议职责,监事会可以自行召集和主 会议职责,审计委员会可以自行召集和主
持。 持。
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以上股份的股东有权向董事会请求召开 上股份的股东有权向董事会请求召开临
临时股东大会,并应当以书面形式向董事 时股东会,并应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 出。董事会应当根据法律、行政法规和公
和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内 司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出
提出同意或不同意召开临时股东大会的 同意或不同意召开临时股东会的书面反
书面反馈意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在 董事会同意召开临时股东会的,应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
征得相关股东的同意。 相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 董事会不同意召开临时股东会,或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东有 合计持有公司 10%以上股份的股东向审
权向监事会提议召开临时股东大会,并应 计委员会提议召开临时股东会,应当以书
当以书面形式向监事会提出请求。 面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收 审计委员会同意召开临时股东会的,应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股 通知中对原请求的变更,应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 通知的,视为审计委员会不召集和主持股
连续 90 日以 上单 独或 者合 计持 有公 司 东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公
持。 主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的,应当书面通知董事会,同时向
上海证券交易所备案。 第十三条 审计委员会或股东决定自行召
在股东大会决议公告前,召集股东持股比 集股东会的,应当书面通知董事会,同时向
例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于 上海证券交易所备案。
发出股东大会通知时披露公告，并承诺在 审计委员会或召集股东应在发出股东会
提议召开股东大会之日至股东大会召开 通知及发布股东会决议公告时,向上海证
日期间，其持股比例不低于公司总股本的 券交易所提供有关证明材料。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 不得低于 10%。
知及发布股东大会决议公告时,向上海证
券交易所提供有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集 第十四条 对于审计委员会或股东自行召
的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 集的股东会,董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
持召集股东大会通知的相关公告,向证券 持召集股东会通知的相关公告,向证券登
登记结算机构申请获取。召集人所获取的 记结算机构申请获取。召集人所获取的股
股东名册不得用于除召开股东大会以外 东名册不得用于除召开股东会以外的其
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的其他用途。 他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股 第十五条 审计委员会或股东自行召集的
东大会,会议所必需的费用由公司承担。 股东会,会议所必需的费用由公司承担。
第十六条 提案的内容应当属于股东大 第十六条 提案的内容应当属于股东会职
会职权范围，有明确议题和具体决议事 权范围，有明确议题和具体决议事项，并
项，并且符合法律、行政法规和《公司章 且符合法律、行政法规和《公司章程》的
程》的有关规定。 有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东,可以在股东会召开 10 日前
第十七条 单独或者合计持有公司 3%以 提出临时提案并书面提交召集人。召集人
上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
前提出临时提案并书面提交召集人。召集 通知,公告临时提案的内容，并将该临时提
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 案提交股东会审议。但临时提案违反法
补充通知,公告临时提案的内容。 律、行政法规或者《公司章程》的规定，
知后,不得修改股东大会通知中已列明的 不得提高提出临时提案股东的持股比例。
提案或增加新的提案。 除前款规定外,召集人在发出股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本规则 后,不得修改股东会通知中已列明的提案
第十六条规定的提案，股东大会不得进行 或增加新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本规则第
十六条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东大会 第十八条 召集人应当在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告 会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
方式通知各股东。 知各股东。
第十九条 股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内容,
第十九条 股东会通知和补充通知中应当
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
充分、完整披露所有提案的具体内容,以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
项需要独立董事发表意见的,发出股东大
所需的全部资料或解释。
会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选 第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的,
举事项的,股东大会通知中应当充分披露 股东会通知中应当充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以 的详细资料,至少包括以下内容:
下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；
况； (二)与本公司或本公司控股股东及实际控
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是 制人是否存在关联关系；
否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量；
(三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和上海证券交易所惩戒。
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的处罚和上海证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位 候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东大会通知中应当列明
第二十一条 股东会通知中应当列明会议
会议时间、地点,并确定股权登记日。股权
时间、地点,并确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得
工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
变更。
第二十二条 发出股东大会通知后,无正 第二十二条 发出股东会通知后,无正当理
当理由,股东大会不得延期或取消,股东大 由,股东会不得延期或取消,股东会通知中
延期或取消的情形,召集人应当在原定召 消的情形,召集人应当在原定召开日前至
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十三条 股东会的通知包括以下内
第二十三条 股东大会的通知包括以下
容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东、持有特别表决权股份的股东等股东均
东均有权出席股东大会，
有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
程序。
第二十四条 股东可以亲自出席股东大
第二十四条 股东可以亲自出席股东会，
会，也可以委托代理人代为出席表决，二
也可以委托代理人代为出席表决。股东应
者具有同等法律效力。股东应当以书面形
当以书面形式委托代理人，由委托人签署
式委托代理人，由委托人签署或者由其以
或者由其以书面形式委托的代理人签署；
书面形式委托的代理人签署；委托人为法
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者
由其正式委任的代理人签署。公司董事
任的代理人签署。公司董事会、独立董事
会、独立董事和符合条件的股东可以向公
和符合条件的股东可以向公司股东征集
司股东征集其在股东会上的投票权，投票
其在股东大会上的投票权，投票权征集应
权征集应采取无偿的方式进行，并应向被
采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
征集人充分披露信息。
分披露信息。
第二十五条 个人股东亲自出席会议 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 应出示本人身份证或者其他能够表明其
证、授权委托书和持股凭证。 会议的，应出示本人有效身份证件、股东
法人股东应由法定代表人或者法定代表 授权委托书。
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人委托的代理人出席会议。法定代表人出 法人股东应由法定代表人或者法定代表
席会议的，应出示本人身份证、能证明其 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
具有法定代表人资格的有效证明和持股 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
凭证；委托代理人出席会议的，代理人应 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出示本人身份证、法人股东单位的法定代 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股
第二十六条 股东出具的委托他人出席
东会的授权委托书应当载明下列内容：
股东大会的授权委托书应当载明下列内
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
容：
份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案
案是否有表决权，如果有表决权应行使何
是否有表决权，如果有表决权应行使何种
种表决权的具体指示；
表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 委托书应当注明如果股东
己的意思表决。
第二十八条 投票代理委托书至少应当
在有关会议召开前二十四小时备置于公
第二十七条 投票代理委托书至少应当在
司住所，或者召集会议的通知中指定的其
有关会议召开前二十四小时备置于公司
他地方。委托书由委托人授权他人签署
住所，或者召集会议的通知中指定的其他
的，授权签署的授权书或者其他授权文件
地方。代理投票授权委托书由委托人授权
应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于
授权文件应当经过公证。经公证的授权书
公司住所或者召集会议的通知中指定的
或者其他授权文件，和投票代理委托书均
其他地方。
需备置于公司住所或者召集会议的通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
中指定的其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会议。
第二十九条 出席会议人员的签名册由
公司负责制作。签名册载明参加会议人员 第二十八条 出席会议人员的会议登记册
姓名（或股东大会提案是针对应当由股东 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
大会应当对列入会议议程的所有提案作 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
出决议。名称）、身份证号码、住所地址、 理人姓名（或单位名称）等事项。
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
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理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和律师应当依据证券 第二十九条 召集人和公司聘请的律师应
登记结算机构提供的股东名册共同对股 当依据证券登记结算机构提供的股东名
东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 册共同对股东资格的合法性进行验证,并
会议主持人宣布现场出席会议的股东和 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
代理人人数及所持有表决权的股份总数 议的股东和代理人人数及所持有表决权
之前,会议登记应当终止。 的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十一条 公司应当在公司住所地或
第三十条 公司应当在公司住所地或《公
《公司章程》规定的地点召开股东大会。
司章程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式
股东会应当设置会场，以现场会议形式召
召开，并应当按照法律、行政法规、中国
开，并应当按照法律、行政法规、中国证
证监会或《公司章程》的规定，采用安全
监会或《公司章程》的规定，采用安全经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
股东大会提供便利。股东通过上述方式参
东会提供便利。
加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
也可以委托他人为出席和在授权范围内
权，也可以委托他人为出席和在授权范围
行使表决权。
内行使表决权 。
第三十一条 公司应当在股东会通知中明
第三十二条 公司应当在股东大会通知
确载明网络或其他方式的表决时间以及
中明确载明网络或其他方式的表决时间
表决程序。
以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间,
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间,不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
午 9:30,其结束时间不得早于现场股东会
日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股
结束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00 。
第三十三条 董事会和其他召集人应当 第三十二条 董事会和其他召集人应当采
采取必要的措施，保证股东大会的正常秩 取必要的措施，保证股东会的正常秩序。
股东合法权益的行为，应当采取措施加以 法权益的行为，应当采取措施加以制止并
制止并及时报告有关部门查处。 及时报告有关部门查处。
第三十四条 公司召开股东大会，全体董 第三十三条 股东会要求董事、高级管理
理和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第三十五条 股东大会由董事长主持。 第三十四条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时,由 长不能履行职务或不履行职务时,由过半
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员
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股东自行召集的股东大会,由召集人推举 会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东有表决权过半数的股东同意，股东 使股东会无法继续进行的，经出席股东有
大会可推举一人担任会议主持人，继续开 表决权过半数的股东同意，股东会可推举
会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事
第三十五条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出
告，每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员
第三十六条 董事、高级管理人员在股东
会上应就股东的质询作出解释和说明。
和说明。
第三十九条 公司召开股东大会应坚持 第三十八条 公司召开股东会应坚持朴素
东（或代理人）额外的经济利益。 （或代理人）额外的经济利益。
第四十条 股东大会采取记名方式投票 第三十九条 股东会采取记名方式投票表
表决。股东（包括股东代理人）以其所代 决。股东（包括股东代理人）以其所代表
表的有表决权的股份数额行使表决权，每 的有表决权的股份数额行使表决权，每一
一股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，
时，应当回避表决，其所持有表决权的股 应当回避表决，其所持有表决权的股份不
份不计入出席股东大会有表决权的股份 计入出席股东会有表决权的股份总数。
总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重 事项时，对中小投资者的表决应当单独计
大事项时，对中小投资者的表决应当单独 票。单独计票结果应当及时公开披露。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股
分股份不计入出席股东大会有表决权的 份总数。
股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者
规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具
股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
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外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
比例限制。
第四十一条 会议主持人根据表决结果 第四十条 会议主持人根据表决结果决定
决定股东大会的决议是否通过，并应当在 股东会的决议是否通过，并应当在会上宣
会上宣布表决结果，决议的表决结果载入 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
会议记录。 录。
第四十二条 会议主持人如果对提交表 第四十一条 会议主持人如果对提交表决
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
数进行点算；如果会议主持人未进行点 进行点算；如果会议主持人未进行点票，
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
表决结果后立即要求点票，会议主持人应 决结果后立即要求点票，会议主持人应当
当即时点票。 立即组织点票。
第四十二条 除涉及公司商业秘密不能在
股东会上公开外，董事会应当对股东的质
询和建议作出答复或说明。
第四十三条 股东会就选举董事进行表决
时，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。
累积投票制操作细则如下：
第四十三条 除涉及公司商业秘密不能
（一）股东会选举董事时，公司股东持有
在股东大会上公开外，董事会和监事会应
的有表决权的每一股份，有与应选出董事
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
人数相同的表决票数，即有表决权股东在
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
选举董事时所拥有的全部表决票数，等于
其所持有有表决权股份数乘以应选董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举
人数；
董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
（二）股东会选举董事时，股东即可以将
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有
其拥有的表决票集中投向一人，也可以分
的表决权可以集中使用。
散投向数人。但股东累积投出的票数不得
超过其所享有的总票数，否则视为弃权；
（三）表决完成后，有所得选票票数较多
者（至少达到与会有表决权股份数二分之
一以上）当选为董事。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十以上的，或者股
东会选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。
第四十四条 除累积投票制外,股东大会 第四十四条 除累积投票制外,股东会将对
对所有提案应当逐项表决。对同一事项有 所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
不同提案的,应当按提案提出的时间顺序 同提案的,应当按提案提出的时间顺序进
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
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股东大会中止或不能作出决议外,股东大 东会中止或不能作出决议外,股东会不得
会不得对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时,不得
第四十五条 股东会审议提案时,不得对提
对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不得在本次股东大会上
的提案,不得在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第四十七条 出席股东大会的股东,应当 第四十七条 出席股东会的股东,应当对提
对提交表决的提案发表以下意见之一:同 交表决的提案发表以下意见之一:同意、反
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
内地与香港股票市场交易互联互通机制 香港股票市场交易互联互通机制股票的
表示进行申报的除外。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第四十八条 股东会对提案进行表决前,应
第四十八条 股东大会对提案进行表决
当推举两名股东代表参加计票和监票。审
前,应当推举两名股东代表参加计票和监
议事项与股东有关联关系的,相关股东及
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股
代理人不得参加计票、监票。
东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监
表决结果，决议的表决结果载入会议记
票。
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人,有权通过相应的投票系统查验
其代理人,有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
自己的投票结果。
第四十九条 股东大会会议现场结束时
第四十九条 股东会会议现场结束时间不
间不得早于网络或其他方式,会议主持人
得早于网络或其他方式,会议主持人应当
应当在会议现场宣布每一提案的表决情
在会议现场宣布每一提案的表决情况和
况和结果,并根据表决结果宣布提案是否
结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网
及其他表决方式中所涉及的公司、计票
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相
人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十条 公司股东大会决议内容违反 第五十条 公司股东会决议内容违反法
法律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。 害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 股东会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者公司章程，或者决议 律、行政法规或者公司章程，或者决议内
内容违反公司章程的，股东可以自决议作 容违反公司章程的，股东可以自决议作出
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出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但
是，股东会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召
集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露
义务。
第五十一条 股东大会决议应当及时公 第五十一条 股东会决议应当及时公告，
告，公告中应列明出席会议的股东和代理 公告中应列明出席会议的股东和代理人
人人数、所持有表决权的股份总数及占公 人数、所持有表决权的股份总数及占公司
司有表决权股份总数的比例、表决方式、 有表决权股份总数的比例、表决方式、每
每项提案的表决结果和通过的各项决议 项提案的表决结果和通过的各项决议的
的详细内容。 详细内容。
第五十二条 提案未获通过,或者本次股 第五十二条 提案未获通过,或者本次股东
股东大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第五十三条 股东大会决议分为普通决 第五十三条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的过半数通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决 的股东（包括股东代理人）所持表决权的
权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第五十四条 下列事项由股东大会以普 第五十四条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过； 议通过；
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者《公司
（五）公司年度报告； 章程》规定应当以特别决议通过以外的其
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净 他事项。
资产 10%的担保；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司
章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第五十五条 下列事项由股东大会以特 第五十五条 下列事项由股东会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划; （五）股权激励计划;
（六）公司利润分配政策的制定或调整； （六）公司利润分配政策的制定或调整；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规 （七）法律、行政法规或《公司章程》规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 定的，以及股东会以普通决议认定会对公
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
过的其他事项。 的其他事项。
第五十六条 除公司处于危机等待特殊 第五十六条 除公司处于危机等特殊情况
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 外，非经股东会以特别决议批准，公司不
人员以外的人订立将公司全部或者重要 公司全部或者重要业务的管理交予该人
业务的管理交予该人负责的合同。 负责的合同。
第五十七条 召集人应当保证股东大会 第五十七条 召集人应当保证股东会连续
连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 殊原因导致股东会中止或不能作出决议
股东大会或直接终止本次股东大会,并及 或直接终止本次股东会,并及时公告。同
时公告。同时,召集人应向公司所在地江西 时,召集人应向公司所在地江西证监局及
证监局及上海证券交易所报告。 上海证券交易所报告。
第五十八条 股东大会通过有关董事、
第五十八条 股东会通过有关董事选举提
案的,新任董事在会议结束之后立即就任。
章程》的规定就任。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送
第五十九条 股东会通过有关派现、送股
股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后二个月内实施具体方
股东会结束后二个月内实施具体方案。
案。
第六十条 股东大会会议记录由董事会 第六十条 股东会会议记录由董事会秘书
秘书负责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
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序号 修订前 修订后
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他 总经理和其他高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份份总数的比例；
持有表决权的股份份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记
（七）《公司章程》规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 召集人或其代表、会议主持人应当在会议
集人或其代表、会议主持人应当在会议记 记录上签名，并保证会议记录内容真实、
录上签名，并保证会议记录内容真实、准 准确和完整。会议记录应当与现场出席股
确和完整。会议记录应当与现场出席股东 东的签名册及代理出席的委托书、网络及
的签名册及代理出席的委托书、网络及其 其他方式表决情况的有效资料一并保存，
他方式表决情况的有效资料一并保存，保 保存期限不少于公司存续期。
存期限不少于公司存续期。
第六十一条 对股东大会到会人数、参会 第六十一条 对股东会到会人数、参会股
股东持有的股份数额、授权委托书、每一 东持有的股份数额、授权委托书、每一表
表决事项的表决结果、会议记录、会议程 决事项的表决结果、会议记录、会议程序
序的合法性等事项，可以进行公证。 的合法性等事项，可以进行公证。
第六十二条 本规则所称公告、通知或股 第六十二条 本规则所称公告、通知或股
东大会补充通知，是指在符合中国证监会 东会补充通知，是指在符合中国证监会规
规定条件的媒体和证券交易所网站上公 定条件的媒体和证券交易所网站上公布
布有关信息披露内容。 有关信息披露内容。
第六十五条 本规则的修改由股东大会 第六十五条 本规则的修改由股东会决
草案，修改草案报股东大会批准后生效。 案，修改草案报股东会批准后生效。
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附件3
《江西洪都航空工业股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第七条 董事由股东会选举或更换，并可
第七条 董事由股东大会选举或更换，并
在任期届满前由股东会解除其职务。董事
可在任期届满前由股东大会解除其职务。
任期 3 年，任期届满可以连任，但独立董
董事任期 3 年，任期届满可以连任。
事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公
当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定,履行董事职务。
司章程》的规定,履行董事职务。
第八条 董事连续两次未亲自出席会议， 第八条 董事连续两次未亲自出席会议，
也不委托其他董事出席会议的，应视为不 也不委托其他董事出席会议的，应视为不
能正常履行职责，董事会应提议股东大会 能履行职责，董事会应建议股东会予以撤
撤换。 换。
第九条 董事享有下列权利： 第九条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权； （一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托处 （二）根据《公司章程》或董事会委托处
理公司业务； 理公司业务；
（三）《公司章程》和董事会赋予的其他 （三）《公司章程》和董事会赋予的其他
权利。 权利。
董事应当遵守法律、行政法规和《公司
章程》，对公司负有下列忠实义务： 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和
（一）在其职责范围内行使权利，不得越 《公司章程》的规定，对公司负有忠实义
权； 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（四）不得将公司资产或者资金以其个人 权；
名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非
（五）不得违反《公司章程》的规定，未 法收入；
经股东大会或董事会同意，将公司资金借 （三）不得侵占公司的财产、挪用公司资
贷给他人或者以公司财产为他人提供担 金；
保； （四）不得将公司资产或者资金以其个人
（六）不得违反《公司章程》的规定或未 名义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会同意，与本公司订立合同或者 （五）未向董事会或者股东会报告，并按
进行交易； 照《公司章程》的规定经董事会或者股东
（七）未经股东大会同意，不得利用职务 会决议通过，不得直接或者间接与本公司
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 订立合同或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 （六）不得利用职务便利，为自己或他人
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序号 修订前 修订后
同类的业务； 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己 会或者股东会报告并经股东会决议通过，
有； 或者公司根据法律、行政法规或者本章程
（九）不得擅自披露公司秘密，或利用内 的规定，不能利用该商业机会的除外；不
幕信息为自己或他人谋取利益； 得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）不得利用其关联关系损害公司利 业务；
益； （七）未向董事会或者股东会报告，并经
（十一）法律、行政法规、部门规章及《公 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
司章程》规定的其他忠实义务。 营与本公司同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 为己有；
偿责任。 （九）不得擅自披露公司秘密，或利用内
董事应当遵守法律、行政法规和《公司 幕信息为自己或他人谋取利益；
章程》，对公司负有下列勤勉义务： （十）不得利用其关联关系损害公司利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 益；
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 （十一）法律、行政法规、部门规章及《公
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 司章程》规定的其他忠实义务。
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
业务范； 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
（二）应公平对待所有股东； 偿责任。
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处 级管理人员或者其近亲属直接或者间接
置权，不得受他人操纵；非经法律、行政 控制的企业，以及与董事、高级管理人员
法规允许或者得到股东大会在知情的情 有其他关联关系的关联人，与公司订立合
况下批准，不得将其处置权转授他人行 同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
使； 项规定。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，接受监事会对其履行职责的合法监 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规
督和合理建议，不得妨碍监事会或者监事 和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉
行使职权； 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（六）应保证有足够的时间和精力履行其 到管理者通常应有的合理注意。
应尽的职责； 董事对公司负有下列勤勉义务：
（七）应以认真负责的态度出席董事会， （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
对所议事项表达明确的意见。董事确实无 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
法亲自出席董事会的，可以书面形式委托 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
其他董事按委托人的意愿代为投票，委托 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
人应独立承担法律责任； 业务范围；
（八）应积极参加有关培训，以了解作为 （二）应公平对待所有股东；
董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
法规，掌握作为董事应具备的相关知识； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处
（九）应当对公司证券发行文件和定期报 置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
告签署书面确认意见。保证公司所披露的 法规允许或者得到股东会在知情的情况
信息真实、准确、完整；无法保证证券发 下批准，不得将其处置权转授他人行使；
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行文件和定期报告内容的真实性、准确 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
性、完整性或者有异议的，应当在书面确 况和资料，接受审计委员会对其履行职责
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当 的合法监督和合理建议，不得妨碍审计委
披露。公司不予披露的，可以直接申请披 员会行使职权；
露； （六）应保证有足够的时间和精力履行其
（十）法律、行政法规、部门规章及《公 应尽的职责；
司章程》规定的其他勤勉义务。 （七）应以认真负责的态度出席董事会，
对所议事项表达明确的意见。董事确实无
法亲自出席董事会的，可以书面形式委托
其他董事按委托人的意愿代为投票，委托
人应独立承担法律责任；
（八）应积极参加有关培训，以了解作为
董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律
法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（九）应当对公司证券发行文件和定期报
告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；无法保证证券发
行文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书面确
认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，可以直接申请披
露；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在２个交易日内披露有关情况。
第十条 董事可以在任期届满以前提出 出现下列规定情形的，在改选出的董事就
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 任前，原董事仍应当按照有关法律法规、
职报告。董事会将在２日内披露有关情 《上海证券交易所股票上市规则》、上海
况。 证券交易所其他规定和《公司章程》的规
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定继续履行职责：
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事在任期内辞职导致董事会成员低于法
规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 定最低人数；
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员
送达董事会时生效。 会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或《公司章程》规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
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在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按
照有关法律法规和《公司章程》的规定继
续履行职责，但中国证监会、上海证券交
易所另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及董事会专门委员会
构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第十三条 公司建立董事离职管理制度 ，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
务，在任期结束后并不当然解除，其对公
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
成为公开信息。其他义务的持续期间应当
他义务的持续期间应当根据公平的原则
根据公平的原则决定，视事件发生与离任
决定，视事件发生与离任之间时间的长
之间时间的长短，以及与公司的关系在何
短，以及与公司的关系在何种情况和条件
种情况和条件下结束而定。
下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
第十二条 董事履行职务的情况，由监事 第十四条 董事履行职务的情况，由审计
出意见。 提出意见。
第十七条 董事会由 9 名董事组成，其中
第十五条 董事会由 9 名董事组成。外部
职工代表董事 1 人。外部董事人数原则上
董事人数原则上应超过董事会全体成员
应超过董事会全体成员的半数，独立董事
的半数，独立董事人数不少于董事会人数
人数不少于董事会人数的三分之一，确保
的三分之一，确保董事会专业经验的多元
董事会专业经验的多元化和能力结构的
化和能力结构的互补性。
互补性。
公司董事会设董事长 1 人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
会以全体董事的过半数选举产生。
本条所称外部董事是指是指由非公司员
本条所称外部董事是指是指由非公司员
工的外部人员担任的董事，不在公司担任
工的外部人员担任的董事，不在公司担任
除董事和董事会专门委员会有关职务以
除董事和董事会专门委员会有关职务以
外的其他职务，不负责经理层的事务。
外的其他职务，不负责经理层的事务。
第十六条 公司董事会设立审计委员会、 第十八条 公司董事会设置战略委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专
事会负责，依照《公司章程》和董事会授 行职责，专门委员会的提案应当提交董事
权履行职责，提案应当提交董事会审议决 会审议决定，专门委员会工作规程由董事
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序号 修订前 修订后
定。 会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审 专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计 会中独立董事应当过半数并担任召集人。
委员会的召集人为会计专业人士。董事会 审计委员会成员应当为不在公司担任高
负责制定专门委员会工作规程，规范专门 级管理人员的董事，其中独立董事应当过
委员会的运作。 半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第十八条 董事会行使下列职权: 第二十条 董事会行使下列职权:
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国 （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国
家发展战略的重大举措； 家发展战略的重大举措；
（二）召集股东大会，执行股东大会的决 （二）召集股东会，执行股东会的决议，
议，并向股东大会报告工作； 并向股东会报告工作；
（三）制订公司发展战略和中长期发展规 （三）制订公司发展战略和中长期发展规
划，并对其实施进行监控； 划，并对其实施进行监控；
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案和决 （五）制订公司的年度财务预算方案和决
算方案； 算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本方 （七）制订公司增加或者减少注册资本方
案； 案；
（八）制订公司发行债券或其他证券及上 （八）拟订公司发行债券或其他证券及上
市的方案； 市的方案；
（九）制订公司重大收购、收购本公司股 （九）制订公司重大收购、收购本公司股
司形式的方案； 司形式的方案；
（十）决定公司因《公司章程》第三十四 （十）决定公司因《公司章程》第三十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项 条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的收购本公司股份的情形； 规定的收购本公司股份的情形；
（十二）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）根据授权，决定公司内部有关重 （十二）根据授权，决定公司内部有关重
大改革重组事项，或者对有关事项做出决 大改革重组事项，或者对有关事项做出决
议； 议；
（十四）根据经理层成员任期制和契约化 （十三）根据经理层成员任期制和契约化
管理等有关规定和程序，与经理层成员签 管理等有关规定和程序，与经理层成员签
订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成 订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成
员签订经营业绩责任书，或授权董事长与 员签订经营业绩责任书，或授权董事长与
总经理签订经营业绩责任书，并授权总经 总经理签订经营业绩责任书，并授权总经
理与其他经理层成员签订经营业绩责任 理与其他经理层成员签订经营业绩责任
书；决定聘任或者解聘公司总经理、董事 书；决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或 会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
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序号 修订前 修订后
管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董 管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董
事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩 事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩
考核，强化考核结果应用，决定其报酬事 考核，强化考核结果应用，决定其报酬事
项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
（十五）制订《公司章程》的修改方案； （十四）制定《公司章程》的修改方案；
（十六）制订和修改公司的基本管理制 （十五）制订和修改公司的基本管理制
度； 度；
（十七）决定董事会向经理层授权的管理 （十六）决定董事会向经理层授权的管理
制度、董事会授权方案； 制度、董事会授权方案；
（十八）决定公司考核分配方案、员工收 （十七）决定公司考核分配方案、员工收
入分配方案； 入分配方案；
（十九）决定公司涉及职工权益方面的重 （十八）决定公司涉及职工权益方面的重
大事项； 大事项；
（二十）决定公司环保、维护稳定、社会 （十九）决定公司环保、维护稳定、社会
责任方面的重大事项； 责任方面的重大事项；
（二十一）决定公司重大风险管理策略和 （二十）决定公司重大风险管理策略和解
解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处 决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理
理方案； 方案；
（二十二）管理公司信息披露事项； （二十一）管理公司信息披露事项；
（二十三）负责内部控制的建立健全和有 （二十二）负责内部控制的建立健全和有
效实施，审议批准年度内部控制体系工作 效实施，审议批准年度内部控制体系工作
报告。建立审计机构向董事会负责的机 报告。建立审计机构向董事会负责的机
制，审议批准年度审计计划。决定法律合 制，审议批准年度审计计划。决定法律合
规管理重大事项。制订公司重大会计政策 规管理重大事项。制订公司重大会计政策
和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负 和会计估计变更方案，提请聘用或解聘负
责公司财务会计报告审计业务的会计师 责公司财务会计报告审计业务的会计师
事务所及其报酬； 事务所及其报酬；
（二十四）听取总经理工作报告，检查总 （二十三）听取总经理工作报告，检查总
经理和其他高级管理人员对董事会决议 经理和其他高级管理人员对董事会决议
的执行情况，建立健全对总经理和其他高 的执行情况，建立健全对总经理和其他高
级管理人员的问责制； 级管理人员的问责制；
（二十五）制订董事会的工作报告； （二十四）制订董事会的工作报告；
（二十六）法律、行政法规、部门规章或 （二十五）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。 《公司章程》授予的其他职权。
第十九条 除相关法律、行政法规、部门 第二十一条 除相关法律、行政法规、部
规章另有规定外，董事会有权在股东大会 门规章另有规定外，董事会有权在股东会
授权范围内决定以下交易事项： 授权范围内决定以下交易事项：
（一）购买或者出售资产，对外投资（含 （一）购买或者出售资产，对外投资（含
委托理财、对子公司投资等），租入或者 委托理财、对子公司投资等），租入或者
租出资产，委托或者受托管理资产和业 租出资产，委托或者受托管理资产和业
务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组， 务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，
签订许可使用协议，转让或者受让研发项 签订许可使用协议，转让或者受让研发项
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目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先 目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权等）等交易事项达到下列标准 认缴出资权等）等交易事项达到下列标准
之一： 之一：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 上 但 不 满 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 上 但 不 满
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10% 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上但不满 50%，或比例超过 50%但绝对 以上但不满 50%，或比例超过 50%但绝对
金额未超过 5000 万元； 金额未超过 5000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
绝对金额未超过 5000 万元； 绝对金额未超过 5000 万元；
年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上 但 不 满 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上 但 不 满
年度相关的营业收入占公司最近一个会 年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上但不 计年度经审计营业收入的 10%以上但不
满 50%，或比例超过 50%但绝对金额未超 满 50%，或比例超过 50%但绝对金额未超
过 5000 万元； 过 5000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计
年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上 但 不 满 年 度 经 审 计 净 利 润 的 10% 以 上 但 不 满
前述所称交易事项不包括购买原材料、燃 前述所称交易事项不包括购买原材料、燃
料和动力，接受劳务，出售产品、商品， 料和动力，接受劳务，出售产品、商品，
提供劳务，工程承包以及与日常经营相关 提供劳务，工程承包以及与日常经营相关
的其他交易。因资产置换而涉及前款所称 的其他交易。因资产置换而涉及前款所称
交易事项时，仍包括在内。 交易事项时，仍包括在内。
（二）对外担保（含对控股子公司担保等） （二）对外担保（含对控股子公司担保等）
事项：除《公司章程》规定的由公司股东 事项：除《公司章程》规定的由公司股东
大会审议的对外担保以外的其他担保事 会审议的对外担保以外的其他担保事项。
项。 董事会审议对外担保事项除应当经全体
董事会审议对外担保事项除应当经全体 董事的过半数通过外，还应当经出席董事
董事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。
会会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联方提供担保的，不论数额大
公司为关联方提供担保的，不论数额大 小，均应由董事会审议通过后提交股东会
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小，均应由董事会审议通过后提交股东大 审议。
会审议。 （三）财务资助事项：除《公司章程》规
（三）财务资助事项：除《公司章程》规 定的由公司股东会审议的财务资助事项
定的由公司股东大会审议的财务资助事 以外的其他财务资助事项；
项以外的其他财务资助事项； （四）关联交易（不含对外担保和财务资
（四）关联交易（不含对外担保和财务资 助）事项达到下列标准之一的：
助）事项达到下列标准之一的： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 30 万元以上的交 易；
易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5%以上交易；
产绝对值 0.5%以上交易； 3、公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除由董事会审议外，还应提交
股东大会审议。 定披露审计报告或者评估报告，日常关联
公司可以按类别合理预计当年度日常关 交易可以不进行审计或者评估。
联交易金额，履行审议程序并披露；实际 公司可以按类别合理预计当年度日常关
执行超出预计金额的，应当按照超出金额 联交易金额，履行审议程序并披露；实际
重新履行审议程序并披露。 执行超出预计金额的，应当按照超出金额
本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值 重新履行审议程序并披露。
计算。 本条指标涉及的数据如为负值，取绝对值
上述交易事项超出董事会审批权限的，经 计算。
董事会审议通过后还须提交公司股东大 上述交易事项超出董事会审批权限的，经
会审议。未达到董事会审批权限的，由公 董事会审议通过后还须提交公司股东会
司总经理办公会或者经理层审议。 审议。未达到董事会审批权限的，由公司
董事会应当建立严格的审查和决策程序， 总经理办公会或者经理层审议。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 董事会应当建立严格的审查和决策程序，
员进行评审，并报股东大会批准。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人
董事会可以根据《公司章程》或者其他有 员进行评审，并报股东会批准。
关规定，将部分职权授予公司董事长或者 董事会可以根据《公司章程》或者其他有
总经理行使，但是法律、行政法规规定必 关规定，将部分职权授予公司董事长或者
须由董事会决策的事项除外。 总经理行使，但是法律、行政法规规定必
须由董事会决策的事项除外。
第二十条 董事会行使职权时，应遵守国 第二十二条 董事会行使职权时，应遵守
家有关法律法规、《公司章程》和股东大 国家有关法律法规、《公司章程》和股东
会决议，自觉接受公司监事会的监督。 会决议，自觉接受公司审计委员会的监
根据《江西洪都航空工业股份有限公司独 督。
立董事工作规则》要求，需独立董事发表 根据《江西洪都航空工业股份有限公司独
意见的事项，应取得独立董事认可后，再 立董事工作规则》要求，需独立董事发表
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提交董事会讨论。 意见的事项，应取得独立董事认可后，再
提交董事会讨论。
第二十五条 董事长行使以下职权： 第二十七条 董事长行使以下职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院 （一）及时向董事会传达党中央、国务院
及上级单位关于企业改革发展的部署和 及上级单位关于企业改革发展的部署和
有关部门的要求，通报有关监督检查中指 有关部门的要求，通报有关监督检查中指
出企业存在的问题； 出企业存在的问题；
（二）根据《公司章程》的规定确定全年 （二）根据《公司章程》的规定确定全年
定期董事会会议计划，包括会议的次数和 定期董事会会议计划，包括会议的次数和
召开会议的具体时间等。必要时，有权单 召开会议的具体时间等。必要时，有权单
独决定召开临时董事会会议； 独决定召开临时董事会会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董 （三）确定董事会会议议题，对拟提交董
事会讨论的有关议案进行初步审核，决定 事会讨论的有关议案进行初步审核，决定
是否提交董事会讨论； 是否提交董事会讨论；
（四）主持股东大会；召集并主持董事会 （四）主持股东会；召集并主持董事会会
会议，执行董事会议事规则的规定，使每 议，执行董事会议事规则的规定，使每位
位董事能够充分发表个人意见，在充分讨 董事能够充分发表个人意见，在充分讨论
论的基础上进行表决； 的基础上进行表决；
（五）负责组织制订、修订董事会议事规 （五）负责组织制订、修订董事会议事规
则、董事会各专门委员会工作规则等董事 则、董事会各专门委员会工作规则等董事
会运作的规章制度，以及公司基本管理制 会运作的规章制度，以及公司基本管理制
度，并提交董事会讨论通过； 度，并提交董事会讨论通过；
况，并对决议执行情况进行督促、检查； 况，并对决议执行情况进行督促、检查；
对发现的问题，应当及时提出整改要求； 对发现的问题，应当及时提出整改要求；
对检查的结果及发现的重大问题应当在 对检查的结果及发现的重大问题应当在
下次董事会会议上报告； 下次董事会会议上报告；
（七）组织制订公司的利润分配方案和弥 （七）组织制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案，公司增加或减少注册资本的 补亏损方案，公司增加或减少注册资本的
方案，公司合并、分立、解散或变更公司 方案，公司合并、分立、解散或变更公司
形式的方案，以及董事会授权其制订的其 形式的方案，以及董事会授权其制订的其
他方案，并提交董事会表决； 他方案，并提交董事会表决；
（八）根据董事会决议，负责签署公司聘 （八）根据董事会决议，负责签署公司聘
任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、 任、解聘高级管理人员的文件；签署法律、
行政法规规定和经董事会授权应当由董 行政法规规定和经董事会授权应当由董
事长签署的其他文件；代表公司对外签署 事长签署的其他文件；代表公司对外签署
有法律约束力的重要文件； 有法律约束力的重要文件；
（九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考 （九）提出董事会秘书人选及其薪酬与考
核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其 核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其
薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案 薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案
或调整建议及人选建议，提交董事会讨论 或调整建议及人选建议，提交董事会讨论
表决； 表决；
（十）负责组织起草董事会年度工作报 （十）负责组织起草董事会年度工作报
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告，召集并主持董事会讨论通过董事会年 告，召集并主持董事会讨论通过董事会年
度工作报告，代表董事会向股东报告年度 度工作报告，代表董事会向股东报告年度
工作； 工作；
（十一）按照股东要求，负责组织董事会 （十一）按照股东要求，负责组织董事会
向股东、监事会（监事）及时提供信息， 向股东、审计委员会及时提供信息，并组
并组织董事会定期评估信息管控系统的 织董事会定期评估信息管控系统的有效
有效性，检查信息的真实性、准确性、完 性，检查信息的真实性、准确性、完整性，
整性，对发现的问题及时要求整改，保证 对发现的问题及时要求整改，保证信息内
信息内容真实、准确、完整； 容真实、准确、完整；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟 （十二）与外部董事进行会议之外的沟
通，听取他们的意见，并组织他们进行必 通，听取他们的意见，并组织他们进行必
要的工作调研和业务培训； 要的工作调研和业务培训；
（十三）在发生不可抗力或重大危机情 （十三）在发生不可抗力或重大危机情
形，无法及时召开董事会会议的紧急情况 形，无法及时召开董事会会议的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律、行政法规 下，对公司事务行使符合法律、行政法规
和公司利益的特别裁决权和处置权，并在 和公司利益的特别裁决权和处置权，并在
事后向董事会报告； 事后向董事会报告；
（十四）行使法定代表人职责； （十四）行使法定代表人职责；
（十五）法律、行政法规和董事会授予的 （十五）法律、行政法规和董事会授予的
其他职权。 其他职权。
第二十六条 公司董事长不能履行职务或 第二十八条 公司董事长不能履行职务或
举一名董事履行职务。 举一名董事履行职务。
第二十八条 董事会秘书履行如下职责： 第三十条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
信息披露工作，组织制定公司信息披露事 信息披露工作，组织制定公司信息披露事
务管理制度，督促公司及相关信息披露义 务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定； 务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与 （二）负责投资者关系管理，协调公司与
证券监管机构、投资者及实际控制人、中 证券监管机构、投资者及实际控制人、中
介机构、媒体等之间的信息沟通； 介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会 （三）筹备组织董事会会议和股东会会
议，参加股东大会会议、董事会会议、监 议，参加股东会会议、董事会会议以及高
事会会议及高级管理人员相关会议，负责 级管理人员相关会议，负责董事会会议记
董事会会议记录工作并签字； 录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在 （四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，立即向上海证券 未公开重大信息泄露时，立即向上海证券
交易所报告并披露； 交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情 （五）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促公司等相关主体及时回复上海证 况，督促公司等相关主体及时回复上海证
券交易所问询； 券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人 （六）组织公司董事和高级管理人员就相
员就相关法律法规、上海证券交易所相关 关法律法规、上海证券交易所相关规定进
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规定进行培训，协助前述人员了解各自在 行培训，协助前述人员了解各自在信息披
信息披露中的职责； 露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵 （七）督促董事、高级管理人员遵守法律
守法律法规、上海证券交易所相关规定和 法规、上海证券交易所相关规定和《公司
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； 章程》，切实履行其所作出的承诺；在知
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员 悉公司、董事、高级管理人员作出或者可
作出或者可能作出违反有关规定的决议 能作出违反有关规定的决议时，应当予以
时，应当予以提醒并立即如实向上海证券 提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管 理事务；
理事务； （九）法律法规和上海证券交易所要求履
（九）法律法规和上海证券交易所要求履 行的其他职责。
行的其他职责。
第三十一条 公司董事会解除对董事会秘 第三十三条 公司董事会解除对董事会秘
书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事 书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事
会应当向上海证券交易所报告并说明原 会应当向上海证券交易所报告并说明原
因，同时按规定聘任新的董事会秘书，并 因，同时按规定聘任新的董事会秘书，并
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审
事会的离任审查，将有关档案文件、正在 计委员会的离任审查，将有关档案文件、
办理或有待办理的事项，在公司监事会的 正在办理或有待办理的事项，在公司审计
监督下移交。 委员会的监督下移交。
第三十四条 公司董事会秘书空缺期间，
董事会应当及时指定一名董事或者高级
第三十二条 公司董事会秘书空缺期间， 管理人员代行董事会秘书的职责并公告，
董事会应当及时指定一名董事或者高级 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指
管理人员代行董事会秘书的职责并向上 定代行董事会秘书职责的人员之前，由公
海证券交易所报告，同时尽快确定董事会 司董事长代行董事会秘书职责。
秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职 公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，
责的人员之前，由公司董事长代行董事会 董事长应当代行董事会秘书职责，并在代
秘书职责。 行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的， 作。
董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
个月内完成董事会秘书的聘任工作。 事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
第三十四条 有下列情形之一的，董事长
应当在十日内召集临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
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（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定的其他情形。
第三十五条 董事会会议由董事长召集和 第三十六条 董事会会议由董事长召集和
以上董事共同推举一名董事召集和主持。 数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十六条 召开董事会定期会议和临时
会议，公司应当分别提前十日和五日将书
第三十七条 董事会召开董事会定期会
面会议通知，通过直接送达、传真、电子
议，应于会议召开十日以前书面通知全体
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
董事。董事会召开临时董事会，董事长应
至少提前五日将会议时间和地点以专人
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
送达、传真、电子邮件或其他快捷方式通
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
知董事。
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
第三十七条 书面会议通知应当至少包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； 第三十八条 董事会会议通知包括以下内
（四）会议召集人和主持人、临时会议的 容：
提议人及其书面提议； （一）会议的日期和地点；
（五）董事表决所必需的会议材料； （二）会议期限；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董 （三）事由及议题；
事代为出席会议的要求； （四）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第三十九条 董事会会议应当有过半数的
第四十条 董事会会议应当有过半数的董
董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
者怠于出席会议导致无法满足会议召开
怠于出席会议导致无法满足会议召开的
的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应
当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理未兼任
总经理未兼任董事的，应当列席董事会会
董事的，应当列席董事会会议。会议主持
议。会议主持人认为有必要的，可以通知
人认为有必要的，可以通知其他有关人员
其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议。
第四十条 董事原则上应当亲自出席董事 第四十一条 董事会会议，应由董事本人
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委 其他董事代为出席，委托书中应载明代理
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序号 修订前 修订后
托其他董事代为出席。 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
委托书应当载明： 限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
（一）委托人和受托人的姓名； 议的董事应当在授权范围内行使董事的
（二）委托人对每项提案的简要意见； 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
（三）委托人的授权范围和对提案表决意 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
向的指示； 票权。
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面
确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第四十八条 除本规则第四十八条规定的
情形外，董事会审议通过会议提案并形成
第四十九条 除本规则第四十七条规定的
相关决议，必须有超过公司全体董事人数
情形外，董事会审议通过会议提案并形成
之半数的董事对该提案投赞成票。
相关决议，必须有超过公司全体董事人数
董事会根据《公司章程》的规定，在其权
限范围内对担保事项作出决议，除公司全
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
体董事过半数同意外，还必须经出席会议
形成时间在后的决议为准。
的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
形成时间在后的决议为准。
第五十条 在董事回避表决的情况下，有 第五十一条 在董事回避表决的情况下，
关董事会会议由过半数的无关联关系董 有关董事会会议由过半数的无关联关系
事出席即可举行，形成决议须经无关联关 董事出席即可举行，形成决议须经无关联
系董事人数不足三人的，不得对有关提案 关系董事人数不足三人的，不得对有关提
进行表决，而应当将该事项提交股东大会 案进行表决，而应当将该事项提交股东会
审议。 审议。
第五十三条 董事会会议决议包括如下内 第五十四条 董事会会议决议包括如下内
容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名； 名；
（二）会议应到人数、实到人数，授权委 （二）会议应到人数、实到人数，授权委
托人数； 托人数；
有效性； 有效性；
（四）说明每一项经表决议案或事项的表 （四）说明每一项经表决议案或事项的表
决结果； 决结果；
（五）如有应提交股东大会审议的议案应 （五）如有应提交股东会审议的议案应单
单项说明； 项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事 （六）其他应当在决议中说明和记载的事
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序号 修订前 修订后
项。 项。
第五十九条 董事会会议档案，包括会议
第六十条 董事会会议档案，包括会议通
通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
出席的授权委托书、会议录音资料、表决
席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘
会秘书负责保存。
书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于公司
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
存续期。
第六十一条 本规则为《公司章程》的附 第六十二条 本规则为《公司章程》的附
效，修改时亦同。 修改时亦同。
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关于公司取消监事会的议案
各位股东：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规
定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际
情况及需求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计
委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。本次取消监事
会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。
公司监事会的全体监事在职期间勤勉尽责，为公司规范运作
和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任职期间为公司
发展所做的贡献表示衷心感谢！
议案说明完毕，请各位股东审议。
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