南京万德斯环保科技股份有限公司 募集资金管理制度
南京万德斯环保科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规
的规定，以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的
资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集
资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。公司募集资金投资项目（以下简称
“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的
其他企业遵守本制度。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不
得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得
利用公司募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占
用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整
改方案及整改进展情况。
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第七条 控股股东、实际控制人及其他关联人、董事和高级管理人员等主体违反
本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不
限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用，募集资
金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募
集资金专户管理和使用。
第九条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议
并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者
独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
第十条 公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施
募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公
司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
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（一）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；
（三）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
第十二条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）使用部门经办人发起申请；
（二）使用部门经理复核；
（三）供应链中心经理审核；
（四）供应链中心分管副总裁审批；
（五）财务部门执行。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人或第一大股东及其他
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当
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及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响
募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按
期完成的措施等情况。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买
境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6
个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施
现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保
荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。
第十七条 公司用暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限不得超过 12 个月；
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（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公
司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露相
关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集
资金归还情况及时公告。
第十八条 公司超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依
法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计
划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独
立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超
募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并充分披露相关项
目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发
表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾
问发表明确意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履行程
序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当在董事
会审议通过后及时公告，并提交股东会审议：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或永久补充流动资金；
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（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施
地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行
股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息。
第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第二十三条 公司拟变更募集资金用途的，当在提交董事会审议通过后及时公
告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当比照相关规则的规定履
行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
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（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募投项目的投入情况。
第二十六条 董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况，编
制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集
资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放管理和使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十七条 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
见。
第六章 附 则
第二十八条 除有明确标注外，本制度所称“以上” “之前”含本数，“超过”
“低于”不含本数。
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第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行
《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法
规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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