中国联合网络通信股份有限公司
股东会议事规则
中国联合网络通信股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国联合网络通信股份有限公司（以下简称公司）
行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市
公司股东会规则》和《中国联合网络通信股份有限公司章程》(以下
简称《公司章程》)的规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会
不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股
东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券
交易所")，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东
会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
第九条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与
风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计
与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委
员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
与风险委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东会的，
应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十二条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。
第十三条 审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提
案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在北京市、上海市、深圳市或者其他董事
会认为可以便于股东参加会议的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以根据法
律、法规、行政规章或者规范性意见的要求提供网络投票、电视、电
话会议或法律、行政法规、部门规章允许的其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方
式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本
公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集
人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十三条 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制，即在股东会选
举两名以上的董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票制的方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股
东公告候选董事的简历和基本情况。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会
不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
则有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络(如有)或者
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议或者列席的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 20 年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 本公司股东会的特别规定
第四十七条 公司股东会根据《公司章程》的规定行使如下职权
时：
中国联合网络通信（香港）股份有限公司(“联通红筹公司”)提出的
任何议案；
时投赞成票、弃权票、否决票作出决议。
公司应通过公司股东会决议促使联通 BVI 公司在联通红筹公司
股东大会上进行投票时按以下票数分别行使投票表决权：
同意表决的投票数： A1=B×C×α/(α＋β＋ν)
弃权表决的投票数： A2=B×C×β/(α＋β＋ν)
反对表决的投票数： A3=B×C×ν/(α＋β＋ν)
释义：
A1 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就
表决事项代表公司进行同意表决的投票数；
A2 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就
表决事项代表公司进行弃权表决的投票数；
A3 指联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上就
表决事项代表公司进行反对表决的投票数；
B 指公司持有联通 BVI 公司的股份与联通 BVI 公
司总股本的比值；
C 指联通 BVI 公司持有联通红筹公司有表决权的
股份数；
α 指公司股东会上同意表决事项的投票数；
β 指公司股东会上就表决事项弃权的投票数；
ν 指公司股东会上反对表决事项的投票数。
第六章 附则
第四十八条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指
在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信
息披露内容。
第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。除非特别说明，本规则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十条 本规则未尽事宜或者与法律、行政法规、其他有关规
范性文件、上市规则及《公司章程》的规定不一致的，依照有关法律、
行政法规、其他有关规范性文件、上市规则以及《公司章程》的规定
办理。
第五十一条 本规则为《公司章程》的附件，自股东会批准通过之
日起施行，由董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
