证券代码：688178 证券简称：万德斯 公告编号：2025-039
南京万德斯环保科技股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围、取消监事会
并修订《公司章程》及修订、废止
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 9 日
召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更经营范围、取消公司监事会
并修订<公司章程>的议案》、《关于修订、废止公司部分治理制度的议案》，并提请
股东大会授权公司行政部办理变更注册资本、修订公司章程涉及的工商变更、登记
及备案等相关事宜。同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于
取消监事会、修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本变更的相关情况
次会议，分别审议通过了《关于回购注销及作废 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意对 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划”）首次及预留授予的已离职、未达成公司层面业绩考核的激励对象已获授但尚
未解除限售的第一类限制性股票 136,822 股进行回购注销。具体内容详见公司于
环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注
销实施公告》（公告编号：2025-030）
公司于 2025 年 8 月 1 日完成了本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票
回购注销登记工作，并于 2025 年 8 月 4 日收到中国证券登记结算有限责任公司上
海 分 公 司 出 具 的 《 证 券 变 更 登 记 证 明 》， 公 司 总 股 本 由 85,134,666 股 减 少 至
鉴于公司于 2022 年 10 月 14 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董
事会办理实施本次激励计划所致的修改《公司章程》、办理公司注册资本变更登记
等事项。故本次变更事项无需提交公司股东大会批准。
二、变更经营范围的情况
结合经营情况及业务发展需要，公司拟调整经营范围，在经营范围中增加“劳
务派遣服务”
（具体以工商变更登记办理实际许可内容为准），并同步修订《南京万
德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。变更后的经营范围
如下：
“环保设备、环保材料、环保再生产品、机电设备、节能设备研发、设计、集
成、制造、销售、加工、维修；环保药剂研发、销售；承包国外工程项目；垃圾处
理工程；渗沥（滤）液处理工程；大气污染防治工程；土壤修复；生态修复；环保
工程、市政工程、机电安装工程、建筑工程、园林绿化工程的投资、设计、承包、
施工、安装及运营管理；产品和技术的研发、转让、推广、技术咨询和技术服务；
软件开发、维护、销售及运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、劳务派遣服务。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
三、取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套
制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律
法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事
会。监事会取消后，其职权由董事会审计委员会行使，《南京万德斯环保科技股份
有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规
定不再适用。同时《公司章程》及相关治理制度中相关条款亦作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、
法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
四、《公司章程》的修订情况
鉴于公司变更注册资本、取消监事会及变更经营范围，公司根据《公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应
修订。本次章程修订内容详见附表。
此次变更公司经营范围暨修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提
请股东大会授权公司行政部办理变更经营范围以及修订《公司章程》涉及的工商登
记变更、登记及备案等具体事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管
理部门办理《公司章程》的变更、备案相关手续。上述变更最终以市场监督管理部
门核准的内容为准。修改后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
五、修订、废止部分公司治理制度情况
为进一步提升公司的规范运作水平，完善公司内部治理，根据《公司法》《上
市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司修订及废止了部分治理制度。具体情况如下：
是否提交股东
序号 制度名称 变更情况
大会审议
《董事和高级管理人员持有及买卖公
司股票制度》
《防止控股股东或实际控制人及关联
方占用公司资金的管理制度》
《防范大股东及其他关联方资金占用
制度》
上述拟修订、废止的制度经公司第四届董事会第九次会议审议通过，部分制度
尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》全文及部分制度全文于同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
附表：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织
根据《中华人民共和国公司法》 （以下
和行为，根据《中华人民共和国公司
简称《公司法》）、 《中华人民共和国证
法》（以下简称《公司法》）、《中华人
券法》（以下简称《证券法》）和其他 民共和国证券法》（以下简称《证券
有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长代表公司执行公司事
人。 务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
【新增】第九条 法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司 公司承担责任，公司以其全部财产对
承担责任，公司以其全部资产对公司 公司的债务承担责任
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条 本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司 成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关 股东、股东与股东之间权利义务关系
系的具有法律约束力的文件，对公司、 的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具 股东、董事、高级管理人员具有法律
有法律约束力的文件。依据本章程， 约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 股东，股东可以起诉公司董事、高级
司董事、监事、总经理和其他高级管 管理人员，股东可以起诉公司，公司
理人员，股东可以起诉公司，公司可 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指副总经理、董事会秘书、财 是指公司的总经理、副总经理、董事
务总监和本章程中规定的或经董事会 会秘书、财务总监和本章程中规定的
聘任的其他人员。 或经董事会聘任的其他人员。
【新增】第十三条 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营 第十五条 经依法登记，公司的经营
范围：环保设备、环保材料、环保再 范围：环保设备、环保材料、环保再
生产品、机电设备、节能设备研发、 生产品、机电设备、节能设备研发、
设计、集成、制造、销售、加工、维 设计、集成、制造、销售、加工、维
修；环保药剂研发、销售；承包国外 修；环保药剂研发、销售；承包国外
工程项目；垃圾处理工程；渗沥（滤） 工程项目；垃圾处理工程；渗沥（滤）
液处理工程；大气污染防治工程；土 液处理工程；大气污染防治工程；土
壤修复；生态修复；环保工程、市政 壤修复；生态修复；环保工程、市政
工程、机电安装工程、建筑工程、园 工程、机电安装工程、建筑工程、园
林绿化工程的投资、设计、承包、施 林绿化工程的投资、设计、承包、施
工、安装及运营管理；产品和技术的 工、安装及运营管理；产品和技术的
研发、转让、推广、技术咨询和技术 研发、转让、推广、技术咨询和技术
服务；软件开发、维护、销售及运营； 服务；软件开发、维护、销售及运营；
自营和代理各类商品及技术的进出口 自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出 业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批 口的商品和技术除外）、劳务派遣服
准的项目，经相关部门批准后方可开 务。 （依法须经批准的项目，经相关部
展经营活动）。 门批准后方可开展经营活动）。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值，每股面值人民币一元。 民币标明面值。
第十八条 公司发起人为 2 名自然人 第二十条 公司发起人为 2 名自然人
及 1 名法人，上述股东在南京万德斯 及 1 名法人，上述股东在南京万德斯
环保科技有限公司于 2015 年 10 月整 环保科技有限公司于 2015 年 10 月整
体变更设立股份公司时，以其拥有的 体变更设立股份公司时，以其拥有的
南京万德斯环保科技有限公司截止 南京万德斯环保科技有限公司截止
折合股份 3,600 万股。 折合股份 3,600 万股，面额股的每股
…… 金额为人民币一元。
……
第十九条 公司股份全部为普通股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
共计 85,134,666 股。 84,997,844 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 垫资、担保、借款等形式，为他人取
者拟购买公司股份的人提供任何资 得本公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）有本条行为的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及上海
证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
(二)与持有本公司股份的其他公司合 合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份用于员工持股计划或者股 股权激励；
权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
(四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购
并、分立决议持异议,要求公司收购其 其股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
(五)将股份用于转换上市公司发行的 转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
(六)上市公司为维护公司价值及股东 益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 上市公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股份，
份的，应当依照《中华人民共和国证 可以通过公开的集中交易方式，或者
券法》的规定履行信息披露义务。上 法律、行政法规和中国证监会认可的
市公司因本章程第二十三条第（三） 其他方式进行。
项、第（五）项、第（六）项规定的 公司因本章程第二十五条第（三）项、
情形收购本公司股份的，应当通过公 第（五）项、第（六）项规定的情形
开的集中交易方式进行。 收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项规定的情 条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大 形收购本公司股份的，应当经股东会
会决议；公司因本章程第二十三条第 决议；公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以 规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的 依照本章程的规定或者股东会的授
授权，经三分之二以上董事出席的董 权，经三分之二以上董事出席的董事
事会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购 公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形 本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销； 的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于 应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额 份数不得超过本公司已发行股份总数
的百分之十，并应当在三年内转让或 的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。 者注销。
第二十六条 公司的股份可以 依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受 本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司董事、高级管理人员
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 应当向公司申报所持有的本公司的股
让。法律法规有其他规定的，以法律 份及其变动情况，在就任时确定的任
法规规定为准。 职期间每年转让的股份不得超过其所
公司董事、监事、高级管理人员应当 持有本公司同一类别股份总数的
向公司申报所持有的本公司的股份及 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
其变动情况，在任职期间每年转让的 依法分割财产等导致股份变动的除
股份不得超过其所持有本公司股份总 外。公司董事、高级管理人员所持公
数的 25%；所持本公司股份自公司股 司股份不超过 1,000 股的，可一次全
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 部转让，不受前述转让比例的限制。
上述人员离职后半年内，不得转让其 上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十一条 公司持有 5%以上股份
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 的股东、董事、高级管理人员，将其
股东，将其持有的本公司股票在买入 持有的本公司股票在买入后 6 个月内
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
月内又买入，由此所得收益归本公司 由此所得收益归本公司所有，本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收 董事会将收回其所得收益。但是，证
益。但是，证券公司因包销购入售后 券公司因购入包销售后剩余股票而持
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 有 5%以上股份的，以及有中国证监
该股票不受 6 个月时间限制。 会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、高级管理人员、自然
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 人股东持有的股票或者其他具有股权
公司董事会未在上述期限内执行的， 性质的证券，包括其配偶、父母、子
股东有权为了公司的利益以自己的名 女持有的及利用他人账户持有的股票
义直接向人民法院提起诉讼。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
任。 执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是 机构提供的凭证建立股东名册，股东
证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分
股东按其所持有股份的种类享有权 证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的 有权利，承担义务；持有同一类别股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分 第三十三条 公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股 股利、清算及从事其他需要确认股东
东身份的行为时，由董事会或股东大 身份的行为时，由董事会或者股东会
会召集人确定股权登记日，股权登记 召集人确定股权登记日，股权登记日
日收市后登记在册的股东为享有相关 收市后登记在册的股东为享有相关权
权益的股东。 益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 （一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加 （二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东
并行使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程 （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的 的规定转让、赠与或者质押其所持有
股份； 的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名
债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决
会会议决议、监事会会议决议、财务 议、财务会计报告，符合规定的股东
会计报告； 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的 持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、分
分立决议持异议的股东，要求公司收 立决议持异议的股东，要求公司收购
购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或 （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东要求查阅、复制公
有关信息或者索取资料的，应当向公 司有关材料的，应当遵守《公司法》
司提供证明其持有公司股份的种类以 《证券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东 议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
【新增】第三十七条 有下列情形之
一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或 董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日
事会向人民法院提起诉讼；监事会执 股份的股东有权书面请求审计委员会
行公司职务时违反法律、行政法规或 向人民法院提起诉讼；审计委员会成
者本章程的规定，给公司造成损失的， 员执行公司职务时违反法律、行政法
股东可以书面请求董事会向人民法院 规或者本章程的规定，给公司造成损
提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东 向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
款规定的股东有权为了公司的利益以 将会使公司利益受到难以弥补的损害
自己的名义直接向人民法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法
者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司
人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；
债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定
公司股东滥用股东权利给公司或者其 应当承担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
【新增】第四十一条 公司股东滥用
股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
【删除】第三十八条 持有公司 5%
以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
【删除】第三十九条 公 司 的 控 股
股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东或实际控制人利用其控制地
位，对公司及其他股东权益造成损害
时，由董事会向其提出赔偿要求，并
将依法追究其责任。
公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股
股东侵占公司资产应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
【新增】第二节 控股股东和实际控制
人
【新增】第四十二条 公司控股股东、
实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定
行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司无实际控制人的，公司的第一大
股东应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的有关规定
适用本节规定。
【新增】第四十三条 公司控股股东、
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
【新增】第四十四条 控股股东、实
际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
【新增】第四十五条 控股股东、实
际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资计 法行使下列职权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任 事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案
（三）审议批准董事会的报告； 和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本
（五）审议批准公司的年度财务预算 作出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清
和弥补亏损方案； 算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（八）对发行公司债券作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规
算或者变更公司形式作出决议； 定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 重大资产超过公司最近一期经审计总
务所作出决议； 资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途
担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持
售重大资产超过公司最近一期经审计 股计划；
总资产 30%的事项； （十三）审议公司与关联人之间发生
（十四）审议批准变更募集资金用途 的交易金额（提供担保除外）占公司
事项； 最近一期经审计总资产或市值 1%以
（十五）审议股权激励计划； 上的关联交易，且超过 3000 万元；
（十六）审议公司与关联人之间发生 （十四）审议公司发生的以下交易（提
的交易金额（提供担保除外）占公司 供担保、提供财务资助除外）：
最近一期经审计总资产或市值 1%以 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
上的关联交易，且超过 3000 万元； 面值和评估值的，以高者为准）占公
（十七）审议公司发生的以下交易（提 司最近一期经审计总资产的 50%以
供担保除外）： 上；
面值和评估值的，以高者为准）占公 本章程有关交易、关联交易的定义与
司最近一期经审计总资产的 50%以 《上海证券交易所科创板股票上市规
上； 则》的规定相一致，相关交易的审议
…… 根据法律法规、上海证券交易所业务
（十八）审议法律、行政法规、部门 规则，应当在 12 个月内累计计算的或
规章或本章程规定应当由股东大会决 存在豁免规定的，从其规定执行。公
定的其他事项。 司控股子公司发生本条规定的交易，
依据公司章程规定的权限，应提交股
东会审议的，提交公司股东会审议；
应提交公司董事会审议的，提交公司
董事会审议；属于公司董事会授权总
经理决策范围内的，依据子公司的章
程和治理结构，由子公司决定。
公司进行委托理财，因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履
行审议程序的，可以对投资范围、额
度及期限等进行合理预计，以额度计
算占市值的比例，适用本项及第一百
一十四条的规定。
（十五）公司年度股东会可以授权董
事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年
末净资产 20%的股票，该授权在下一
年度股东会召开日失效。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
股东会可以授权董事会在三年内决定
发行不超过已发行股份 50%的股份，
但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或上海证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东会
会审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的 （二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计 对外担保总额，超过公司最近一期经
净资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产的 50%以后提供的任何担
（三）为资产负债率超过 70%的担保 保；
对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（四）对股东、实际控制人及其关联 对象提供的担保；
方提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累
（五）按照担保金额连续十二个月内 计计算原则，超过公司最近一期经审
累计计算原则，超过公司最近一期经 计总资产 30%的担保；
审计总资产 30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供
（六）上海证券交易所规定的其他担 的担保总额，超过公司最近一期经审
保。 计总资产 30%以后提供的任何担保；
对于董事会权限范围内的担保事项， （六）对股东、实际控制人及其关联
除应当经全体董事的过半数通过外， 方提供的担保；
还应当经出席董事会会议的三分之二 （七）上海证券交易所规定的其他担
以上董事同意；前款第（五）项担保， 保。
应当经出席会议的股东所持表决权的 对于董事会权限范围内的担保事项，
三分之二以上通过。 除应当经全体董事的过半数通过外，
公司为全资子公司提供担保，或者为 还应当经出席董事会会议的三分之二
控股子公司提供担保且控股子公司其 以上董事同意；前款第（四）项担保，
他股东按所享有的权益提供同等比例 应当经出席会议的股东所持表决权的
担保，不损害上市公司利益的，可以 三分之二以上通过。
豁免适用本条第一款第一项至第三项 公司为全资子公司提供担保，或者为
的规定，公司应当在年度报告和半年 控股子公司提供担保且控股子公司其
度报告中汇总披露前述担保。 他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第一项至第三项的规
定，公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。
公司股东会、董事会违反上述审批权
限或者审议程序进行对外担保，给公
司或其他股东利益造成损失的，负有
相关责任的股东、董事应当承担相应
的赔偿责任。
【新增】第四十八条 公司发生“提
供财务资助”事项，属于下列情形之
一的，
应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前款
规定。
第四十二条 股东大会分 为年度股东 第四十九条 股东会 分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会 和临时股东会。年度股东会每年召开
每年召开 1 次，应当于上一会计年度 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
结束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 者本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第五十一条 本公司召 开股东 会的地
地点为：本公司住所地或董事会会议 点为：本公司住所地或股东会会议通
公告中指定的地点。 知中指定的地点。股东会将设置会场，
股东大会将设置会场，以现场会议形 以现场会议形式召开。公司还将提供
式召开。公司还将提供网络投票方式 网络投票方式为股东提供便利。
为股东参加股东大会提供便利。股东 股东会除设置会场以现场形式召开
通过上述方式参加股东大会的，视为 外，还可以同时采用电子通信方式召
出席。 开。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议
召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第四十五条 公司召开股 东大会时将 第五十二条 公司召开股东 会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并 请律师对以下问题出具法律意见并公
公告： 告：
（一）会议的召集、召开程序是否符 （一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程； 合法律、行政法规、本章程的规定；
…… ……
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会 第五十三条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事 限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事 经全体独立董事过半数同意，独立董
会应当根据法律、行政法规和本章程 事有权向董事会提议召开临时股东
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 会。对独立董事要求召开临时股东会
意或不同意召开临时股东大会的书面 的提议，董事会应当根据法律、行政
反馈意见。董事会同意召开临时股东 法规和本章程的规定，在收到提议后
大会的，将在作出董事会决议后的 5 10 日内提出同意或者不同意召开临
日内发出召开股东大会的通知；董事 时股东会的书面反馈意见。董事会同
会不同意召开临时股东大会的，将说 意召开临时股东会的，在作出董事会
明理由并公告。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第五十四条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据 向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在 行政法规和本章程的规定，在收到提
收到提案后 10 日内提出同意或不同 议后 10 日内提出同意或者不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意 开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 股东会的通知，通知中对原提议的变
开股东大会的通知，通知中对原提议 更，应征得审计委员会的同意。
的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 视为董事会不能履行或者不履行召集
的，视为董事会不能履行或者不履行 股东会会议职责，审计委员会可以自
召集股东大会会议职责，监事会可以 行召集和主持。
自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合 计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 开临时股东会，应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据 事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在 政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后 10 日内提出同意或不同 后 10 日内提出同意或者不同意召开
意召开临时股东大会的书面反馈意 临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 开股东会的通知，通知中对原请求的
召开股东大会的通知，通知中对原请 变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的，单独或者合计持有公司 10%以上 的股东有权向审计委员会提议召开临
股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向审计委
时股东大会，并应当以书面形式向监 员会提出请求。
事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应 应在收到请求后 5 日内发出召开股东
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 会的通知，通知中对原请求的变更，
的通知，通知中对原提案的变更，应 应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大会 会通知的，视为审计委员会不召集和
通知的，视为监事会不召集和主持股 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 合计持有公司 10%以上股份的股东可
持有公司 10%以上股份的股东可以自 以自行召集和主持。
行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十六条 审计委员会或者股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董
同时向公司所在地中国证监会派出机 事会，同时向上海证券交易所备案。
构和上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持 比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东会通知及股东会决议公告时，向上
东大会决议公告时，向公司所在地中 海证券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和上海证券交易所
提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于审计委员会或者股
集的股东大会，董事会和董事会秘书 东自行召集的股东会，董事会和董事
将予配合。董事会应当提供股权登记 会秘书将予配合。董事会应当提供股
日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十八条 审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本 行召集的股东会，会议所必需的费用
公司承担。 由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股 第五十九条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体 东会职权范围，有明确议题和具体决
决议事项，并且符合法律、行政法规 议事项，并且符合法律、行政法规和
和本章程的有关规定。 本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第六十条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有 审计委员会以及单独或者合计持有公
公司 3%以上股份的股东，有权向公司 司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。 提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内 会补充通知，公告临时提案的内容，
容。 并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出 临时提案违反法律、行政法规或者公
股东大会通知公告后，不得修改股东 司章程的规定，或者不属于股东会职
大会通知中已列明的提案或增加新的 权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知公告后，不得修改股东会
程第五十二条规定的提案，股东大会 通知中已列明的提案或者增加新的提
不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第六十一条 召集人将在年度股东会
会召开 20 日前以公告方式通知各股 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开 15 临时股东会将于会议召开 15 日前以
日前以公告方式通知各股东。 公告方式通知各股东。
…… ……
第五十五条 股东大会的通知包括以 第六十二条 股东会的通知包括以下
下内容： 内容：
…… ……
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委 均有权出席股东会，并可以书面委托
托代理人出席会议和参加表决，该股 代理人出席会议和参加表决，该股东
东代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东会股东的股权登
登记日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第六十三条 股东会拟讨论董事选举
监事选举事项的，股东大会通知中将 事项的，股东会通知中将充分披露董
充分披露董事、监事候选人的详细资 事候选人的详细资料，至少包括以下
料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司或者公司的控股股东及
及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提 董事候选人应当以单项提案提出。
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后， 第六十四条 发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取 正当理由，股东会不应延期或者取消，
消，股东大会通知中列明的提案不应 股东会通知中列明的提案不应取消。
取消。一旦出现延期或取消的情形， 一旦出现延期或者取消的情形，召集
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 人应当在原定召开日前至少 2 个工作
工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召 第六十五条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会 集人将采取必要措施，保证股东会的
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 事和侵犯股东合法权益的行为，将采
将采取措施加以制止并及时报告有关 取措施加以制止并及时报告有关部门
部门查处。 查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的 第六十六条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股 所有股东或者其代理人，均有权出席
东大会。并依照有关法律、法规及本 股东会，并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。 章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。 托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或者其他能够
明其身份的有效证件或证明、股票账 表明其身份的有效证件或者证明；代
户卡；委托代理他人出席会议的，应 理他人出席会议的，应出示本人有效
出示本人有效身份证件、股东授权委 身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
【删除】第六十一条 股 东 出 具 的
委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
【新增】第六十八条 法人股东应由
法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。股东出具
的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
【删除】第六十二条 委 托 书 应 当
注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公 件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托人为法人的，由其法 其他地方。
定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第七十条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载 册由公司负责制作。会议登记册载明
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代 身份证号码、持有或者代表有表决权
表有表决权的股份数额、被代理人姓 的股份数额、被代理人姓名（或者单
名（或单位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律 第七十一条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股 师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行 东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及 验证，并登记股东姓名（或者名称）
其所持有表决权的股份数。…… 及其所持有表决权的股份数。……
第六十六条 股东大会召开时，本公 第七十二条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当 管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人 理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主 第七十三条 股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由副董事长（公司有两位或两 时，由过半数的董事共同推举的一名
位以上副董事长的，由半数以上董事 董事主持。
共同推举的副董事长主持）主持，副 审计委员会自行召集的股东会，由审
董事长不能履行职务或者不履行职务 计委员会召集人主持。审计委员会召
时，由半数以上董事共同推举的一名 集人不能履行职务或者不履行职务
董事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同
监事会自行召集的股东大会，由 推举的一名审计委员会成员主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履 股东自行召集的股东会，由召集人或
行职务或不履行职务时，由半数以上 者其推举代表主持。
监事共同推举的一名监事主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事
股东自行召集的股东大会，由召 规则使股东会无法继续进行的，经出
集人推举代表主持。 席股东会有表决权过半数的股东同
召开股东大会时，会议主持人违 意，股东会可推举一人担任会议主持
反议事规则使股东大会无法继续进行 人，继续开会。
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 第七十四条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审 表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、 会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会 公告等内容，以及股东会对董事会的
的授权原则，授权内容应明确具体。 授权原则，授权内容应明确具体。股
股东大会议事规则应作为章程的附 东会议事规则应列入公司章程或者作
件，由董事会拟定，股东大会批准。 为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董 第七十五条 在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工 会应当就其过去一年的工作向股东会
作向股东大会作出报告。每名独立董 作出报告。每名独立董事也应作出述
事也应作出述职报告。 职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人 第七十六条 董事、高级管理人员在
员在股东大会上就股东的质询和建议 股东会上就股东的质询和建议作出解
作出解释和说明。 释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记 第七十八条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。 由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、总经理和其他高级 事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； ……
…… （五）股东的质询意见或者建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相 相应的答复或者说明；
应的答复或说明； ……
……
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人 列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记 人或者其代表、会议主持人应当在会
录上签名。…… 议记录上签名。……
第七十四条 召集人应当保证股东大 第八十条 召集人应当保证股东会连
会连续举行，直至形成最终决议。因 续举行，直至形成最终决议。因不可
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 抗力等特殊原因导致股东会中止或者
止或不能作出决议的，应采取必要措 不能作出决议的，应采取必要措施尽
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 快恢复召开股东会或者直接终止本次
本次股东大会，并及时公告。同时， 股东会，并及时公告。同时，召集人
召集人应向公司所在地中国证监会派 应向公司所在地中国证监会派出机构
出机构及上海证券交易所报告。 及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通 第八十一条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的 1/2 以上通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人） 东会的股东所持表决权的 2/3 以上通
所持表决权的 2/3 以上通过。 过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以普
普通决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会成员的任免及其报酬和
其报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）超过本章程第一百一十条规定 其他事项。
的董事会交易决策权限外的其他重大
事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十三条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或者本章程规
的，以及股东大会以普通决议认定会 定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第八十四条 股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行 决权的股份数额行使表决权，每一股
使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公 独计票。单独计票结果应当及时公开
开披露。 披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反
一以上有表决权股份的股东或者依照 《证券法》第六十三条第一款、第二
法律、行政法规或者国务院证券监督 款规定的，该超过规定比例部分的股
管理机构的规定设立的投资者保护机 份在买入后的三十六个月内不得行使
构，可以作为征集人，自行或者委托 表决权，且不计入出席股东会有表决
证券公司、证券服务机构，公开请求 权的股份总数。
上市公司股东委托其代为出席股东大 公司董事会、独立董事、持有百分之
会，并代为行使提案权、表决权等股 一以上有表决权股份的股东或者依照
东权利。 法律、行政法规或者中国证监会的规
依照前款规定征集股东权利的，征集 定设立的投资者保护机构可以公开征
人应当披露征集文件，上市公司应当 集股东投票权。征集股东投票权应当
予以配合。 向被征集人充分披露具体投票意向等
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
征集股东权利。 式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审 议有关关联 第八十五条 股东会审议有关 关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决 不计入有效表决总数；股东会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东的 公告应当充分披露非关联股东的表决
表决情况。 情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集 关联股东的回避和表决程序为：召集
人在发出股东大会通知前，应依据法 人在发出股东会通知前，应依据法律、
律、法规和《上海证券交易所科创板 法规和《上海证券交易所科创板股票
股票上市规则》的规定，对拟提交股 上市规则》的规定，对拟提交股东会
东大会审议的有关事项是否构成关联 审议的有关事项是否构成关联交易作
交易作出判断。如经召集人判断，拟 出判断。如经召集人判断，拟提交股
提交股东大会审议的有关事项构成关 东会审议的有关事项构成关联交易，
联交易，则召集人应书面形式通知关 则召集人应书面形式通知关联股东，
联股东，并在股东大会的通知中对涉 并在股东会的通知中对涉及拟审议议
及拟审议议案的关联方情况进行披 案的关联方情况进行披露。
露。 在股东会召开时，关联股东应主动提
在股东大会召开时，关联股东应主动 出回避申请，其他股东也有权向召集
提出回避申请，其他股东也有权向召 人提出该股东回避。召集人应依据有
集人提出该股东回避。召集人应依据 关规定审查该股东是否属关联股东，
有关规定审查该股东是否属关联股 并有权决定该股东是否回避。
东，并有权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议，有
关联股东对召集人的决定有异议，有 权向有关证券主管部门反映，也可就
权向有关证券主管部门反映，也可就 是否构成关联关系、是否享有表决权
是否构成关联关系、是否享有表决权 事宜提请人民法院裁决，但相关股东
事宜提请人民法院裁决，但相关股东 行使上述权利不影响股东会的正常召
行使上述权利不影响股东大会的正常 开。
召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉
应予回避的关联股东可以参加审议涉 及自己的关联交易，并可就该关联交
及自己的关联交易，并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向
易是否公平、合法及产生的原因等向 股东会作出解释和说明，但该股东无
股东大会作出解释和说明，但该股东 权就该事项参与表决。
无权就该事项参与表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使
关联股东应予回避而未回避，如致使 股东会通过有关关联交易决议，并因
股东大会通过有关关联交易决议，并 此给公司、公司其他股东或善意第三
因此给公司、公司其他股东或善意第 人造成损失的，则该关联股东应承担
三人造成损失的，则该关联股东应承 相应民事责任。
担相应民事责任。
【删除】第八十条 公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于 危机等特殊 第八十六条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其它 公司将不与董事、高级管理人员以外
高级管理人员以外的人订立将公司全 的人订立将公司全部或者重要业务的
部或者重要业务的管理交予该人负责 管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十七条 董事候选人名单以提案
提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序：董事 股东会选举两名以上独立董事时，应
会、监事会、单独或合并持有公司 3% 当实行累积投票制。
以上股份的股东，有权提名董事候选 董事提名的方式和程序：董事会、单
人。由股东担任的监事候选人由董事 独或合并持有公司 1%以上股份的股
会、监事会、单独或合并持有公司 3% 东，有权提名董事候选人。
以上股份的股东提名。 单独或合并持有公司 1%以上股份的
单独或合并持有公司 3%以上股份的 股东提名董事的，应在股东会召开 10
股东提名董事、监事的，应在股东大 日前提出临时提案并书面提交召集
会召开 10 日前提出临时提案并书面 人。提案中须同时提供候选人的身份
提交召集人。提案中须同时提供候选 证明、简历和基本情况。召集人应当
人的身份证明、简历和基本情况。召 在收到提案后 2 日内发出股东会补充
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 通知，公告临时提案的内容。
东大会补充通知，公告临时提案的内 董事会和有权提名的股东提名的候选
容。 人分别不得超过应选人数的一名。
董事会、监事会和有权提名的股东提 股东会选举二名以上董事时应当实行
名的候选人分别不得超过应选人数的 累积投票制度。股东会以累积投票方
一名。 式选举董事的，独立董事和非独立董
股东大会选举二名以上董事或监事时 事的表决应当分别进行。
应当实行累积投票制度。股东大会以 前款所称累积投票制是指股东会选举
累积投票方式选举董事的，独立董事 董事时，每一股份拥有与应选董事人
和非独立董事的表决应当分别进行。 数相同的表决权，股东拥有的表决权
前款所称累积投票制是指股东大会选 可以集中使用。
举董事或者监事时，每一股份拥有与 实行累积投票选举公司董事的具体程
应选董事或者监事人数相同的表决 序与要求如下：
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 （一）股东会选举董事时，投票股东
董事会应当向股东公告候选董事、监 必须在一张选票上注明所选举的所有
事的简历和基本情况。 董事，并在其选举的每名董事后标注
实行累积投票选举公司董事、监事的 其使用的投票权数目；
具体程序与要求如下： ……
（一）股东大会选举董事、监事时， （四）表决完毕后，由监票人清点票
投票股东必须在一张选票上注明所选 数，并公布每个董事候选人所得票数
举的所有董事、监事，并在其选举的 多少，决定董事人选。当选董事所得
每名董事、监事后标注其使用的投票 的票数必须超过出席该次股东会股东
权数目； 所持有效表决权的二分之一；
…… （五）如按前款规定中选的候选人数
（四）表决完毕后，由监票人清点票 超过应选人数，则按得票数量确定当
数，并公布每个董事候选人所得票数 选；如按前款规定中选候选人不足应
多少，决定董事人选。当选董事、监 选人数，则应在下次股东会就所缺名
事所得的票数必须达出席该次股东大 额另行选举。由此导致董事会成员不
会股东所持表决权的二分之一以上； 足本章程规定人数的三分之二时，则
（五）如按前款规定中选的候选人数 下次股东会应当在该次股东会结束后
超过应选人数，则按得票数量确定当 的二个月以内召开。
选；如按前款规定中选候选人不足应
选人数，则应在下次股东大会就所缺
名额另行选举。由此导致董事会成员
不足本章程规定人数的三分之二时，
则下次股东大会应当在该次股东大会
结束后的二个月以内召开。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十八条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同 将对所有提案进行逐项表决，对同一
一事项有不同提案的，将按提案提出 事项有不同提案的，将按提案提出的
的时间顺序进行表决。除因不可抗力 时间顺序进行表决。除因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能 特殊原因导致股东会中止或者不能作
作出决议外，股东大会将不会对提案 出决议外，股东会将不会对提案进行
进行搁置或不予表决。 搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，若变更，则应当被
当被视为一个新的提案，不能在本次 视为一个新的提案，不能在本次股东
股东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十五条 同一表决权 只能选择现 第九十条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。 场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次 同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 投票结果为准。
第八十六条 股东大会采 取记名方式 第九十一条 股东会采取记名方式投
投票表决。 票表决。
第八十七条 股东大会对 提案进行表 第九十二条 股东会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计 前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有利害关 和监票。审议事项与股东有关联关系
系的，相关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得参加计票、
票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责 师、股东代表共同负责计票、监票，
计票、监票，并当场公布表决结果， 并当场公布表决结果，决议的表决结
决议的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司 通过网络或者其他方式投票的公司股
股东或其代理人，有权通过相应的投 东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现 场结束时间 第九十三条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持 得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。在正式公布表决结果前，股东大 过。
会现场、网络及其他表决方式中所涉 在正式公布表决结果前，股东会现场、
及的公司、计票人、监票人、主要股 网络及其他表决方式中所涉及的公
东、网络服务方等相关各方对表决情 司、计票人、监票人、股东、网络服
况均负有保密义务。 务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十四条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。…… 一：同意、反对或者弃权。……
第九十一条 股东大会决 议应当及时 第九十六条 股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东 告，公告中应列明出席会议的股东和
和代理人人数、所持有表决权的股份 代理人人数、所持有表决权的股份总
总数及占公司有表决权股份总数的比 数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果 例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 第九十七条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的， 股东会变更前次股东会决议的，应当
应当在股东大会决议公告中作特别提 在股东会决议公告中作特别提示。
示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十八条 股东会通过有关董事选
监事选举提案的，新任董事、监事在 举提案的，新任董事在该次股东会结
该次股东大会结束后立即就任。 束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十九条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公 股或者资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施 司将在股东会结束后 2 个月内实施具
具体方案。 体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第一百条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
满未逾 5 年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
…… 逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 ……
责令关闭的公司、企业的法定代表人， （四）担任因违法被吊销营业执照、
并负有个人责任的，自该公司、企业 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
未清偿； 逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到期
入处罚，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）法律、行政法规或部门规章规 人；
定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场禁
违反本条规定选举、委派董事的，该 入措施，期限未满的；
选举、委派或者聘任无效。董事在任 （七）被证券交易所公开认定为不适
职期间出现本条情形的，公司解除其 合担任上市公司董事、高级管理人员
职务。 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将根据
法律、行政法规、部门规章、规范性
文件或有关监管机构规定解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股 东大会 选举或 第一百〇一条 董事由股东会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可 更换，并可在任期届满前由股东会解
连选连任。董事在任期届满以前，股 除其职务。董事任期 3 年，任期届满
东大会不能无故解除其职务。 可连选连任。
…… ……
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 任高级管理人员职务的董事以及由职
级管理人员职务的董事以及由职工代 工代表担任的董事，总计不得超过公
表担任的董事，总计不得超过公司董 司董事总数的 1/2。
事总数的 1/2。 本公司董事会设职工代表董事 1 人，
…… 董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
……
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程的规定，对公司负
义务： 有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 利益与公司利益冲突，不得利用职权
他非法收入，不得侵占公司的财产； 牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
个人名义或者其他个人名义开立账户 资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经 或者其他个人名义开立账户存储；
股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
借贷给他人或者以公司财产为他人提 他非法收入；
供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经 并按照本章程的规定经董事会或者股
股东大会同意，与本公司订立合同或 东会决议通过，不得直接或者间接与
者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或
职务便利，为自己或他人谋取本应属 者他人谋取属于公司的商业机会，但
于公司的商业机会，自营或者为他人 向董事会或者股东会报告并经股东会
经营与本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政
（七）不得接受与公司交易的佣金归 法规或者本章程的规定，不能利用该
为己有； 商业机会的除外；
…… （六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇三条 董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程的规定，对公司负
义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的
…… 最大利益尽到管理者通常应有的合理
（五）应当如实向监事会提供有关情 注意。
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 董事对公司负有下列勤勉义务：
行使职权； ……
…… （五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
……
第九十九条 董事连续两 次未能亲自 第一百〇四条 董事连续两次未能亲
出席，也不委托其他董事出席董事会 自出席，也不委托其他董事出席董事
会议，视为不能履行职责，董事会应 会会议，视为不能履行职责，董事会
当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在 任期届满以 第一百〇五条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前辞任。董事辞任应当向公司提交
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 书面辞职报告，公司收到辞职报告之
披露有关情况。 日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于 披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞任导致公司董事会成员
任前，原董事仍应当依照法律、行政 低于法定最低人数，或独立董事辞职
法规、部门规章和本章程规定，履行 导致独立董事人数少于董事会成员的
董事职务。 1/3 或者独立董事中没有会计专业人
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 士的，该董事的辞职报告应当在下任
报告送达董事会时生效。 董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当自董事提出辞职之日起 60
日内完成补选，确保董事会构成符合
法律法规和本章程的规定。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 第一百〇六条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
其对公司商业秘密保密的义务在其任 措施。董事辞任生效或者任期届满，
职结束后仍然有效，直至该秘密成为 应向董事会办妥所有移交手续，其对
公开信息。其他义务的持续期间应当 公司和股东承担的忠实义务，在任期
根据公平的原则决定，视事件发生与 结束后一年之内仍然有效，并不当然
离任之间时间的长短，以及与公司的 解除。对公司商业秘密保密的义务在
关系在何种情况和条件下结束而定。 其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
【新增】第一百〇七条 股 东 会 可 以
决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时 第一百〇九条 董事执行公司职务，
违反法律、行政法规、部门规章或本 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应 责任；董事存在故意或者重大过失的，
当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
【删除】第一百〇四条 独 立 董 事 应
按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
【删除】第一百〇五条 公 司 设 董 事
会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组 第一百一十条 公司设董事会，董事
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
人，不设副董事长。 名、职工董事 1 名，设董事长 1 人，
不设副董事长。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董 事 会 行 使 下 列 职 第一百一十一条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报告
会报告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册资
弥补亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册 案；
资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）拟订公司重大收购、收购本公
案； 司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变 （七）在股东会授权范围内，决定公
更公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联
定公司对外投资、收购出售资产、资 交易、对外捐赠等事项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设 董事会秘书及其他高级管理人员，并
置； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
（十）聘任或者解聘公司总经理、 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 副总经理、财务总监等高级管理人员，
任或者解聘公司副总经理、财务总监 并决定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项 （十）制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项； （十一）制定本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）听取公司总经理的工作汇报
换为公司审计的会计师事务所； 并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）法律、行政法规、部门规章、
报并检查总经理的工作； 本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规 超过股东会授权范围的事项，应当提
章或本章程授予的其他职权。超过股 交股东会审议。
东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注 第一百一十二条 公司董事会应当
册会计师对公司财务报告出具的非标 就注册会计师对公司财务报告出具的
准审计意见向股东大会作出说明。 非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议 第一百一十三条 董事会制定董事
事规则，以确保董事会落实股东大会 会议事规则，以确保董事会落实股东
决议，提高工作效率，保证科学决策。 会决议，提高工作效率，保证科学决
策。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十四条 董事会应当确定
投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有
业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股
董事会对各项财务指标均在下列六项 东会批准。
标准范围内的交易享有决策权： 董事会对各项财务指标均在下列七项
（一）交易涉及的资产总额（同时存 标准范围内的交易享有决策权：
在帐面值和评估值的，以高者为准） （一）交易涉及的资产总额（同时存
占公司最近一期经审计总资产的 10% 在账面值和评估值的，以高者为准）
以上； 占公司最近一期经审计总资产的 10%
…… 以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一 ……
个会计年度资产净额占上市公司市值 （三）交易标的（如股权）的最近一
的 10%以上； 个会计年度资产净额占公司市值的
…… 10%以上；
（五）交易产生的利润占上市公司最 ……
近一个会计年度经审计净利润的 10% （五）交易产生的利润占公司最近一
以上，且超过 100 万元； 个会计年度经审计净利润的 10%以
…… 上，且超过 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负 ……
值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。市值是指交易
前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
【删除】第一百一十一条 公 司 董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生，不设副董事长。
第一百一十二条 董事长行使下列 第一百一十五条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议； 会会议；
…… ……
第一百一十三条 公司副董事长协 第一百一十六条 董事长不能履行
助董事长工作，董事长不能履行职务 职务或者不履行职务的，由半数以上
或者不履行职务的，由副董事长履行 董事共同推举一名董事履行职务。
职务（公司有两位或两位以上副董事
长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少 第一百一十七条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会 召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事 议召开 10 日以前书面通知全体董事。
和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表 第一百一十八条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
会，可以提议召开董事会临时会议。 员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百一十六条 …… 第一百一十九条 ……
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会 第一百二十二条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或者个人有
的,不得对该项决议行使表决权，也不 关联关系的, 该董事应当及时向董事
得代理其他董事行使表决权。该董事 会书面报告。有关联关系的董事不得
会会议由过半数的无关联关系董事出 对该项决议行使表决权，也不得代理
席即可举行，董事会会议所作决议须 其他董事行使表决权。该董事会会议
经无关联关系董事过半数通过。出席 由过半数的无关联关系董事出席即可
董事会的无关联董事人数不足 3 人 举行，董事会会议所作决议须经无关
的，应将该事项提交股东大会审议。 联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百二十条 …… 第一百二十三条 ……
董事会临时会议在保障董事充分表达 董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯、视频等 意见的前提下，可以用书面传签、传
方式进行并作出决议，并由参会董事 真、视频、电话、电子邮件等通讯方
签字。 式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十一条 董事会会议，应 第一百二十四条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席， 由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委 可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事 托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托 项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。…… 人签名或者盖章。……
【新增】第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条一第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
【新增】第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
除上述规定外，公司可以在章程中就
审计委员会的议事方式和表决程序作
出其他规定。
第一百三十八条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百三十九条 战略委员会成员
为三名，其中独立董事至少一名，由
董事长担任召集人。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；（二）对本章程规定
须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 提名委员会成员为三
名，其中独立董事两名，由独立董事
担任召集人。提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员
会成员为三名，其中独立董事两名，
由独立董事担任召集人。薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司 设总 经理 1 第一百四十二条 公司设 总 经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理，由董事会决定聘任
任或解聘。 或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书或经董事会聘任为高级管
理人员的其他人员为公司高级管理人
员。
第一百二十五条 本章程第九十五 第一百四十三条 本章程关于不得
条关于不得担任董事的情形、同时适 担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条（四）～（六）关于 务的规定，同时适用于高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百四十四条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政 单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管 职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 …… 第一百四十六条 ……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的管理人
人员； 员；
（八）在本章程第一百一十条规定的 （八）在本章程第一百一十四条规定
董事会投资、决策权限内，总经理根 的董事会投资、决策权限内，总经理
据公司董事会的授权行事投资、决策 根据公司董事会的授权行事投资、决
权。 策权。
…… ……
第一百三十条 …… 第一百四十八条 ……
（三）公司资金、资产运用，签订重 （三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事 大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
…… ……
第一百三十一条 总经理可以在任 第一百四十九条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞 期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司 职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘 第一百五十一条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议 书，负责公司股东会和董事会会议的
的筹备、文件保管以及公司股东资料 筹备、文件保管以及公司股东资料管
管理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。
…… ……
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百五十二条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务，给他人造成损害的，公
部门规章或本章程的规定，给公司造 司将承担赔偿责任；高级管理人员存
成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
【新增】第一百五十三条 公 司 高
级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
【删除】第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形、同时适
用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届
为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十八条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成，其中股东代
表 2 人，公司职工代表 1 人，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数（不含半数）选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上（不含半数）监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上（不含半
数）监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效
率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百四十八条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计 审计
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十五条 公司在每一会计
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
上海证券交易所报送年度财务会计报 会派出机构和上海证券交易所报送并
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 披露年度报告，在每一会计年度前 6
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
和上海证券交易所报送半年度财务会 会派出机构和上海证券交易所报送并
计报告，在每一会计年度前 3 个月和 披露中期报告，在每一会计年度前 3
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月
国证监会派出机构和上海证券交易所 内向中国证监会派出机构和上海证券
报送季度财务会计报告。 交易所报送并披露季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行 上述定期报告按照有关法律、行政法
政法规及部门规章的规定进行编制。 规、中国证监会及上海证券交易所的
规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会 第一百五十六条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司 计账簿外，不另立会计账簿。公司的
的资产，不以任何个人名义开立账户 资金，不以任何个人名义开立账户存
存储。 储。
第一百五十二条 …… 第一百五十七条 ……
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
…… 应当承担赔偿责任。
……
第一百五十三条 公司的公积金用 第一百五十八条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资 营或者转为增加公司注册资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的该 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对 第一百五十九条 公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事 润分配方案作出决议后，或者公司董
会须在股东大会召开后 2 个月内完成 事会根据年度股东会审议通过的下一
股利（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在股东会召开后 2 个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政 第一百六十条 公 司 利 润 分 配 政 策
策为； 为：
…… ……
（四）现金分红的比例和间隔 （四）现金分红的比例和间隔
…… ……
公司董事会应当综合考虑公司所处行 公司董事会应当综合考虑公司所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、 业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安 盈利水平、债务偿还能力以及是否有
排等因素，区分下列情形，并按照本 重大资金支出安排和投资者回报等因
章程规定的程序，提出差异化的现金 素，区分下列情形，并按照本章程规
分红政策： 定的程序，提出差异化的现金分红政
…… 策：
（五）发放股票股利的条件 ……
在保证公司股本规模和股权结构合理 （五）发放股票股利的条件
的前提下，基于回报投资者和分享企 在保证公司股本规模和股权结构合理
业价值考虑，公司可以发放股票股利， 的前提下，基于回报投资者和分享企
具体方案需经公司董事会审议后提交 业价值考虑，公司可以发放股票股利，
公司股东大会批准。 具体方案需经公司董事会审议后提交
（六）利润分配的决策机制和程序 公司股东会批准。
和要求：公司在进行利润分配时，公 1、董事会审议利润分配需履行的程序
司董事会应当先制定预分配方案，并 和要求：公司在进行利润分配时，公
经独立董事认可后方能提交董事会审 司董事会应当先制定预分配方案，在
议；董事会审议现金分红具体方案时， 审议现金分红具体方案时，应当认真
应当认真研究和论证公司现金分红的 研究和论证公司现金分红的时机、条
时机、条件和比例、调整的条件、决 件和比例、调整的条件、决策程序等
策程序等事宜，独立董事应当发表明 事宜。利润分配预案经董事会过半数
确意见。利润分配预案经董事会过半 以上表决通过，方可提交股东会审议。
数以上表决通过，方可提交股东大会 2、股东会审议利润分配方案需履行的
审议。 程序和要求：股东会对现金分红具体
的程序和要求：股东大会对现金分红 主动与股东特别是中小股东进行沟通
具体方案进行审议时，应当通过多种 和交流……
渠道主动与股东特别是中小股东进行 （七）利润分配政策调整的决策机制
沟通和交流…… 与程序
（七）利润分配政策调整的决策机制 1、公司根据生产经营情况、投资规划
与程序 和长期发展的需要，或者外部经营环
和长期发展的需要，或者外部经营环 的，调整后的利润分配政策不得违反
境发生变化，确需调整利润分配政策 中国证监会和上海证券交易所的有关
的，调整后的利润分配政策不得违反 规定。
中国证监会和证券交易所的有关规 2、有关调整利润分配政策的议案由董
定。 事会制定。
事会制定，监事会、独立董事应当对 交董事会、股东会审议，在董事会审
利润分配政策调整发表意见。 议通过后提交股东会批准，公司应安
交董事会、股东大会审议，在董事会 联网投票系统等网络投票方式为社会
审议通过后提交股东大会批准，公司 公众股东参加股东会提供便利。股东
应安排通过证券交易所交易系统、互 会审议调整利润分配政策的议案需经
联网投票系统等网络投票方式为社会 出席股东会的股东所持表决权的 2/3
公众股东参加股东大会提供便利。股 以上通过。
东大会审议调整利润分配政策的议案 公司独立董事可在股东会召开前向公
需经出席股东大会的股东所持表决权 司社会公众股股东征集其在股东会上
的 2/3 以上通过。 的投票权。
公司独立董事可在股东大会召开前向
公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职
权应当取得全体董事的二分之一以上
同意。
第一百五十六条 公司实行内部审
第一百六十一条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司 计制度，明确内部审计工作的领导体
财务收支和经济活动进行内部审计监 制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百五十七条 公司内部审计制 第一百六十二条 公司内部审计机
度和审计人员的职责，应当经董事会 构对公司业务活动、风险管理、内部
批准后实施。审计负责人向董事会负 控制、财务信息等事项进行监督检查。
责并报告工作。 内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
【新增】第一百六十三条 内 部 审
计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
【新增】第一百六十四条 公 司 内
部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
【新增】第一百六十五条 审 计 委
员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
【新增】第一百六十六条 审 计 委
员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百六十七条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师 第一百六十八条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会决定，董事会 会计师事务所，由股东会决定，董事
不得在股东大会决定前委任会计师事 会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 务所。
第一百六十一条 会计师事务所的 第一百七十条 会计师事务所的审计
审计费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不 第一百七十一条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30 天事 再续聘会计师事务所时，提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会 先通知会计师事务所，公司股东会就
就解聘会计师事务所进行表决时，允 解聘会计师事务所进行表决时，允许
许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告 第八章 通知与公告
第一百六十五条 公司召开股东大 第一百七十四条 公司召开股东会
会的会议通知，以公告方式进行。 的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会 第一百七十五条 公司召开董事会
的会议通知，以本章程第一百六十三 的会议通知，以本章程第一百七十二
条规定的第(一)、(二)、(四)项方式进 条规定的第（一）、（二）、（四）项方
行。 式进行。
【删除】第一百六十七条 公 司 召
开监事会的会议通知，以本章程第一
百六十三条规定的第(一)、(二)、(四)
项方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人 第一百七十六条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签 送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送 名（或者盖章），被送达人签收日期为
达日期；…… 送达日期；……
第一百六十九条 因意外遗漏未向 第一百七十七条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或 某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及 者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 会议作出的决议并不仅因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 解散和清算
【新增】第一百八十条 公 司 合 并 支
付的价款不超过本公司净资产百分之
十的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当 第一百八十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资 由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作 产负债表及财产清单。公司自作出合
出合并决议之日起 10 日内通知债权 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
人，并于 30 日内在中国证监会指定的 于 30 日内在中国证监会指定的报刊
报刊上公告。债权人自接到通知书之 上或者国家企业信用信息公示系统公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告 告。债权人自接到通知之日起 30 日
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 内，未接到通知的自公告之日起 45
务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合 第一百八十二条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续 并各方的债权、债务，应当由合并后
的公司或者新设的公司承继。 存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财 第一百八十三条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
内在中国证监会指定的报刊上公告。 中国证监会指定的报刊上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注 第一百八十五条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财 本，将编制资产负债表及财产清单。
产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日内在中国证监会指定的报刊上或者
内在中国证监会指定的报刊上公告。 国家企业信用信息公示系统公告。债
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 权人自接到通知之日起 30 日内，未接
未接到通知书的自公告之日起 45 日 到通知的自公告之日起 45 日内，有权
内，有权要求公司清偿债务或者提供 要求公司清偿债务或者提供相应的担
相应的担保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
【新增】第一百八十六条 公 司 依
照本章程第一百五十八条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在中国证监会
指定的报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分
配利润。
【新增】第一百八十七条 违反《公
司法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
【新增】第一百八十八条 公 司 为
增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因 第一百九十条 公 司 因 下 列 原 因 解
解散： 散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
…… ……
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损 继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有 失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股 公司 10%以上表决权的股东，可以请
东，可以请求人民法院解散公司。 求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第 第一百九十一条 公司有本章程第
一百七十八条第（一）项情形的，可 一百九十条第（一）项、第（二）项
以通过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席 以通过修改本章程或者经股东会决议
股东大会会议的股东所持表决权的 而存续。
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百九十二条 公司因本章程第
七十八条第（一）项、第（二）项、 一百九十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散 第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 的，应当清算。董事为公司清算义务
日内成立清算组，开始清算。清算组 人，应当在解散事由出现之日起 15
由董事或者股东大会确定的人员组 日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另有
债权人可以申请人民法院指定有关人 规定或者股东会决议另选他人的除
员组成清算组进行清算。 外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期 第一百九十三条 清算组在清算期
间行使下列职权： 间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
…… ……
第一百八十二条 清算组应当自成 第一百九十四条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起 10 日内通知债权人，并于
公告。债权人应当自接到通知书之日 者国家企业信用信息公示系统公告。
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 债权人应当自接到通知之日起 30 日
日起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知的自公告之日起 45
…… 日内，向清算组申报其债权。
……
第一百八十三条 清算组在清理公 第一百九十五条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大 后，应当制订清算方案，并报股东会
会或者人民法院确认。 或者人民法院确认。
…… ……
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。 清算无关的经营活动。
…… ……
第一百八十四条 清算组在清理公 第一百九十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的， 后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束 第一百九十七条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股 后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公 东会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记，公 登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当 第一百九十八条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。清算 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公
他非法收入，不得侵占公司财产。清 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
算组成员因故意或者重大过失给公司 因故意或者重大过失给债权人造成损
或者债权人造成损失的，应当承担赔 失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一 第二百条 有下列情形之一的，公司
的，公司应当修改章程： 将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法 （一）
《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后 法规修改后，章程规定的事项与修改
的法律、行政法规的规定相抵触； 后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； 记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百八十九条 股东大会决议通 第二百〇一条 股东会决议通过的章
过的章程修改事项应经主管机关审批 程修改事项应经主管机关审批的，须
的，须报主管机关批准；涉及公司登 报主管机关批准；涉及公司登记事项
记事项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会 第二百〇二条 董事会依照股东会修
修改章程的决议和有关主管机关的审 改章程的决议和有关主管机关的审批
批意见修改本章程。 意见修改本章程。
第十二章 附则 第十一章 附则
第一百九十二条 释义 第二百〇四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持 占公司股本总额超过 50%的股东；或
有股份的比例虽然不足 50%，但依其 者持有股份的比例虽然未超过 50%，
持有的股份所享有的表决权已足以对 但依其持有的股份所享有的表决权已
股东大会的决议产生重大影响的股 足以对股东会的决议产生重大影响的
东。 股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者 系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理 实际控制人、董事、高级管理人员与
人员与其直接或者间接控制的企业之 其直接或者间接控制的企业之间的关
间的关系，以及可能导致公司利益转 系，以及可能导致公司利益转移的其
移的其他关系。但是，国家控股的企 他关系。但是，国家控股的企业之间
业之间不仅因为同受国家控股而具有 不仅因为同受国家控股而具有关联关
关联关系。 系。
（四）本章程所称“交易”包括下列 （四）本章程所称“交易”包括下列
事项： 事项：
外）； 品的除外）；
…… 等）；
借款、委托贷款等）；
优先认购权等）；
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的
此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
第一百九十三条 上述购买或者出 第二百〇五条 董事会可依照章程的
售资产，不包括购买原材料、燃料和 规定，制定章程细则。章程细则不得
动力，以及出售产品、商品等与日常 与章程的规定相抵触。
经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。董事会
可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书 第二百〇六条 本章程以中文书写，
写，其他任何语种或不同版本的章程 其他任何语种或者不同版本的章程与
与本章程有歧义时，以在市场监督管 本章程有歧义时，以在江苏省南京市
理局最近一次核准登记后的中文版章 市场监督管理局最近一次核准登记后
程为准。 的中文版章程为准。
第一百九十五条 除本章程另有约 第二百〇七条 除 本 章 程 另 有 约 定
定外，本章程所称“以上”、“以内”、 外，本章程所称“以上”、“以内”都
“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、 含本数；“过”、 “以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括 第二百〇九条 本章程附件包括股东
股东大会议事规则、董事会议事规则 会议事规则和董事会议事规则。
和监事会议事规则。 股东会议事规则和董事会议事规则的
股东大会议事规则、董事会议事规则、 条款如与本章程存在不一致之处，应
监事会议事规则的条款如与本章程存 以本章程为准。……
在不一致之处，应以本章程为准。……
第一百九十八条 本章程自股东大 第二百一十条 本章程自股东会通过
会通过之日起生效。 之日起生效。
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