股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临 2025-044
老凤祥 B 900905
老凤祥股份有限公司
关于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
? 投资标的名称：老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过下属
控股子公司老凤祥香港有限公司（以下简称“老凤祥香港公司”或“LFXHK”）
投资认购 Maybach Luxury Asia Pacific Co. Limited（迈巴赫奢侈品亚太有限公司，
以下简称“迈巴赫奢侈品亚太”或“MAP”）向 LFXHK 发行及配发的共 2,000
股有投票权普通股，占发行及配发后 MAP 股权的 20%。本次投资合计总投资额
为 2,400 万美元。
? 投资总金额及投资方式：
现有股东 Maybach Icons of Luxury GmbH（迈巴赫奢侈品有限公司，以下简称
“MIOL”)所持有 MAP 的 2,000 股有表决权普通股的流程（股份正式注销时间
以公告公示完成香港公司注册处完成登记为准），并于交割时向 LFXHK 配发及
发行 2,000 股经正式授权、有效发行且缴足股款的有表决权普通股且 LFXHK 同
意认购该等股份（“认购股份”）。该等股份代表交割后即刻计算的 MAP 全部
已发行股份的 20%，认购总价款为 24,000,000 美元（“认购价款”）。协议各方
同时确认：上述认购价款中 2,000 港币计入 MAP 有表决权的普通股股本，扣除
Maysia Commerce HK Limited（以下简称“Maysia”）及 Halcyon Hong Kong Limited
（以下简称“Halcyon”）同意放弃并因此不行使其可能拥有或有权享有的关于
LFXHK 拟认购股份的任何优先认购权。
议约定的有关交割文件后，通过电汇方式将认购价款支付至 MAP 至少提前五
（5）
个工作日书面通知 LFXHK 的指定账户。认购价款应以美元或等值港币支付，汇
率由 MAP 和 LFXHK 于付款到期日确认。同时,协议各方对协议生效、交割付款
条件、品牌许可与商标、协议终止等具体事项的内容进行了约定，并约定《投资
及股东协议》最终截止日为 2026 年 3 月 31 日，即本协议签署之日起第一百八十
（180）日（或 LFXHK 指定的更晚的日期）。
于该出资的全部股权、权利、所有权、收益及利益，应自该等出资完成之时起立
即并专属地归属于 LXFHK。任何其他现有或未来股东均不得对 LFXHK 出资或
其对应的股权享有或主张任何权利、所有权或利益（不论是法定、衡平或其他性
质）。为免疑义，MAP 利润仍应按照协议（股息及利润分配条款）分配；（ii）
对于该等认购价款的使用，应按本协议的条款和条件、MAP 章程和内部决议使
用，不受其他限制。
的任何政策或指示行使，同时需考虑公司的财务状况、盈利能力、资金需求及其
他相关因素。
LFXHK 的关联公司上海老凤祥臻品商贸有限公司（目前工商初步核名为“上海
老凤祥臻品商贸有限公司”，尚在注册成立中，最终以工商注册备案登记为准）
签署《品牌代理协议》,就日后与 MAP 在品牌代理业务方面达成战略合作。
? 是否构成关联交易：
公司的投资管理安排，LFXHK 投资 MAP 后，将由公司的董事、高级管理人员
李军女士担任 MAP 的董事。因此出于谨慎性原则，根据《上海证券交易所股票
上市规则》本次投资事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关制度的规定，本次交易在董事会的审议权限内，无需提交公
司股东大会审议。
上海老凤祥臻品商贸有限公司签署《品牌代理协议》将构成关联交易。有关关联
交易预计事项，请详见公司同日披露的《老凤祥股份有限公司关于日常关联交易
预计的公告》公告编号：2025-045。
? 公司过去 12 个月内未与 MAP 发生关联交易，且未发生对外投资关联交
易事项。
? 特别风险提示：
国有资产监督管理委员会、国家外汇管理机关等相关政府机关的备案或审批，能
否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性
的风险。
未来可能存在一定的人才、技术和管理方面的风险，实际运营也可能面临香港与
内地以及国内外政治、经济、人文环境变化的风险。
议中股息分配没有强制约定，MAP 可能存在整合效果和协同效应不及预期，届
时不能向股东进行股息分配的情况，公司对 MAP 的投资收益存在不确定性。敬
请投资者注意投资凤险。
一定的不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）投资背景
为开拓国际市场、提升企业综合实力，形成国内与境外市场双循环的发展战
略布局，同时为进一步提升“老凤祥”品牌形象和价值，丰富公司产品内容和层
级，加快中高端产品消费市场的开拓，经公司第十一届董事会第十七次（临时）
会议、第十一届董事会第十九次（临时）会议审议批准，公司投资设立香港全资
子公司，积极投资参与境外项目；投资设立奢品公司（目前工商初步核名为“上
海老凤祥臻品商贸有限公司”，尚在注册成立中，最终以工商注册备案登记为准）
以进一步丰富公司产品体系，对接未来国际化、高端化的投资和经营拓展部署。
详见公司前期公告，公告编号 2025-028、2025-039。
迈巴赫（Maybach）作为德国享誉全球的超豪华汽车品牌，始创于 1909 年。
随着品牌的不断延展，迈巴赫于 2009 年率先开启奢侈品业务——Maybach Icons
of Luxury，以高端眼镜系列为起点，继而拓展至皮具、配饰及马术用品等领域，
并于 2013 年正式成立迈巴赫奢侈品公司，专注于手工打造的高端配饰与生活方
式产品。经过十余年的发展，迈巴赫奢侈品公司现已成长为兼具艺术价值与商业
实力的全球化奢侈品集团。近四年来，迈巴赫奢侈品公司业务版图已覆盖全球
拥有 15 家精品旗舰店，并规划在 2026 年前启用 6 家亚洲区高端精品店、1 家北
美精品店以及 1 家欧洲精品店，以持续深化全球布局。
基于上述背景，本次公司拟由下属控股子公司老凤祥香港公司投资迈巴赫奢
侈品亚太（MAP），共同开发亚太区域高端奢侈品市场，整合公司中高端及定
制产品资源和业务，提升公司高端产品投资运营管理能力，丰富公司产品体系，
助力公司不断做强主业、做优品牌。迈巴赫奢侈品亚太（MAP）的经营不涉及
迈巴赫汽车，仅为迈巴赫奢侈品，其类别包括但不限于光学产品、马具、时尚服
饰、运动用品、家居用品、文具、银器、香水及宠物用品。
（二）本次对外投资交易概况
迈巴赫奢侈品亚太，成立于 2025 年 2 月 11 日，注册地香港。注册资本 10,000
港元。本次投资前有 4 名股东，股东及持股比例如下：Maybach Icons of Luxury
GmbH，51%；Eifel Equity Limited，20%；Maysia Commerce HK Limited，15%；
Halcyon Hong Kong Limited，14%。本次投资的重点内容如下：
现有股东 MIOL 所持有 MAP 的 2,000 股有表决权普通股的流程（股份正式注销
时间以公告公示完成香港公司注册处完成登记为准），并于交割时向 LFXHK 配
发及发行 2,000 股经正式授权、有效发行且缴足股款的有表决权普通股且 LFXHK
同意认购该等股份（“认购股份”）。该等股份代表交割后即刻计算的 MAP 全
部已发行股份的 20%，认购总价款为 24,000,000 美元（“认购价款”）。协议各
方同时确认：上述认购价款中 2,000 港币计入 MAP 有表决权的普通股股本，扣
除 2,000 港币后的 LFXHK 认购价款余额，计入 MAP 的资本公积。本次投资合
计总投资额为 2,400 万美元。
行使其可能拥有或有权享有的关于 LFXHK 拟认购股份的任何优先认购权。
关交割文件后，通过电汇方式将认购价款支付至 MAP 至少提前五（5）个工作
日书面通知 LFXHK 的指定账户。认购价款应以美元或等值港币支付，汇率由
MAP 和 LFXHK 于付款到期日确认。同时,协议各方对协议生效、交割付款条件、
品牌许可与商标、协议终止等具体事项的内容进行了约定，并约定《投资及股东
协议》最终截止日为 2026 年 3 月 31 日，即本协议签署之日起第一百八十（180）
日（或 LFXHK 指定的更晚的日期）。
于该出资的全部股权、权利、所有权、收益及利益，应自该等出资完成之时起立
即并专属地归属于 LXFHK。任何其他现有或未来股东均不得对 LFXHK 出资或
其对应的股权享有或主张任何权利、所有权或利益（不论是法定、衡平或其他性
质）。为免疑义，MAP 利润仍应按照协议（股息及利润分配条款）分配；（ii）
对于该等认购价款的使用，应按本协议的条款和条件、MAP 章程和内部决议使
用，不受其他限制。
LFXHK 的关联公司上海老凤祥臻品商贸有限公司签署《品牌代理协议》,就日后
与 MAP 在品牌代理业务方面达成战略合作。
①LFXHK、其股东及 LFX（指老凤祥股份有限公司）已获得就本协议拟议
交易所需的一切内部同意、批准及授权（包括董事会决议或股东会决议）；
②LFXHK、其股东和 LFX 已获得任何政府机关及监管机构（包括但不限于
发展改革部门、商务部门、外汇管理局、国有资产管理部门、中国税务机关、
证券交易所）就本协议拟议交易要求取得的批准、确认、备案或审查；
③各方均已签署并交付本协议。
按照《投资及股东协议》的约定，交割付款有关条件需得到 LFXHK 的认可
和满意。在交割日或之前，若发生协议约定的任一情形，LFXHK 有权通过向
MAP 发出书面通知的方式单方终止本协议。在交割日后，若发生协议约定的任
一情形,LFXHK 有权要求各保证人共同且个别地向 LFXHK 购回其届时持有的全
部股份（“回购权”），各保证人（指 MAP 以及向 LFXHK 增发股份前的现有
股东）应完成有关回购事宜。
的新股权证券（或期权、认股权证、转换权或其他认购/取得股份的权利，“新股”），
且该等新股的每股发行价（“新每股价格”）低于 LFXHK 于本协议项下认购的每
股价格，除非 LFXHK 书面同意，否则 MAP 应按 LFXHK 的选择采取下列任一
方式对 LFXHK 进行反稀释补偿：(i)向 LFXHK 无偿或以适用法律允许的最低对
价发行额外股份，以使 LFXHK 所持全部股份的平均每股成本等同于新每股价格；
或(ii)现有股东共同向 LFXHK 无偿或以适用法律允许的最低对价转让其届时所
持公司相应比例的股份，以使 LFXHK 所持全部股份的平均每股成本等同于新每
股价格；或(iii) 以立即可用的资金向 LFXHK 支付现金，金额等于 LFXHK 已支
付的认购价款与按新每股价格计算的认购股份总价之间的差额。MAP 应承担并
支付因上述安排产生的全部费用和成本。
在重大偏离，各方同意届时另行协商对估值进行调整。
有关《投资及股东协议》的主要条款，请详见本公告附件。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 表决权
老凤祥香港有限公司 2,000 20% 有
Lao Feng Xiang Hong Kong Co., Limited
Maysia Commerce HK Limited
迈亚商贸香港有限公司
Halcyon Hong Kong Limited
赫興香港有限公司
总计 10,000 100%
各方同意自交割之日起，公司董事会应由 3 名成员组成。具有股东大会表决
权的股东应依据本协议规定行使表决权，选任该等董事人选。
提名股东 拟任董事人数
MIOL 1
Eifel 1
LFXHK 1
Maysia 0
Halcyon 0
（三）对外投资暨关联交易的决策与审批程序
公司以及老凤祥香港公司与 MAP 以及其现有股东不构成关联关系，根据公
司的投资管理安排，LFXHK 投资 MAP 后，将由公司的董事、高级管理人员李
军女士担任 MAP 的董事。因此出于谨慎性原则，根据《上海证券交易所股票上
市规则》有关规定本次投资事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市
规则》《公司章程》等相关制度的规定，本次交易在董事会的审议权限内，无需
提交公司股东大会审议。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
公司于 2025 年 9 月 30 日召开了第十一届董事会独立董事专门会议和董事会
审计委员会第十七次会议，会议审议通过了《关于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈
品亚太有限公司股权暨关联交易的议案》，全体独立董事和审计委员会委员同意
该议案，并将该议案提交公司第十一届董事会第二十次（临时）会议审议。
公司于 2025 年 9 月 30 日第十一届董事会独立董事专门会议和审计委员会会
议审议完成后，召开了第十一届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关
于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联交易的议案》，董事
李军女士回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2025 年 3 月修订）》《公司
章程》等有关规定，本项对外投资暨关联交易事项在公司董事会的审批权限内，
无需提交股东大会审议。
本次对外投资暨关联交易事项尚需按照境外投资备案（ODI）流程规定，依
次向上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会申请备案，向国家外汇管理局
申报办理境外直接投资外汇登记手续，向香港商务主管部门办理企业注册变更手
续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，MAP 与 LFXHK 的关联公司
上海老凤祥臻品商贸有限公司签署《品牌代理协议》将构成关联交易。有关关联
交易预计事项，请详见公司同日披露的《老凤祥股份有限公司关于日常关联交易
预计的公告》公告编号：2025-045。
二、投资标的暨关联人的基本情况
公司委托国浩律师（香港）事务所对 MAP 进行尽职调查，有关尽职调查情
况如下。
（一）关联人关系介绍
公司以及老凤祥香港公司与 MAP 以及其现有股东不构成关联关系，根据公
司的投资管理安排，LFXHK 投资 MAP 后，将由公司的董事、高级管理人员李
军女士担任 MAP 的董事。因此出于谨慎性原则，根据《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条的规定，MAP 与公司构成关联关系。
（二）有关 Maybach Luxury Asia Pacific Co., Limited（迈巴赫奢侈品亞太
有限公司）情况的尽职调查报告情况
根据香港法例第 622 章《公司条例》（“公司条例”）注册成立之私人股份有限
公司，商业登记号码为：77683308。最新商业登记证（号码为 77683308-000-02-25-8）
之有效期限为 2025 年 2 月 11 日至 2026 年 2 月 10 日）
“公司”）
股东名称 持股数量（股） 持股比例
MAYBACH Icons of Luxury GmbH 5,100 51%
Eifel Equity Limited 2,000 20%
Maysia Commerce HK Limited
迈亚商贸香港有限公司
Halcyon Hong Kong Limited
赫興香港有限公司
总计 10,000 100%
①MAYBACH Icons of Luxury GmbH：一家依照德意志联邦共和国法律注册
成立的有限责任公司，营业地址位于 Kiefernweg 11, 56729 Baar, Germany；
②Eifel Equity Limited：一家依照英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公
司，注册地址为 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands；股东为邱芬（Qiu Fen）持股比例为 100%。
③根据 Maysia Commerce HK Limited（迈亚商貿香港有限公司）之存档日期
为 2025 年 1 月 8 日的《法团成立表格》，Maysia Commerce HK Limited（迈亚
商貿香港有限公司）于 2025 年 1 月 8 日在香港注册成立，其发行股本为港币
④根据 Halcyon Hong Kong Limited（赫興香港有限公司）之存档日期为 2025
年 3 月 21 日的《法团成立表格》，Halcyon Hong Kong Limited （赫興香港有限
公司）于 2025 年 3 月 21 日在香港注册成立，其发行股本为港币 10,000 元，创
办成员为赵冬梅（Zhao Dongmei），持股比例为 100%。
根据国浩律师（香港）事务所查阅之公司注册处文件索引和公司章程，截至
国浩律师（香港）事务所报告书出具之日，MAP 现时适用的公司章程为其于 2025
年 2 月 11 日注册成立时存档的公司章程版本。根据公司章程，并无有关公司经
营范围的规定。
根据 MAP 现时的商业登记证，其业务性质为 CORP（企业）。根据《董事
确认书》，截止国浩律师（香港）事务所报告书出具之日，MAP 业务性质为 CORP
（企业）。据此，MAP 已根据香港法例第 310 章《商业登记条例》要求获得所
需的商业登记证。
根据 MAP 提供的《董事登记册》，MAP 当前董事包括邱芬（Qiu Fen），
Thelen Wolfgang Andreas 和 Kahlbetzer Jutta Helga。根据公司章程第 19 条，董事
被授予进行公司业务的一般权力，即 MAP 的业务应由董事管理，董事可行使公
司条例或公司章程未规定须由公司在成员大会行使的所有权力，董事行使权力须
受公司章程、公司条例的任何规定以及公司成员大会通过的任何决议所限制。
根据《董事确认书》，截至国浩律师（香港）事务所报告书出具之日，MAP
在香港并未拥有或租用任何土地、房产，亦不存在任何争议、权属纠纷、按揭、
抵押、质押、担保、查封、冻结、扣押等第三者权益或权利限制。
根据国浩律师（香港）事务所于 2025 年 9 月 26 日在香港知识产权署网站对
公司进行商标、专利和外观设计检索的结果，截至国浩律师（香港）事务所报告
书出具之日，MAP 在香港并未拥有任何商标、专利和外观设计。
根据《董事确认书》，截至国浩律师（香港）事务所报告书出具之日，MAP
并无对外投资。
根据《董事确认书》，截至国浩律师（香港）事务所报告书出具之日，MAP
并无对外融资和担保情况。
根据《董事确认书》，截止国浩律师（香港）事务所报告书出具之日，MAP
并无聘用员工。
重大行政处罚、诉讼、仲裁
根据《董事确认书》，自公司设立至国浩律师（香港）事务所报告书出具之
日，MAP：
（i）不存在因发生违法违规行为而被香港政府部门或相关机构处罚或立案
调查的情形；
（ii）在香港不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁；及
（iii）在香港不涉及或者可能涉及任何可以预见的重大诉讼、仲裁。
根据国浩律师（香港）事务所委托 Ecredit Management Limited 所查询的资
料显示，截至 2025 年 9 月 26 日，MAP 在香港并无涉及任何诉讼。
依据香港破产管理署署长于 2025 年 9 月 26 日发出的报告，MAP 在香港并
没有牵涉任何强制性清盘的法律程序。
综上，根据《董事确认书》和上述查册检索结果，截至国浩律师（香港）事
务所报告书出具之日，MAP 在香港不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、
仲裁；自 MAP 设立至本报告书出具之日，不存在因发生违法违规行为而被香港
政府部门或相关机构处罚或立案调查的情形。
（三）除上述对外投资及关联关系外，MAP 及其现有股东与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
（四）有关 Mercedes-Benz Group AG 及 Daimler AG 在香港对迈巴赫奢
侈品所持有商标的核查
截至国浩律师（香港）事务所核查报告书出具之日，Mercedes-Benz Group AG
（梅赛德斯-奔驰集团股份公司）在香港拥有的现行有效的“迈巴赫/迈巴赫”、
“MAYBACH” 和图形“ ”的商标。Daimler AG（戴姆勒股份公司）在香港并
无拥有现行有效的“迈巴赫/迈巴赫”、“MAYBACH” 和图形““ ”的商标。
（五）迈巴赫奢侈品亚太有限公司（MAP）获得关键迈巴赫商标在经销活
动的使用权情况
截至《投资及股东协议》签署前，Mercedes-Benz Group AG 仅授权 MIOL 在
中华人民共和国境内开展 MAYBACH 奢侈品牌相关的商业活动，并使用迈巴赫
MAYBACH 商标和品牌名称。
Mercedes-Benz Group AG 及 Daimler AG（“商标所有权人”）需向 MIOL 授
权，再由 MIOL 向迈巴赫奢侈品亚太有限公司（MAP）进行授权。鉴于迈巴赫
奢侈品类别包括但不限于光学产品、马具、时尚服饰、运动用品、家居用品、文
具、银器、香水及宠物用品。为避免疑义，在亚太地区各国家/地区内：(i)关键
“Maybach Icons of Luxury”
迈巴赫商标至少包含三类：英文文字商标“MAYBACH”
（含大小写变体）、中文文字商标“迈巴赫”（含简体与繁体字变体）及图形商
标“ ”；且(ii)关键迈巴赫商标应涵盖《商标注册用商品和服务国际分类》
尼斯分类下列全部：第 9、14、16、18、20-28、34、35 类。
MAYBACH Icons of Luxury GmbH（MIOL)承诺：正在积极争取将中华人民
共和国境内授权拓展为亚太地区授权；正在积极争取 Mercedes-Benz Group AG
同意，可以将亚太地区“开展 MAYBACH 奢侈品牌相关的商业活动，并使用迈巴
赫 MAYBACH 商标和品牌名称”的权利转授权给迈巴赫奢侈品亚太有限公司
（MAP）。
（六）MAP 尚未正式开展经营。
三、交易标的的评估及定价情况
公司下属子公司上海老凤祥有限公司委托上海立信资产评估有限公司，对拟
增资所涉及的迈巴赫奢侈品亚太(MAP)股东全部权益价值进行了估值，上海立信
资产评估有限公司出具了信资评估字（2025）第 010038 号估值报告。
本次估值的目的是增资，估值基准日为 2025 年 6 月 30 日。根据上海立信资
产评估有限公司的估值报告，采用市场法、收益法进行评估，最终选取收益法的
结果，迈巴赫奢侈品亚太的整体估值为 12,600.00 万美元（大写：美元壹亿贰仟
陆佰万元整）。估值结论使用有效期：自估值基准日 2025 年 6 月 30 日至 2026
年 6 月 29 日有效。
（一）迈巴赫奢侈品亚太估值基准日的资产、负债结构和所有者权益如下：
估值基准日：2025 年 6 月 30 日 单位：万美元
项目 账面值
总资产 0.13
总负债 0
所有者权益 0.13
注：原币为港元，估值基准日汇率：1 美元：7.8497 港元
注：上述财务数据摘自迈巴赫奢侈品亚太提供的未经审计的财务报表。
（二）估值结论
经收益法估测，迈巴赫奢侈品亚太在 2025 年 6 月 30 日的股东全部权益价值
为美元 12,600.00 万元，增值额 12,599.87 万元，增值率 9,692,207.69%。
估值结果汇总如下：
收益法估值结果汇总表
估值基准日：2025 年 6 月 30 日 金额单位：万美元
账面值 估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 0.13
非流动资产 0.00
资产总计 0.13
流动负债 0.00
非流动负债 0.00
负债总计 0.00
所有者权益 0.13 12,600.00 12,599.87 9,692,207.69
经市场法估测，迈巴赫奢侈品亚太在 2025 年 6 月 30 日的股东全部权益价值
为美元 13,200.00 万元，增值额 13,199.87 万元，增值率 10,153,746.15%。
市场法估值结果汇总表
估值基准日：2025 年 6 月 30 日 金额单位：万美元
账面值 估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 0.13
非流动资产 0.00
账面值 估值 增减额 增减率%
项目
A B C=B-A D=C/A
资产总计 0.13
流动负债 0.00
非流动负债 0.00
负债总计 0.00
所有者权益 0.13 13,200.00 13,199.87 10,153,746.15
方法差异原因分析
估值方法 估值（万美元）
收益法 12,600.00
市场法 13,200.00
收益法与市场法差异 600 万美元，差异率 4.76%。
两种估值方法差异的原因主要是：迈巴赫奢侈品有着较高的知名度，综合获
利能力较强。收益法估值是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营
能力（获利能力）的大小。市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据。
交易标的的具体估值情况，请参考公司同日披露的《上海老凤祥有限公司拟
通过控股子公司增资所涉及的迈巴赫奢侈品亚太有限公司股东全部权益价值估
值报告》及《上海老凤祥有限公司拟通过控股子公司增资所涉及的迈巴赫奢侈品
亚太有限公司股东全部权益价值估值说明》。
四、《投资及股东协议》的主要条款
有关《投资及股东协议》的主要条款请详见本公告附件。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资暨关联交易目的和对公司的影响
本次投资迈巴赫奢侈品亚太符合公司整体战略规划，有利于进一步拓展公司
业务，形成国内与境外市场双循环发展战略布局，提升公司品牌的国际知名度。
通过与迈巴赫奢侈品亚太的合作，整合公司中高端及定制产品资源和业务，提升
公司高端产品投资运营管理能力，丰富公司产品体系，助力公司不断做强主业、
做优品牌。
本次对外投资不会影响公司业务的独立性，不会对公司当年财务状况产生重
大影响，标的公司尚处于筹建阶段，短期内对公司的经营业绩无重大影响。
（二）交易的定价依据及合理性说明
公司聘请律师对迈巴赫奢侈品亚太进行了详尽的尽职调查，并聘请评估公司
对其进行了估值评估。本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上，
并经双方就迈巴赫奢侈品亚太公司的财务情况、发展前景经充分协商谈判后决定
交易对价。本次交易对价公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（三）存在的风险
的备案以及最终通过备案的时间存在一定的不确定性。
商业环境、文化背景等与内地存在一定差异。未来经营管理过程中可能面临宏观
经济及行业政策变化、市场需求变化、行业竞争加剧等方面的不确定因素影响，
存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，对公司未来经营业绩的影响具有
不确定性。
议中股息分配没有强制约定，MAP 可能存在整合效果和协同效应不及预期，届
时不能向股东进行股息分配的情况，公司对 MAP 的投资收益存在不确定性。敬
请投资者注意投资凤险。
公司将积极推进本次交易顺利进行，并将严格按照相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等要求，依法披露本次交易的进展情况。公司提醒广大投资
者，除上述风险因素外，本次交易能否顺利实施仍存在诸多不确定性因素，请投
资者理性投资，注意投资风险。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告披露日，公司与 MAP 及其现有股东未发生任何关联交易。
七、备查文件
特此公告。
老凤祥股份有限公司
附件：《投资及股东协议》的主要条款及内容
一、股东：
共和国法律注册成立的有限责任公司，公司注册号为 HRB 23186，营业地址位于 Kiefernweg
编码为 2179029，注册地址为 OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands（亦称为“Eifel”）；
区法律注册成立的有限责任公司，商业登记号码 77572577，注册地址为香港观塘开源道 72
号溢财中心 4 楼 P 室（亦称为“Maysia”）；
注册成立的有限责任公司，商业登记号码 77892781，注册地址为香港观塘开源道 63 号福昌
大厦 13 楼 29 室（亦称为“Halcyon”）
（MIOL、Eifel、Maysia 和 Halcyon 统称为“现有股东”）
别行政区法律注册成立的有限责任公司，商业登记号码 78860870，注册地址为港湾道 1 号
会展广场办公大楼 17 楼 1709 室（亦称为“LFXHK”）；
照香港特别行政区法律注册成立的有限责任公司商业登记号码 77683308，注册地址为香港
德辅道西 418 号太平洋广场 11 楼 1101R 室（亦称为“公司”或“MAP”）。
二、LFXHK 对公司的投资
有的两千（2,000）股有表决权普通股的流程（股份正式注销时间以公告公示完成香港公司
注册处完成登记为准），并于交割时向 LFXHK 配发及发行两千（2,000）股经正式授权、
有效发行的有表决权普通股且 LFXHK 同意认购该等股份（“认购股份”）。该等股份代表交
割后即刻计算的公司全部已发行股份的百分之二十（20%），认购总价款为两千四百万
（24,000,000）美元（“认购价款”）。协议各方同时确认：上述认购价款中 2000 港币计入公
司有表决权的普通股股本，扣除 2000 港币后的 LFXHK 认购价款余额，计入公司的资本公
积。
不行使其可能拥有或有权享有的关于 LFXHK 拟认购股份的任何优先认购权。
各方特此确认：（i）LFXHK 向公司缴付的认购价款及其所产生或可归因于该出资的全
部股权、权利、所有权、收益及利益，应自该等出资完成之时起立即并专属地归属于 LFXHK。
任何其他现有或未来股东均不得对 LFXHK 出资或其对应的股权享有或主张任何权利、所有
权或利益（不论是法定、衡平或其他性质）。为免疑义，公司利润仍应按照本协议第 7 款分
配；（ii）对于该等认购价款的使用，应按本协议的条款和条件、公司章程和内部决议使用，
不受其他限制。
MIOL 持有普通股（含表决权）3,100 股（三千一百股），占公司股本总额的 31%（百
分之三十一）。
Eifel 持有普通股（含表决权）2,000 股（二千股），占公司股本总额的 20%（百分之
二十）。
LFXHK 持有普通股（含表决权）2,000 股（二千股），占公司股本总额的 20%（百分
之二十）。
Maysia 持有普通股（无表决权）1,500 股（一千五百股），占公司股本总额的 15%（百
分之十五）。
Halcyon 持有普通股（无表决权）1,400 股（一千四百股），占公司股本总额的 14%（百
分之十四）。
割应尽实际可能早地完成，且交割的日期（“交割日”）不得晚于本协议条款约定的所有交割
条件满足或被豁免后的第十（10）个工作日（不包括需在交割时满足的条件，但以该等条件
在交割时获得满足或豁免为前提），或应在公司与 LFXHK 书面另行约定的其他时间及地点
进行。
除根据第 2.2.5 款明确约定为 LFXHK
交割先决条件的交付项目外，公司应向 LFXHK 交付（或促使交付）约定的协议中的文件。
有公司及其他程序应已于交割日或之前完成，且所有相关文件应已签署完毕，包括但不限于：
（i）LFXHK 股东关于本次认购、本协议及其他交易文件的签署的书面批准；（ii）政府部
门（包括发改委、商务主管部门及外汇管理部门）对 LFXHK 设立及本次认购的书面批准；
及（iii）国有资产监督管理机构的批准。
约定的交割文件后，通过电汇方式将认购价款支付至公司至少提前五（5）个工作日书面通
知 LFXHK 的指定账户。认购价款应以美元或等值港币支付，汇率由公司和 LFXHK 于付款
到期日确认。
LFXHK 履行本协议交割义务须以下列条件在交割日满足（或被 LFXHK 另行书面豁
免，如适用）为前提：
项陈述与保证在本协议签署日及截至交割日（如同该等陈述与保证于交割日当日作出一样）
以及自签署日至交割日期间的任何时间，在所有方面均应真实、准确、完整且不具误导性，
除非该等陈述与保证明确仅针对特定日期作出，在此情况下，该等陈述与保证应于该特定日
期真实、准确、完整且不具误导性。
义务和条件。
时性、初步性或永久性）且具有禁止、限制、阻止或以其他方式使本协议拟议交易完成非法
的法律；公司就完成交易文件拟议交易所需从任何主管政府机构或任何其他人士处获得的所
有同意应已正式取得并于交割日生效，且相关证据已交付 LFXHK。
前完成，且所有相关文件应已签署完毕，包括但不限于现有股东和董事会关于本次认购、签
署本协议及其他交易文件和本协议相关的文件的书面批准，其形式和内容令 LFXHK 合理满
意。
采取或遗漏采取任何单独或整体已经或合理预期将导致重大不利影响的步骤、行动或措施。
尽职调查结果令 LFXHK 满意。
署并生效。
发行认购股份并将投资人登记为公司新发行有表决权普通股 20%（百分之二十）份额的法
定及实益所有人；（ii）发行认购股份的股票；（iii）MIOL 注销目前所持有的两千（2,000）
股有表决权普通股；（iv）新董事及公司人员的任用（如有）。
香港公司注册处完成必要备案登记。
生效。
的董事名册、更新后的秘书名称（如适用）提交香港公司注册处备案。
迈巴赫奢侈品必要的迈巴赫商标（统称“关键迈巴赫商标”）的使用权,迈巴赫奢侈品类别包
括但不限于光学产品、马具、时尚服饰、运动用品、家居用品、文具、银器、香水（与品牌
所有权人与 MIOL 现有的授权协议约定的范围一致）及宠物用品。为免疑义，在亚太地区
各国家/地区内：(i) 关键迈巴赫商标至少包含：英文文字商标“MAYBACH”、“Maybach Icons
of Luxury”（含大小写变体）、中文文字商标“迈巴赫”（含简体与繁体字变体）及图形商标
“ ”；且 (ii) 关键迈巴赫商标的分类应涵盖尼斯分类下的下列全部：第 9、14、16、18、
（i）已与代理方（或 LFXHK 指定的任何其他方）签订形式和实质内容符合协议规定
的品牌代理协议（“品牌代理协议”），该协议项下公司应向代理方授予销售、推广、经销迈
巴赫奢侈品的权利，该等经销权利在亚太地区（上海地区除外）非独家，在上海地区独家，
期限应覆盖本协议签署日至 2031 年 12 月 31 日的期间，并可无条件自动续期三（3）年（“代
理期限”），以及在代理期限内在该等经销活动中使用迈巴赫标志（定义见品牌代理协议）
的权利；及
（ii）向 LFXHK 提供：迈巴赫标志（不论是否已完成注册）的所有权人（“品牌所有权
人”）与第三方之间、该等第三方与 MIOL 之间、MIOL 与公司之间已签署并生效的令 LFXHK
满意的一系列主分销协议或其他类似性质文件的经认证的真实副本（“主经销协议”），据此
（x）公司被授予在亚太地区销售、推广、经销带有迈巴赫标志产品的权利，权利期限与代
理期限相同且不短于该期限；（y）公司被授予在亚太地区进行前述销售、推广、经销活动
中使用迈巴赫标志的权利，权利期限与代理期限相同且不短于该期限；及（z）不包含任何
合理预期可能损害品牌代理协议有效性、可执行性或持续性的限制或终止约定。
购价款的拟议使用用途和时间安排，其形式和实质内容令 LFXHK 满意。
保证。
除保证人于本协议签署日向 LFXHK 提交的披露附件（作为本协议附件的“披露附件”，
构成本陈述与保证的组成部分）可能明确列明的例外情况外，各保证人特此共同且分别向
LFXHK 陈述并保证，本协议 2.3 款所含各项声明于签署日或交割日均为或将保持真实、准
确、完整且不具误导性，且自签署日至交割日期间的任何时间均将保持真实、准确、完整且
不具误导性：
协议 2.3 款包括了“组织存续与资格；授权；股权结构；认购股份的有效发行；同意；
无冲突；业务、运营、资产、雇佣；品牌许可与商标；合规性与许可具体内容。
在该等文件项下的义务。LFXHK 方面就授权、签署和交付其作为一方的交易文件所需的一
切行动均已采取或将于交割前采取。各交易文件均已由 LFXHK 正式签署并交付（以 LFXHK
作为一方为限），可根据其条款对 LFXHK 强制执行，但（i）受适用破产、无力偿债、重
组、延期偿付及其他影响债权人权利强制执行的一般适用法律的限制，及（ii）受有关实际
履行、禁令救济或其他衡平救济可用性的法律限制。
有人或代理人。
迈巴赫标志的维护。保证人应确保并担保品牌所有权人在整个代理期限内将：
及时提交所有注册、续展、使用宣誓书及其他为维持与迈巴赫标志相关的知识产权在
亚太地区持续有效所需的文件；
由品牌所有权人、MIOL、公司自费处理、抗辩任何影响亚太地区与迈巴赫标志相关的
知识产权的异议、撤销、侵权或其他程序，但如果品牌所有权人在收到书面通知后三十（30）
天内未采取行动，公司有权加入或接管该等程序；
未经公司事先书面同意，不在任何司法辖区放弃、抛弃或以其他方式否认对与迈巴赫
标志相关的任何知识产权的所有权；及
维护并提升迈巴赫奢侈品相关的迈巴赫标志的声誉和价值，确保不存在任何可合理预
期会导致以下情况的事实、情形、调查或程序：（i）在亚太地区任何司法管辖区限制或禁
止进口、营销、销售或分销带有迈巴赫标志的任何产品或服务；或（ii）其他方面造成重大
不利影响（包括但不限于，导致迈巴赫标志公允价值显著减少，或导致迈巴赫标志被全部或
部分排除在亚太地区任何司法辖区市场之外的任何限制）。
保证人承诺：在主经销协议期限（至少应覆盖本协议签署日至 2031 年 12 月 31 日的期
间并可无条件自动续期三（3）年）内，品牌所有权人、MIOL 或其他主经销协议项下的授
权人不得以任何会对品牌代理协议的范围、独占性、期限或可执行性产生不利影响的方式
修订、放弃或终止任何主经销协议；
司各股东一致同意，或发生 LFXHK 根据协议 16.3.2 款享有赎回权或根据下文第 2.8 款享有
优先认购权的情形除外。
可能不时发行的任何新股），在公司发行新股后总股本百分之五（5%）的范围内，LFXHK
应享有优先认购权（但非义务），可购买公司拟向任何潜在认购人发行的全部或部分新股（“潜
在认购人”）。公司应向 LFXHK 发出书面通知（“发行通知”），说明其拟发行新股的意向，
并载明新股的数量和类型、价格以及公司拟发行该等新股的一般条款。LFXHK 应在二十（20）
个工作日内通知公司是否希望行使优先认购权，通过书面通知说明拟购买的新股数量，并在
随后的三十（30）个工作日内完成相关新股的收购。若 LFXHK 未在该二十（20）个工作日
内书面回复，则视为 LFXHK 已放弃本次发行新股的优先认购权，但不视为放弃对任何其他
新股发行的任何权利。此流程完成后，若仍有可供认购的新股（“剩余股份”），公司有权向
其他各方发行该等剩余股份，其他各方有权在二十（20）个工作日内以与 LFXHK 相同的条
款认购该等剩余股份。若向其他方发行剩余股份未在二十（20）个工作日内完成，公司向潜
在认购人发行任何股份的权利即告终止，且须重新启动本款规定的优先认购程序后方可进行
任何发行。
（或期权、认股权证、转换权或其他认购/取得股份的权利，“新股”），且该等新股的每股
发行价（“新每股价格”）低于 LFXHK 于本协议项下认购的每股价格，除非 LFXHK 书面同
意，否则公司应按 LFXHK 的选择采取下列任一方式对 LFXHK 进行反稀释补偿：(i)向
LFXHK 无偿或以适用法律允许的最低对价发行额外股份，以使 LFXHK 所持全部股份的平
均每股成本等同于新每股价格；或(ii)现有股东共同向 LFXHK 无偿或以适用法律允许的最
低对价转让其届时所持公司相应比例的股份，以使 LFXHK 所持全部股份的平均每股成本等
同于新每股价格；或(iii) 以立即可用的资金向 LFXHK 支付现金，金额等于 LFXHK 已支付
的认购价款与按新每股价格计算的认购股份总价之间的差额。公司应承担并支付因上述安排
产生的全部费用和成本。
各方同意届时另行协商对估值进行调整。
三、公司业务的融资与商业扩展
提交给 LFXHK 并经其批准的资金使用计划（包括其不时修订版本），用于公司在整个亚太
地区的业务发展和商业扩张，包括：在亚太地区境内采购和分销迈巴赫奢侈品。各方同意，
公司的子公司（“Maybach Luxury China”）应参与亚太地区（包括中国）的业务发展和
商业扩张。
分之一百（100%）董事席位）事先书面批准。资本不得用于向股东分配股息。
在证券交易所或其他适当且认可的金融市场公开发行股份。
四、股东会会议及决议
Halcyon 无权出席或表决公司任何股东大会。自交割之日起，唯有 MIOL、Eifel 及 LFXHK
享有出席及表决公司任何股东大会的权利。本第 4 条中所述的“股东”指持有公司有表决权普
通股的一名或全体股东。
通过，但本协议第 4.6 款所列事项除外。
表有权在股东大会上表决的所有成员至少百分之五（5%）表决权的成员提出的召开会议请
求，董事必须召集股东大会。除年度股东大会外，其他股东大会必须提前至少十四（14）天
发出书面通知。除非 LFXHK 的正式授权代表亲自或通过代理人出席，否则公司的任何年度
或临时股东大会均无法有效召集或举行。
五（75%）多数通过：
发行任何类别的新权益性证券的任何行为，该等证券在投票权、股息或公司自愿或非自愿清
算或分配时应支付的金额方面，具有优于或等同于认购普通股的优先权）或减资；
清算、停业清理、解散、重组或安排的任何诉讼程序表示同意；
付任何形式股息或其他分派，或任何集团公司的资本公积金转增资本；
任何行动，或出售、转让或以其他方式处置公司任何直接或间接子公司的任何权益，或允许
任何直接或间接子公司出售、租赁、转让、独占许可或以其他方式处置（在单笔交易或一系
列相关交易中）该子公司全部或实质全部资产；
准的业务计划和/或预算作出重大变更；
权益的合并、收购、投资或处置；
权益；
任何修订、修改或变更；
分之三十（30%）的情形。
包括但不限于在适当情况下将该等条款视为公司章程的内容予以执行。
导致一方与公司或其关联方存在或潜在存在利益冲突的情形（包括但不限于该方与公司或其
关联方可能订立的任何合同或其他交易，或属于公司的商业机会被该方获取的情形（除非公
司无法追求该机会）），应及时向其他各方全面披露相关情况。
五、董事及董事会 — 管理
权的股东应依据本协议规定行使表决权，选任该等董事人选。
额（列于提名股东名称对应处），或在任何该等董事辞职或被罢免时提名替代人选：
提名股东 拟任董事人数
MIOL 1
Eifel 1
LFXHK 1
Maysia 0
Halcyon 0
（“LFX 董事”）。任何董事均可根据需要召集董事会会议，须提前不少于十五（15）天以
书面形式通知所有其他董事及其提名的股东，通知中应载明会议的日期、时间、地点（或出
席方式）及议程。
事长均不得拥有决定性投票权（即无附加投票权）。
数的董事会会议上出席并表决的董事以简单多数通过。
包括以下：
完成，且所有相关文件应已签署完毕，包括但不限于：（i）LFXHK 股东关于本次认购、本
协议及其他交易文件的签署的书面批准；（ii）政府部门（包括发改委、商务主管部门及外
汇管理部门）对 LFXHK 设立及本次认购的书面批准；及（iii）国有资产监督管理机构的批
准。
他关键管理人员的任免；
资或资产或权益的处置交易；
（20%）的年度预算外的资本支出；
或 (y)虽属日常业务过程中产生，但单笔交易或系列交易的金额超过一百万（1,000,000）港
币，或自签署日起累计金额超过该限额；
及解聘相关的决定。特别地，由 LFXHK 提名公司财务总监，各方同意并承诺促使其提名的
董事按以下规定投票赞成对 LFXHK 所提名的财务总监的任命。
时担任公司董事或高级管理人员的，则公司和 LFX 及其关联方（合称“LFX 集团”）构成 LFX
上市的证券交易所适用的上市规则和任何适用法律规定的关联关系。
称“关联交易”），在根据适用法律、LFX 上市的证券交易所的上市规则以及 LFX 组织性文
件取得所需全部内部批准（包括但不限于任何董事会决议）之前，不得订立、修改、续展或
放弃。
律、LFX 上市的证券交易所的上市规则以及 LFX 组织性文件的规定予以披露。
六、股份转让
按照本条款的规定，以相同条款和条件向其他股东优先发出要约。
表达其转让该等股份的意愿，并明确拟转让方所确定的股份价格。向公司发出转让通知即视
为委托公司作为拟转让方的代理人，按照通知中所载价格向愿意购买该等股份的现有股东
（“购买股东”）发出要约。转让通知可涵盖多股股份，每股股份视为单独的通知。一旦提
交，转让通知即不可撤回，除非董事会批准撤回该通知。
（除拟转让方外）所持股份比例，发出要约。未被一个或多个股东接受的股份，应随后按各
当时持有股份比例再次发出要约。每项要约仅针对其享有权利的人士，且不得转让或传递，
自转让通知之日起十五（15）个工作日内有效（“接受期限”），逾期未接受者视为放弃该
要约。
签署之日起五（5）年内，LFXHK 不得出售、转让或分配其持有的公司股份，除非该等出
售、转让、分配或处置是向 MIOL 或以 MIOL 为受益人，且符合本协议的规定，且向其关
联公司出售、转让或分配股份的情况除外。
未经 LFXHK 事先书面同意（该等同意由 LFXHK 自行决定是否给予），各现有股东不得直
接或间接通过该现有股东向任何人转让（无论是通过出售、转让、质押、担保或任何其他方
式）其在该公司的任何股权或表决权权益，且在每一种情况下均不得导致最终实际所有权发
生变更。未经 LFX 事先书面同意采取的任何此类行动均自始无效，且公司及其任何股东均
不予承认。
或公司之日起，或 MIOL 以其他方式获知该事件之日起六（6）个月内，以认购价款购买
LFXHK 所持有的股份。
任何业务活动的决定。
七、股息及利润分配
同时需考虑公司的财务状况、盈利能力、资金需求及其他相关因素。
司可供分配利润存在的情况下，股东虽无义务作出任何股息分配决议，仍应考虑每年宣派不
低于可分配利润百分之五十（50%）的股息。
东税务义务不承担任何责任。
八、生效与终止
一切内部同意、批准及授权（包括董事会决议或股东会决议）；
部门、商务部门、外汇管理局、国有资产管理部门、中国税务机关、证券交易所和证券监管
部门）就本协议拟议交易要求取得的批准、确认、备案或审查；和
确或必然含义上应在协议终止后继续有效的条款除外。
（a）任何保证人违反其在本协议 2.3.7 款中所作的陈述与保证；
（b）任何保证人实质性违反其在本协议第 2.3 款中（第 2.3.7 款除外）所作的陈述与保
证；
（c）交割未在最终截止日或之前完成（最终截止日指 2026 年 3 月 31 日，即本协议签
署之日起第一百八十（180）日）；
（d）任何保证人违反本协议或任何其他交易文件项下的任何承诺或义务，且该等违约
行为无法补救，或虽可补救但未在该违约行为发生后的三十（30）日内补救至 LFXHK 合理
满意的程度。
LFXHK 有权通过向公司发出书面通知的方式无责单方终止本协议。
（a）任何保证人违反其在本协议第 2.6.1 款、第 2.6.2 款或第 6.9 款中作出的承诺或义
务；
（b）主经销协议或品牌代理协议被终止、中止、被宣告无效或不可执行，或以其他方
式不再完全有效；
（c）任何保证人违反本协议或任何其他交易文件项下的任何承诺或义务，且该等违约
行为无法补救，或虽可补救但未在该违约行为发生后的三十（30）日内补救至 LFXHK 合理
满意的程度；或
（d）品牌所有权人、MIOL 或其各自关联方直接或间接地：（i）从事、投资、融资、
管理、控制或提供实质性协助于任何与迈巴赫标志或公司在亚太地区业务构成竞争的业务；
或（ii）收购或持有任何实体（其主要业务与迈巴赫商标或公司在亚太地区业务存在竞争）
的权益（被动投资组合持股低于已发行有表决权股份百分之五（5%）的情形除外）。
LFXHK 有权要求各保证人共同且个别地向 LFXHK 购回其届时持有的全部股份（“回
购权”），各保证人应完成以下回购事宜（“回购安排”）：
（a）保证人应按回购价格购回 LFXHK 届时持有的全部股份。就本条而言，“回购价格”
应为以下两者中较高者：
（i）LFXHK 就该等股份支付的认购价款，加上自认购价款支付日起至 LFXHK 实际收
到回购价格之日止按各方另行协商确定利率计算的利息；或
（ii）由 LFXHK 与公司共同认可的国际知名投资银行或评估机构确定的该等股份在
LFXHK 发出回购权行使通知（“回购通知”）之日的公平市场价值。此类估值费用应由保
证人承担。
（b）为完成回购安排，各方进一步同意：
（i）应 LFXHK 要求，保证人应在回购通知发出后九十（90）日内（“回购期”）签
署所有必要文件并采取所有必要行动（包括但不限于通过所有必要的内部决议及完成所有要
求的政府备案、批准和登记），以完成回购安排并支付全额回购价格（为避免疑义，保证人
应承担并偿付因回购安排及回购价格产生或应支付的任何税款），且 LFXHK 应采取保证人
可能要求的合理必要行动以配合保证人回购股份；
（ii）保证人应在签署回购安排协议当日向 LFXHK 或其指定关联方支付全额回购价格；
且
（iii）若在 LFXHK 发出回购通知后三十（30）日内未完成回购安排和/或未支付全额回
购价格，LFXHK 有权自行决定向任何第三方处置任何股份。
九、赔偿
连带地承诺和同意：对每位被赔偿方因以下原因发生或基于以下原因产生的任何及所有可赔
偿损失（以实际发生为准）进行赔偿、辩护并使其免受损害：（i）保证人在本协议、任何
其他交易文件或根据本协议及任何其他交易文件交付的任何书面文件中所作任何陈述、保证、
承诺或协议存在不准确或被违反且未补救成功的情形；及（ii）任何保证人未能完全履行或
遵守其根据本协议或任何其他交易文件应履行或遵守的任何承诺、协议或其他规定。若前述
赔偿因任何原因不可执行或在某一范围内不可执行，各保证人应在管辖法律允许的范围内对
需赔偿责任的支付和清偿作出最大程度的贡献。本第 17 条所含权利不应被视为以任何方式
排除或限制因违反本协议或就任何不实陈述行使任何其他权利或寻求其他救济。
济的补充，且不构成对其的减损。
十、管辖法律、争议解决及仲裁
法律”）。
其各自义务，并有权行使本协议项下的权利。
衡平救济或禁令救济，以迫使另一方遵守本条款，维护本条款下仲裁启动前的现状，或防止
或制止可能造成不可挽回损害的行动。提出此类衡平救济或禁令救济的请求不应视为放弃本
仲裁条款。
十一、其他事项
各方附属协议中确认，公司的投前估值为 96,000,000 美元（大写：玖仟陆佰万美元），
投后估值为 120,000,000 美元（大写：壹亿贰千万美元）。
各方确认、知悉并同意，一方违反本协议将给对方造成不可弥补的损害，且任何一方
均无法通过法律途径获得充分救济。除非且直至本协议根据其条款终止，各方除可获得其他
可能适用的救济外，还有权要求强制履行本协议条款，并可申请及获得相应的禁令救济。寻
求防止违反本协议或强制履行本协议条款及规定的命令或禁令的一方，无需提供、出具或提
交任何保证金或其他担保作为获得该等命令或禁令的条件，各方特此不可撤销地放弃其可能
拥有的要求提供、出具或提交任何该等保证金或其他担保的任何权利。若任何一方为本协议
强制执行提起诉讼，其他各方应放弃存在充分法律救济的抗辩。本协议以英文签署和交付。
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