中国石油集团工程股份有限公司
会议材料
目 录
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报告的议案 ····························································74
与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案 ··················84
···········································································97
···············································································102
···················································································103
对象发行 A 股股票具体事宜的议案 ···························116
机构的议案 ··························································118
制度》的议案 ·······················································123
议案管理办法》的议案 ···········································139
的议案 ································································148
中国石油集团工程股份有限公司
一、现场会议议程
时间：2025 年 10 月 17 日（星期五）14:00
地点：北京市朝阳区安立路 101 号名人大厦 0903 会议室
召集人：公司董事会
主持人：白雪峰董事长
出席人：公司股东或股东代表、董事、监事、董事会秘书
列席人：公司其他高级管理人员及班子成员、北京市金杜
律师事务所律师、公司本部各部门负责人及有关
人员
会议内容：
员情况；
— 1 —
；
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：采用上交所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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议案一
关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案
中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟向
特定对象发行 A 股股票。根据《中华人民共和国公司法》
《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，认为公司符合现
行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规
定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
以上议案，请予审议。
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议案二
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的具体内容如下：
一、股票发行的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A 股）
，每股面值人民币
二、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上
海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的有效期内择机
发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为中国石油天然气集团有限公司（以下简称
“中国石油集团”），发行对象以现金方式全额认购。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第八次临时会
议决议公告日，本次发行价格为 3.53 元/股，发行价格为定价基
准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
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交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总
量）
。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
五、发行数量
本次发行股票数量为 1,674,944,241 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送
红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数
量将随除权后的公司总股本进行调整。
最终发行数量将根据监管政策变化或发行审核文件的要求
或协议相关约定相应调整。
六、限售期
中国石油集团承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起
三十六个月内不进行转让。
七、滚存未分配利润的安排
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按持股比例享有。
八、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
九、募集资金用途
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 59.13
亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于油气储
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运工程总承包项目（包括伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输
送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油
田和布哈萨油田天然气管线总包项目）和补充流动资金。
十、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相
关议案之日起 12 个月内。
以上议案，请逐项予以审议。
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议案三
关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的要求，就本次发行，公司编制了《中国石油集团工程股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票预案》并于 2025 年 8 月 29 日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。具体详见附
件《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预
案》
。
以上议案，请予审议。
附件：《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A
股股票预案》
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议案四
关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证
分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的要求，就本次发行，公司编制了《中国石油集团工程股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》
，并于 2025
年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露。具体详见附件《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告》。
以上议案，请予审议。
附件：《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》
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议案五
关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告的议案
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律
法规及规范性文件的要求，公司编制了《中国石油集团工程股份
有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告 》， 并 于 2025 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露。具体详见附件《中国石油集团工
程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》
。
以上议案，请予审议。
附件：《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》
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议案六
关于公司无需编制前次募集资金
使用情况报告的议案
一、公司最近五年不存在募集资金的情况
中国石油集团工程股份有限公司（简称“公司”
）于 2025 年
向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据中国证券监督管理委
员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定：
“前
次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五
个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度
末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实
质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
鉴于公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可
转换公司债券等方式募集资金的情况，且前次募集资金到账时间
至今已超过五个完整的会计年度，公司本次向特定对象发行 A 股
股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事
务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
二、公司前次募集资金不存在变更用途未经审批的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆独山子天利高新
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技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]3161 号）核准，公
司于 2017 年非公开发行人民币普通股（A 股）974,025,974 股，
发行价格为人民币 6.16 元/股，募集配套资金总额为人民币
募集资金净额为人民币 5,927,109,999.84 元，募集资金全部用于
支付公司向中国石油天然气集团有限公司发行股份及支付现金
购买资产的现金对价。截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金账户余
额为 0 元，前次募集资金已使用完毕，且不存在变更用途的情
况。
以上议案，请予审议。
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议案七
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示与公司采取填补措施
及相关主体承诺的议案
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110
号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》
（国发[2024]10 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）
等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国
石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象
发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分
析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的潜在影响
（一）假设前提
次向特定对象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行
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完成时间为准）
。
数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量
为 准 ）； 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为
重大变化。
产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测
算未考虑公司现金分红的影响。
不考虑其他因素导致股本发生的变化。
公司所有者的净利润 63,545.52 万元，实现归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益的净利润 33,426.46 万元。假设公司 2025 年
度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2024
年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%三种情景分别计算。
本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变
动的情形。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务
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指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，
测算结果如下表所示：
项目 2024 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 5,583,147,471 5,583,147,471 7,258,091,712
情形 1：2025 年度净利润与 2024 年度持平
归属于母公司股东的净利润（元） 635,455,194.54 635,455,194.54 635,455,194.54
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.1138 0.1138 0.0876
稀释每股收益（元） 0.1138 0.1138 0.0876
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元）
情形 2：2025 年度净利润较 2024 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 635,455,194.54 699,000,713.99 699,000,713.99
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.1138 0.1252 0.0963
稀释每股收益（元） 0.1138 0.1252 0.0963
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元）
情形 3：2025 年度净利润较 2024 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润（元） 635,455,194.54 762,546,233.45 762,546,233.45
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（元）
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项目 2024 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元） 0.1138 0.1366 0.1051
稀释每股收益（元） 0.1138 0.1366 0.1051
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即
期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊
薄。
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风
险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净
资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。
本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资
产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和合理性
（一）本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不
超过 59.13 亿元（含本数）
，扣除发行费用后的募集资金净额将
用于以下项目：
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合同金额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管
道总包项目
阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯
油田和布哈萨油田天然气管线总包项目
合计 234.93 59.13
注：“伊拉克巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目”预计合同总金额为 25.24 亿美元，
“阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目”合同总金
额为 5.13 亿美元；以项目授标日汇率分别进行折算。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金拟投入
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法律法规要求和程序予以置换。若实际募集资金数额
（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，董事会
及董事会授权人士将根据实际募集资金数额，结合项目轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体项目、优先顺序及
具体金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（1）推动募集资金投资项目所在地油气资源开发，助力当
地经济快速发展
本次募集资金投资项目所在地分别为伊拉克和阿联酋。两国
油气资源丰富，储备量均名列全球前列；但受技术、基础设施设
备不完善等因素影响，两国在对油气资源的开发与利用上面临诸
多挑战。
本次募集资金投资项目能够促进当地油气产业发展，增加所
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在国出口收益。同时，项目建设过程涉及设计、采购、施工等多
个环节，可创造大量就业岗位，带动上下游产业协同发展，为当
地经济注入活力，推动经济多元化进程，为发展其他地方产业和
区域经济创造有利条件。
（2）大力发展海外业务，提升公司国际竞争力
公司积极践行“市场导向、客户至上、一体协同、竞合共赢”
市场营销方针，在长期的市场开发和项目实践中，建立起了一整
套与国际接轨的管理体系和项目运作模式，形成了覆盖中东、中
亚、非洲、亚太等区域主要目标市场的开发网络，已与道达尔、
ADNOC、SABIC 等 IOC、NOC、ICC 客户建立了长期稳定的合作关系。
公司本次募集资金投资项目均属于共建“一带一路”重要能
源项目，有利于公司抓住海外资源富集地区加快油气产能释放、
加速炼化一体化布局的发展机遇，积累国际项目经验，从而进一
步提升公司在全球油气工程领域的知名度和影响力，为实现长期
可持续发展注入强劲动力。
（1）拥有强大的建设能力和丰富的工程业绩
公司连续 7 年入围 ENR 国际和全球承包商 250 强、全球十大
油气工程公司榜单，积累了丰富的油气工程设计和建设的实践经
验，油气工程建设能力始终处于国家队地位，综合能力国际领先
水平。在陆上油气田地面、长输管道设计施工方面处于国际领先
地位，在油气储库、炼油化工以及 LNG 工程设计施工方面处于国
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际先进地位，具备原油处理 4,500 万吨/年、天然气处理 400 亿方
/年、天然气增压 700 亿方/年、LNG 储罐 200 万方/年、原油储备
里/年、海洋管道 200 公里/年、4 套千万吨炼油、6 套百万吨乙烯
装置以及电力线路 5,000 公里/年等主要工程 EPC 总承包能力。
（2）在项目当地拥有丰富的项目经验和资源依托
公司于 1981 年进入伊拉克市场，于 2008 年进入阿联酋市
场，在中东区域市场深耕多年，已完工和在建项目超过 300 个，
较为熟悉当地情况，且具备在当地运作大型工程承包项目的技术、
人才和经验保障，可依托区域内资源与信息共享以及全产业链整
合优势，实现资源合理配置。
（三）本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金的 70%用于投资伊拉克
巴士拉石油公司巴士拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋
长国阿布扎比天然气公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总
包项目，相关项目均属于公司主营业务，符合国家相关产业政策
和公司整体战略发展方向，具有较好的经济效益，将进一步提升
公司工程建设服务能力和盈利水平，进一步开拓和巩固国际市场，
提升市场竞争力，加快迈向产业链中高端；募集资金的 30%用于
补充公司流动资金，有利于加大科技研发投入，加快各业务领域
的核心技术攻关和成果转化创效，提高核心竞争力，促进企业转
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型升级。
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司总资产和净
资产规模将相应增加，资产负债率将出现下降，公司现金流状况
和财务状况将进一步改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。募集资金到位后，公司股本总额将有所增加，而募
集资金拟投入的项目实现经济效益需要一段时间，短期内可能会
导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下
降。但从长远来看，随着募集资金投资项目的实施，公司市场及
营收规模将进一步扩大，盈利能力进一步提升，为公司后续高质
量发展提供有力支持。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司锚定建设世界一流能源工程综合服务商的愿景目标，细
分业务领域包括油气田地面工程业务、油气储运工程业务、炼油
化工工程业务、环境工程业务、项目管理业务及新兴业务和未来
产业。本次募集资金的 70%用于投资伊拉克巴士拉石油公司巴士
拉省海水输送管道总包项目、阿拉伯联合酋长国阿布扎比天然气
公司巴伯油田和布哈萨油田天然气管线总包项目，相关项目均属
于公司主营业务，符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方
向，将进一步提升公司工程建设服务能力和盈利水平，进一步开
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拓和巩固国际市场，提升市场竞争力，加快迈向产业链中高端；
募集资金的 30%用于补充公司流动资金，有利于加大科技研发投
入，加快各业务领域的核心技术攻关和成果转化创效。本次募集
资金投资项目完成后，公司目前的经营模式不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方
面的储备情况
公司始终把人才作为企业的核心竞争力和第一战略资源，纵
深推进人才强企工程，深入实施“科技领军人才培养计划”，积
极参加全国行业职业技能竞赛，分级分类打造核心人才队伍。截
至 2024 年末，公司培育了涵盖 1 名国家卓越工程师、32 名国家
级和行业级设计大师、23 名享受国务院特殊津贴专家、30 名企
业首席及高级专家的科技领军人才队伍；形成了包括 2 名“大国
工匠”、2 名“石油名匠”
、36 名全国技术能手、1300 余名具有技
师及以上职业技能等级认证的高技能人才队伍；建立了拥有一级
建造师、一级注册建筑师、造价工程师、PMP/IPMP 等核心专业职
业资格的专业化人才队伍。因此，公司优质的人员储备为本次募
投项目的实施奠定了坚实基础。
在长期的技术攻关和发展实践中，公司长输管道工程的技术
研发、设计施工能力水平均处于国际领先地位；大口径、高压力、
高钢级、大壁厚长输管道建设能力达到国际领先水平，在天然气
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管道关键装备国产化、机械化防腐等领域处于行业领先地位，长
输管道设计及施工技术达到国际先进水平；拥有国际先进的地下
水封洞库、地下储气库设计技术以及国内领先的滩浅海大口径海
洋管道设计施工技术；掌握超临界二氧化碳管道设计能力。因此，
公司雄厚的技术储备为本次募投项目的实施提供了必要的技术
保障。
全球能源格局持续深刻调整，能源结构加速向清洁化转型，
油气供需基本平衡，油气市场总体稳定。各大石油公司理性回归
油气业务，油气产量显著增长，经营业绩均处于历史较好水平，
大部分国际石油公司资本支出均有小幅增长，同时积极调整发展
策略。2024 年度，公司管道与储运工程业务新签合同额 483.87
亿元，进一步彰显了品牌实力。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术及
市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规
模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，
以适应业务不断发展和升级的需求。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而
防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司
拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
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公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，结合公
司实际情况，已制定《募集资金管理办法》，明确了公司对募集
资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金
将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，
以保证募集资金合理规范使用。
（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市
公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况
及股东回报等各项因素基础上，持续完善利润分配机制，不断提
升股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润
分配政策，在符合分配条件的情况下，加大对投资者回报力度，
构建形成价值增长与股东回报协同推进的良性循环，降低本次发
行对股东即期回报摊薄风险。
（三）进一步加强公司治理及内部控制，提高经营业绩
公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公
司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理
水平。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，
为提质增效奠定坚实基础。公司将进一步优化治理结构，完善并
强化投资决策程序，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能
够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，
并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用
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效率，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障，
提升公司整体经营业绩。
六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障
公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施切实
履行，承诺如下：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
— 95 —
人愿意依法承担赔偿责任。
”
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人中国石油集团根据中国证监会相
关规定，就保障公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
填补措施切实履行，承诺如下：
“1.本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
”
以上议案，请予审议。
— 96 —
议案八
关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东
回报规划的议案
中国石油集团工程股份有限公司未来三年（2025 年-2027
年）股东回报规划已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通
过 ， 并 于 2025 年 8 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露。具体内容详见附件《中国石油集
团工程股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规
划》
。
以上议案，请予审议。
附件：
《中国石油集团工程股份有限公司未来三年（2025 年
-2027 年）股东回报规划》
— 97 —
附件
中国石油集团工程股份有限公司
未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
为维护中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）
股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机
制，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《中国
石油集团工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的
规定，结合公司实际情况，特制定本规划。
一、制定规划的考虑因素
公司兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，
在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等因素后，对利润分配作出制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性，维护投资者依法享有的权益。
二、规划的制定原则
股东回报规划的制定在符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》有关利润分配规定的基础上，兼顾公司生产经营情
况、投资规划、长期发展需要、外部经营环境等因素，充分听取
股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，以期实现对股东持
— 98 —
续、稳定、科学回报。
三、未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股
利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红的条件和比例
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足
公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。公司最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的
范围。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排
等因素，按照《公司章程》规定的程序，区分下列情形，拟定差
异化的利润分配方案：
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之八十；
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之四十；
— 99 —
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之二十；
参照前项规定处理。
（三）利润分配的时间间隔
公司一般进行年度现金分红，经股东会审议通过，可以进行
中期现金分红。
（四）发放股票股利的条件
公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方
式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。
四、利润分配政策的决策机制
东会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立
董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，
形成利润分配政策。
外部经营环境发生变化，确需对《公司章程》规定的现金分红政
策进行调整或者变更的，董事会应充分考虑中小股东的意见，注
重对投资者利益的保护，向股东会提出修改利润分配政策的提案
并详细说明修改利润分配政策的原因。
— 100 —
决通过。股东会审议公司利润分配政策或其修改方案，需经出席
股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
五、股东回报规划的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生
重大变化，或董事会认为确有必要时，可以对本规划进行调整。
调整方案应经过董事会详细论证和研究，并充分听取独立董事的
意见。调整方案由董事会审议通过后提交股东会审批，并需经出
席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东
会审议通过之日起实施。
— 101 —
议案九
关于公司向特定对象发行 A 股股票
涉及关联交易事项的议案
公司本次发行对象为公司控股股东中国石油天然气集团有
限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本
次发行构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行
注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的
定价原则亦符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司和股东利益的情形。
以上议案，请予审议。
— 102 —
议案十
关于公司与中国石油集团签署附条件生效
的股份认购协议的议案
就本次发行，公司与发行对象中国石油集团已签署附条件生
效的股份认购协议，对股份认购、认购价款的支付、股份交付、
限售期等相关事项进行明确约定。具体内容详见附件《中国石油
集团工程股份有限公司向特定对象发行 A 股股票附条件生效的
股份认购协议》。
以上议案，请予审议。
附件：《中国石油集团工程股份有限公司向特定对象发行 A
股股票附条件生效的股份认购协议》
— 103 —
— 104 —
— 105 —
— 106 —
— 107 —
— 108 —
— 109 —
— 110 —
— 111 —
— 112 —
— 113 —
— 114 —
— 115 —
议案十一
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权
办理向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案
为高效完成公司本次发行相关工作，拟提请股东会授权董事
会并同意董事会转授权公司董事长或其另行授权的其他人士，在
符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事
宜，包括但不限于：
或要求，结合公司的实际情况，在股东会审议通过的本次发行方
案的范围内，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不
限于本次发行的发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模
及其他与发行方案相关的事宜；
要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次
发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要
求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
合同和文件，包括但不限于股份认购协议、保荐及承销协议、与
募集资金相关的协议和文件；
— 116 —
专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署相关协议及文件、
办理相关验资手续等；
法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及
募集资金金额等实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应
调整；
集团工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）相应条
款，办理注册资本变更及《公司章程》修改所涉及的公司变更登
记、备案手续，并办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市手续等相关
事宜；
虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次
发行方案延期实施或提前终止；
办理与本次发行相关的其他事宜。
本授权自股东会批准本议案之日起 12 个月内有效。
以上议案，请予审议。
— 117 —
议案十二
关于续聘 2025 年度财务审计机构及
聘任 2025 年度内控审计机构的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称
“信永中和”）
成立日期：2012 年 3 月 2 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座
首席合伙人：谭小青先生
截至 2024 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）259 人，
注册会计师 1,780 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册
会计师人数超过 700 人。
信永中和 2024 年度业务收入为 40.54 亿元（含统一经营），
其中审计业务收入为 25.87 亿元，证券业务收入为 9.76 亿元。
— 118 —
技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水
生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建
筑业，采矿业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业等。公司同行业上市公司审计客户 6 家。
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保
险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过 2 亿元，职业风险基金
计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任
纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中
承担民事责任的情况。
信永中和截至 2024 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 17 次、自律监管
措施 8 次和纪律处分 0 次。53 名从业人员近三年因执业行为受
到行政处罚 5 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施 10 次和纪
律处分 1 次。
（二）项目成员信息
拟签字项目合伙人：邵立新先生，1994 年获得中国注册会
计师资质，2001 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在信永
中和执业，2022 年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核
的上市公司超过 5 家。
— 119 —
拟担任质量复核合伙人：詹军先生，1995 年获得中国注册
会计师资质，1995 年开始从事上市公司审计，2000 年开始在信
永中和执业，2022 年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复
核的上市公司超过 10 家。
拟签字注册会计师：王敏玲女士，2001 年获得中国注册会
计师资质，2002 年开始从事上市公司审计，2002 年开始在信永
中和执业，2022 年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公
司 1 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
无因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业
主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
信永中和及项目合伙人、质量控制复核人、签字注册会计师
等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
（三）审计收费
本次会计师事务所的审计服务收费是按照审计工作量及公
允合理原则通过公开招标确定的。公司拟就 2025 年度财务报表
审计项目向信永中和支付财务报告审计费用 680 万元，较 2024
年度财务报告审计费用 731 万元下降 6.98%；拟就 2025 年度内部
— 120 —
控制审计项目向信永中和支付内部控制审计费用 70 万元，较
系公司对内部控制要求不断提高，持续拓展审计工作深度，计划
加大内控审计抽查样本量及测试频率，导致本年度公开招标的审
计服务费用较上年有所上升。
二、拟变更内控审计机构的情况说明
（一）前任内控审计机构情况及上年度审计意见
前任会计师事务所北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“北京中天恒”
）担任本公司 2023 至 2024 年度的内
部控制审计机构，已提供审计服务 2 年；2024 年度为公司出具
了标准无保留意见的审计报告。不存在已委托其开展部分审计工
作后解聘该所的情况。
（二）拟变更内控审计机构的原因
鉴于公司与北京中天恒此前签订的内控审计服务合同已到
期，为进一步匹配公司业务发展规模及审计工作专业化需求，公
司按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相
关规定，采用公开招标的方式选聘 2025 年度内控审计机构，根
据招标结果，拟聘任信永中和担任公司 2025 年度内控审计机构。
本次变更内控审计机构系合同到期后基于公司自身发展需要进
行的正常选聘，与北京中天恒在工作安排、收费、意见等方面不
存在分歧的情形。
（三）公司与前后任内控审计机构的沟通情况
— 121 —
公司分别与北京中天恒和信永中和就变更内控审计机构事
宜进行了沟通，各方就本次变更及相关事宜进行了确认并表示无
异议。前、后任内控审计机构将按照《中国注册会计师审计准则
第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他
有关要求，积极沟通并做好后续相关配合工作。
以上议案，请予审议。
— 122 —
议案十三
关于修订《中国石油集团工程股份有限公司
募集资金使用制度》的议案
为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者
利益，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，公司对《中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制
度》进行修订并制定形成了《中国石油集团工程股份有限公司募
集资金管理办法》如附件，该办法自股东会审议通过后生效实施，
原《中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制度》同时废
止。
以上议案，请予审议。
附件：中国石油集团工程股份有限公司募集资金管理办法
（修订稿）
— 123 —
附件
中国石油集团工程股份有限公司
募集资金管理办法
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为加强和规范中国石油集团工程股份有限公司（以
下简称“公司”
）募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、
提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海
证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上
市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件规定及《中
国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过向不特定对象发
行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司
债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行
证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
— 124 —
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资
金金额的部分。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”
）通过公
司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法的规定。
第四条 公司募集资金应当专款专用，使用募集资金应当符
合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社
会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和
创新能力。
第五条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改
变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的
分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范
使用募集资金，并将募集资金内部控制制度及时在上海证券交易
所进行披露。
第六条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或其
他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应
当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第七条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使
用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资
金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
— 125 —
第八条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用
公司募集资金，不得利用公司募投项目获取不正当利益。公司发
现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及
时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改
方案及整改进展情况。
第二章 募集资金专户存储管理
第九条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下
简称“商业银行”
）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）
，
募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得
存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应
当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户
管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及本办法等相关规定。
公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于
境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资
金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资
金专项报告》”
）中披露相关具体措施和实际效果。
第十条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人或者
独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
— 126 —
协议签订后，公司可以使用募集资金。协议应当至少包括以下内
容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的
金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知
保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人
或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询
专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的
告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募
集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约
责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出
具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查
专户资料情形，公司可以终止协议并注销该专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
— 127 —
第十一条 若募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，该子公司或公司控制的其他企业应当按照上述要求
与公司、保荐人或者独立财务顾问及商业银行签订四方监管协议，
并履行相关披露义务。
第三章 募集资金使用管理
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一）募集资金不得用于持有财务性投资，财务性投资包括
但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资；
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利。
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券
发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
— 128 —
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》有关规定执行。
第十三条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募
投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施
该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及
改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司
应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重
新论证的具体情况。
第十四条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延
期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾
问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，
说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使
用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
— 129 —
审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并
依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当
经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投
资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的
有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到
位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6
个月内实施。募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接
支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金
直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置
换。
第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理
应当通过专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品
专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者
用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
行。现金管理产品应当符合以下条件：
— 130 —
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非
保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在
授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销产品
专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十八条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事
会会议审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并及
时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披
露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制
措施。
第十九条 公司可使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
— 131 —
暂时补充流动资金应当通过募集资金专户实施，并符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投
资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
资金（如适用）
。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。补充流动资金到期日之前，
公司应将该部分资金归还至专户，并就募集资金归还情况及时公
告。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经保荐人或独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司
应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项
目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履
行相应程序及披露义务。
— 132 —
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或独立财
务顾问发表明确意见。公司应在董事会会议后及时公告。节余募
集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经
股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期
定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更管理
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事
会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提
交股东会审议，公司及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
（二）变更募投项目实施主体；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所及中国证券监督管理委员会认定为募
集资金用途变更的其他情形。
— 133 —
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务
顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目
发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。
公司依据本办法第十七条、第十九条规定使用募集资金，超
过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为
擅自改变募集资金用途。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事
会作出决议，无须履行股东会审议程序，保荐人或独立财务顾问
应当对此发表明确意见，公司及时披露相关信息。
第二十三条 公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业
务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目有利于增强公司竞争力和创新能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后及时公告下列内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
适用）；
（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
— 134 —
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
按照相关规则的规定进行审议和披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同
业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项
目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），
应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）
；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意
见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 募集资金使用监管
— 135 —
第二十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。
第二十八条 公司及募投项目单位财务部应当对募集资金的
使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的
投入情况。
公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计与风险委员会报告检查结果。
审计与风险委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易
所报告并公告。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与
使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报
告应当包括募集资金的基本情况和存放、管理及使用情况。募投
项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资
金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、
管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和
使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展
— 136 —
现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募
集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公
司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
（如适用）
；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）
；
（七）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论
性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所
鉴证报告的结论性意见。
公司配合保荐人的持续督导、现场核查以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和
使用相关的必要资料。
— 137 —
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行
募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查
时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应
当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章 附 则
第三十一条 本办法所称“以上”、
“以内”、
“之前”含本数，
“超过”
、“低于”不含本数。
第三十二条 本办法由公司财务部负责解释与修订。
第三十三条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十四条 本办法在获得公司股东会审议通过后生效实施。
的《中国石油集团工程股份有限公司募集资金使用制度》同时废
止。
— 138 —
议案十四
关于修订《中国石油集团工程股份有限公司
股东会和董事会议案管理办法》的议案
为进一步规范公司股东会、董事会议案管理工作，根据《公
司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的最新规
定及有关要求，结合《中国石油集团工程股份有限公司章程》
《中
国石油集团工程股份有限公司股东会工作规则》《中国石油集团
工程股份有限公司董事会工作规则》等公司制度修订情况及实际
经营管理需要，拟对股东大会、董事会和监事会议案管理办法进
行修订并更名为股东会和董事会议案管理办法，具体修订内容详
见附件。
以上议案，请予审议。
附件：中国石油集团工程股份有限公司股东会和董事会议案管
理办法（修订稿）
— 139 —
附件
中国石油集团工程股份有限公司
股东会和董事会议案管理办法
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中国石油集团工程股份有限公司（以
下简称“公司”）股东会、董事会议案管理工作，提升公司治理
水平和决策效能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治
理准则》等法律法规以及《中国石油集团工程股份有限公司章程》
《中国石油集团工程股份有限公司股东会工作规则》《中国石油
集团工程股份有限公司董事会工作规则》等相关规定，结合公司
实际，制定本办法。
第二条 本办法所称议案是指《公司章程》《股东会议事规
则》和《董事会议事规则》规定的有权提案人按照规定程序提请
股东会、董事会审议或向股东会、董事会报告的正式文件材料。
董事会汇报事项、提交董事会专门委员会审议的议案可参照执行。
第三条 本办法所称董事会议案有权提案人包括：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）三分之一以上董事；
— 140 —
（三）审计与风险管理委员会；
（四）董事长；
（五）过半数独立董事；
（六）总经理；
（七）《公司章程》规定的其他有权主体。
第四条 本办法所称股东会议案有权提案人包括：
（一）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东；
（二）董事会；
（三）审计与风险委员会；
（四）《公司章程》规定的其他有权主体。
第五条 本办法适用于公司本部、分公司、全资子公司对公
司股东会及董事会议案的征集、编制、审核与执行等管理。控股
公司、实际控制企业通过法定程序执行本办法，参股公司参照执行。
第二章 议案管理基本程序
第六条 议案管理工作坚持规范有序、精准高效、安全保密
的原则。议案管理基本程序包括议案征集与提报、准备与编制、
提交与审核、执行与保密等主要内容和环节。
第七条 提案人负责提出议案、指定议案承办部门、组织议
案编写和审核。提案人可以指定公司本部部门编制议案，公司本
部部门也可根据公司经营管理的需要向提案人提出议案建议。
— 141 —
所属分子公司需提交公司股东会、董事会审议的事项，应由
该事项对应的公司本部部门作为议案承办部门。
议案涉及多部门职责内容，但属于同一事项的，应合并为同
一议案，议案承办部门由提案人指定，议案涉及的其他部门有配
合义务。
第八条 议案承办部门负责议案的提议、编制、前置审议以
及向股东会和董事会议案有权提案人的提交，并对议案内容的真
实性、准确性、完整性负责，应确保议案语言规范、逻辑清晰、
表述准确，内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
能满足股东会、董事会科学决策的需要。
第九条 公司董事会办公室作为议案管理归口部门，负责组
织股东会、董事会议案征集，将提案人提出的议案及征集的议案
建议汇总并报董事会秘书审核后，呈报董事长确定上会议案，同
时负责议案材料管理及相关工作的组织协调。
第三章 议案的征集与提报
第十条 董事会办公室应于定期董事会召开前，向提案人和
公司本部各部门征集会议议案。提案人和公司本部各部门根据股
东会、董事会会议计划和拟提报事项的实际情况，在规定时限内
将拟提请审议的议案及相关依据文件报送董事会办公室；公司本
部各部门应结合所属分子公司相关业务需要，按上述要求及程序
— 142 —
将拟提请审议的议案及依据文件报送董事会办公室。董事会办公
室对议案进行汇总及初步审核后，按本办法第九条规定履行报批
程序。
第十一条 提案人及有关部门应加强统筹协调，增强议案工
作的计划性和前瞻性，避免形成紧急议案，为会议协调、议案审
核、通知送达及董事审阅预留必要时间。
第十二条 对于确需召开股东会、董事会临时会议进行决策
的重大事项，提案人和有关部门应及时与董事会办公室沟通，由
董事会办公室统筹安排会议召开时间及拟提交审议的议案，以减
少股东会、董事会临时会议召开频次，提升会议决策效率。
第四章 议案的准备与编制
第十三条 公司股东会、董事会议案应一事一案，并以书面
形式提交。
第十四条 议案一般由议案正文与附件、议案说明组成。正
文应包括提请股东会、董事会决策的事项以及决策所需要的其他
必要信息；附件是任何对议案内容有补充、证明作用的资料，包
括不限于相关合同协议原件或复印件、财务审计报告、资产评估
报告、可行性研究报告等；议案说明包括但不限于审议事项的背
景、依据及其形成过程有关事项的说明、提请会议决策要点、法
律审核意见等。
— 143 —
第十五条 议案内容应当符合法律法规和公司有关制度规定，
并确保内容详实、表述准确、信息完整。提案人、议案承办部门
及所属分子公司在议案准备阶段应充分考虑下列因素：
（一）提请审议事项是否属于股东会、董事会职权范围内事
项；
（二）有关建议、方案是否符合国家政策、法规及公司有关
规定；
（三）议案材料是否内容完整、格式规范、表达准确，相关
背景信息和其他有助于董事、股东做出科学决策的资料是否齐全，
相关要素是否能够满足后期信息披露要求；
（四）涉及其他部门、利益相关方职权范围内的事项是否经
过充分协商、达成最终意见并会签完毕；
（五）是否按照要求履行完备各项前置程序。
第五章 议案的提交与审核
第十六条 提交股东会、董事会的议案，应按照公司有关管
理制度履行相关上会前程序（包括法律合规风险审查、党委会前
置研究等）；属于董事会专门委员会职责范围内的事项，应先行
提交相应的专门委员会进行研究审议。
第十七条 提案人、议案承办部门提交董事会定期会议审议
议案的，应至少于董事会会议召开 10 日前完成审批程序并送交
— 144 —
董事会办公室；提交董事会临时会议审议议案的，应至少于董事
会会议召开 3 个工作日前完成审批程序并送交董事会办公室。
需董事会专门委员会审议的议案，应在前款基础上提前 3 日
送交董事会办公室。
因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，提案人可通过
董事会秘书向董事长提出申请，并向董事会办公室提交议案。
股东会、董事会会议通知发出后，原则上不得增加、变更和
取消议案；有特殊情况必须增加、变更和取消的，应事先征求参
会董事意见，报董事长批准，并履行相关法律法规及公司章程规
定的程序。
第十八条 董事会办公室对提交的议案材料进行完备性、合
规性审核，不符合要求的有权要求相关部门或所属分子公司修改
或补充完善；认为前置审议程序缺失的，有权要求相关部门或所
属分子公司先行提交相应程序审议。
第十九条 董事会办公室负责对拟提交股东会、董事会审议
的议案进行汇总，并编制会议通知，明确会议召开时间、方式、
议程等信息，经董事会秘书审核后，报请董事长审批。
第二十条 会议通知经董事长审批同意后，由董事会办公室
负责制发并与议案材料一并在董事会定期会议召开 10 日前、临
时会议召开 3 个工作日前送达有关人员。
第二十一条 议案材料送达后，董事会办公室应做好沟通联
络工作，将董事提出的议案意见建议及时转递议案承办部门，组
— 145 —
织议案承办部门补充议题相关背景材料以及其他有助于董事做
出科学决策的资料，必要时组织有关部门以书面、电话或现场会
议等方式对董事提出的咨询或质询意见进行答复和说明。
第六章 议案的执行与保密
第二十二条 议案内容涉及国家秘密或商业秘密的，议案承
办部门应当按公司有关规定进行定密和标密。
第二十三条 议案内容如涉及可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响、尚未公开披露的信息应纳入内幕信息管
理。内幕信息知情人在内幕信息依法公开前需严格执行保密规定，
不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人进行内幕交易从而
为本人或他人谋利。
第二十四条 股东会、董事会会议结束后，由董事会办公室
负责议案材料的存档工作。
第二十五条 股东会、董事会议结束后 2 个工作日内，董事
会办公室负责将会议决议印发有关部门和单位。有关部门和单位
应严格执行会议决议，按照公司《信息披露管理办法》规定及时
将有关进展情况（如协议签署、决议履行进展情况）提交公司董
事会办公室，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
第二十六条 董事会应当通过定期听取公司管理层及本部
相关部门报告、建立督办台账、开展现场检查等方式对股东会、
— 146 —
董事会决议执行落实情况进行跟踪督导；审计与风险委员会负责
检查董事会决议执行情况，及时发现问题，督促整改到位。
第七章 附 则
第二十七条 本办法由公司董事会办公室制定并负责解释。
第二十八条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效并执
行。2023 年 4 月 20 日由公司第八届董事会第五次会议审议通过
的《中国石油集团工程股份有限公司股东大会、董事会和监事会
议案管理办法》同时废止。
— 147 —
议案十五
关于修订《中国石油集团工程股份有限公司
投资管理办法》的议案
为积极响应新《公司法》和国资委《提高央企控股上市公司
质量工作方案》有关要求，公司组织修订了公司章程及配套议事
规则。同时，公司持续优化调整组织体系，对部分部门名称及职
责进行了优化调整。结合公司章程修订情况及实际经营管理需要，
拟对《中国石油集团工程股份有限公司投资管理办法》进行修订，
修订稿详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：中国石油集团工程股份有限公司投资管理办法（修订稿）
— 148 —
附件
中国石油集团工程股份有限公司
投资管理办法
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中国石油集团工程股份有限公司（以
下简称“公司”）投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保
障公司投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件以及《中国石油
集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合
公司的实际情况，制定本办法。
第二条 公司的重大投资应当遵循下列基本原则：
（一） 遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二） 符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公
司资源，创造良好经济效益；
（三） 注重风险防范，保证资金的安全运行。
第三条 本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司
（以下统称“子公司”）的投资管理。
公司参股公司发生的本管理办法所述投资事项，可能对公司
— 149 —
股票、债券及其衍生品交易价格产生较大影响的，公司应当参照
本管理办法的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章
程及其有关制度行使公司的权利。
第四条 本办法所称的投资是指公司为获取未来收益而将
一定数量的货币资金、股权、债权或者经评估后的实物或无形资
产作价出资，投入到项目，形成资产或权益的经济行为。
按照投资期限的长短，公司投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入能够随时变现且持有时间不超过一年
（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交
易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时
变现或不准备变现的各种投资，包括股权投资和固定资产投资等。
第五条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需
要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投
资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。
第六条 投资事项中涉及公司对外提供担保事项时，按照公
司对外担保管理制度执行。投资事项中涉及关联交易时，按照公
司关联交易决策制度执行。
第二章 投资的决策权限
第七条 公司董事会、股东会为公司投资的决策机构，董事
会及股东会分别在其权限范围内，对公司的投资做出决策。重大
— 150 —
投资项目决策前应提交公司党委审提意见建议。
第八条 公司进行投资事项达到下列标准之一的，应经董事
会审议通过后，提交股东会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。
涉及前述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，
按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会
审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司董事会有权审议批准未达到本管理办法第八
条规定的任一标准的其他投资事项。公司进行投资事项达到下列
标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
— 151 —
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。
涉及前述所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过
董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 董事长有权批准未达到本管理办法第八条、第九条
规定的应当由股东会、董事会审议的任一标准的其他投资事项。
第十一条 公司投资设立有限责任公司或者股份有限公司，
按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用本管理办法第八条和第九条的规定。
第十二条 公司在 12 个月内连续对同一或相关投资事项分
次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。
已经按照本管理办法履行相关投资事项审批手续的，不计算在累
计数额以内。
第十三条 公司应当审慎评估用自有资金进行证券投资、委
— 152 —
托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投
资的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控
措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东会审议批
准，不得将证券投资、委托理财或衍生产品投资事项审批权授予
公司董事个人或经营管理层行使。
第十四条 子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与
产业布局。
第十五条 子公司在其授权范围内的投资应经其决策机构
批准，其授权范围外的投资应经其决策机构审核后，依据《公司
章程》及本管理办法规定权限报公司批准。
第三章 投资的内部控制
第十六条 公司发展计划部是投资项目归口管理部门。负责
制订公司投资管理规章制度、编制年度投资建议计划、组织重大
投资项目（预）可行性研究报告和最终投资决策审查、后评价和
考核等。
第十七条 公司及子公司重大投资项目的项目建议书和可
行性研究报告由公司组织专家和相关专业人员进行评审。
第十八条 公司财务部负责投资项目涉及的资产评估备案、
— 153 —
财务尽职调查和经审计的财务报告审查，税收政策研究、税务分
析及税务筹划方案审查，投资项目筹融资、担保和外汇业务管理
等相关工作。
第十九条 公司市场和新兴业务部负责对公司投资项目涉
及的国内外市场分析等内容进行审核。
第二十条 公司项目运营管理部负责工程建设投资项目的
初步设计审查、开工报告和竣工验收管理。
第二十一条 公司企管法规部（董事会办公室）负责职能权
限范围内投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件
的审核。
第二十二条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司
的投资工作。
第二十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行
进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期
收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关
人员的责任。
第四章 年度投资计划
第二十四条 年度投资计划包括年度框架计划和分批计划。
年度框架计划确定年度投资的总体安排；分批计划是在年度框架
计划内，根据业务发展情况和项目进度确定的执行计划。
— 154 —
第二十五条 年度框架计划经公司党委会审议后，报公司董
事会审定。
第二十六条 分批计划按照年度框架计划确定的规模实行
总量控制和项目管理，经公司总经理审批下达后执行。
第二十七条 列入分批计划的项目应符合以下条件：
（一）投资包含在年度框架计划确定的投资规模内；
（二）按投资项目管理权限已经履行审批程序。
第五章 投资的实施与监督
第二十八条 公司投资项目完成审批程序并纳入年度分批
计划后，由公司申请部门或申请的子公司作为项目实施单位牵头
组织实施。
第二十九条 公司各部门根据各自职责，依据公司相关管理
制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作各方动态、
存在问题等进行动态监督。
第三十条 公司战略与 ESG 委员会、审计与风险委员会行使
投资活动的监督检查权，可对重大投资项目进行定期或专项检查。
第三十一条 投资项目完成后，应组织相关部门和人员对投
资项目进行验收评估，重大投资项目按项目审批权限向董事会、
股东会报告。
— 155 —
第六章 投资的信息披露
第三十二条 公司投资应严格按照《公司法》及其他有关法
律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》的规定履行信息
披露义务。
第三十三条 公司相关部门、各子公司提供的信息应当真实、
准确、完整，并及时报送董事会办公室以便对外披露。
第三十四条 在投资事项未披露前，各知情人员均有保密的
责任和义务。
第七章 附 则
第三十五条 本办法未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本办法如与国
家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第三十六条 本办法所称“不超过”
“达到”
“以上”含本数；
“超过”
“未达到”不含本数。
第三十七条 本办法由公司发展计划部负责解释和修订。
第三十八条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效并执
行。2023 年 2 月 9 日由公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过
的《中国石油集团工程股份有限公司投资管理办法》同时废止。
— 156 —
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