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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《中国共产
党章程》和《新疆天润乳业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关
规定，结合本公司实际情况制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。
董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定，履行职责。
第三条 公司党委会研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，
重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。未
经公司党委会研究讨论的重大经营管理事项，董事会、经理层不能决策。
第四条 董事会下设董事会办公室（证券投资部），处理董事会日常事务。董
事会秘书为董事会办公室（证券投资部）主要负责人，保管董事会印章。董事会
秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事中至少
据需要设 1 名职工董事。当公司职工人数达到 300 名以上时，公司应当设 1 名职
工董事。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
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举产生。
第六条 非职工董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长
提名，董事会聘任和解聘，对董事会负责。公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书
的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
第八条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超
过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书，
并在代行后的 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定公司因公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应
当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报上级国有资产监管机
构批准(核准)或备案的，应当依照有关规定报送。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
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见向股东会做出说明。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会审议批准《公司章程》规定的须由股东会审议以外的收购出售重大资
产、对外担保事项，以及《公司章程》规定的由董事会审议批准的关联交易事项。
上述收购出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为。
《上海证券交易所股票上市规则》规定的对外投资、提供财务资助、租入或
者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、
签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易（以下称“交易事项”），
除应由股东会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东会授权董事会审
议批准。
第十二条 董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第十四条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会召集人为会计专业人士。
各专门委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
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如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据各专门委
员会议事规则相关规定补足委员人数。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三章 董事会会议的召集和通知
第十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开 10 日前以书面、
传真或电子邮件等方式通知全体董事。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持。
第十七条 董事会召开临时董事会会议须以专人直接送达或传真、电子邮件
方式提前 2 天通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会除外。
第十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，审核认为提案内容不明确、
不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
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第二十条 提案涉及应当由公司党委会、总经理办公会、董事会专门委员会
或独立董事专门会议履行前置程序的，应当按规定履行程序后，再提交董事会会
议研究决策。
第二十一条 董事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议召开时间和地点；
（二）会议召开方式；
（三）会议审议的议案；
（四）会议联系人和联系方式；
（四）会议通知的日期。
第二十二条 董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会
议材料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议
材料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以
联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第二十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开和表决
第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十五条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的公司高级管理人员或其他有关人员对董事会讨论的事项，
在征得主持人的同意后，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董
事应当及时向董事会报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十七条 董事会决议表决方式为书面表决等记名表决方式。董事会除使
用现场会议外，董事会召开和表决可以用视频、电话、电子邮件、传真等电子通
信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
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董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事项作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师完善其中关于利润分配事项的表述并出具正式的审计报告。
第三十二条 除本规则及《公司章程》另有规定外，董事会审议通过会议提
案并形成相关决议，必须经全体董事过半数对该提案投赞成票。法律、行政法规
和《公司章程》及本规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 3/2 以上董事的同意。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
原则上董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十四条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室（证券投资部）有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘
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书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五章 董事会会议记录及决议执行
第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录的内容。
第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三十八条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
可以在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第四十一条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
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所用词语释义相同。
第四十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法
规或者《公司章程》的规定执行,必要时修订本规则。
第四十三条 本规则由公司董事会负责解释和修订。本规则作为《公司章程》
的附件，由董事会制定报股东会批准后生效，修订时亦同。
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