新疆天润乳业股份有限公司
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）规范运作，
明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保障
全体股东、尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、
法规、规范性文件、行业规定和《新疆天润乳业股份有限公司章程》
（以下称“《公
司章程》”）等，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司根据需要，
设独立董事三名。其中至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件
之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
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第四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
在薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会中，独立董事应当在委员会成员
中过半数并担任专门委员会召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中至少应有一名独立董事为会计专业人士且召集人应当为会计
专业人士。
第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）近十二个月内曾经具有前述六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
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前款规定的“直系亲属”指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
父母等；“重大业务往来”指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司
章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第
（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第六条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第三章 独立董事任职的基本条件
第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，符合担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（七）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
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（八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（九）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定；
（十）符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月
的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的职责
第九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第十条 独立董事应当按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
第十一条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
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的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十二条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章
程》规定的其他职责。
第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他事项。
第十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司章程》
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规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第十六条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，
发现违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司
章程》规定，或者违反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出
说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第十七条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、中国证
监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。
第十八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，本制度第十三
条、第十四条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
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独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计部负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向上市公司核实。
第二十一条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
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第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十四条第一款所列独立董事
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特别职权的情况；
（四）与公司内部审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十五条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立
董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力，按照中国证监会、上海证券交易所要求参加相关培训。
第五章 独立董事的产生、任期和更换
第二十七条 独立董事的提名、选举：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，并对其符合
独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
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（三）独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规
定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
（四）公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
（五）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，通
过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括《独
立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事履历表》等
书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真
实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上海证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。未按要求及时回答问询或
者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人
的履职能力和独立性提出异议。
（六）独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券
交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董
事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
（七）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
第二十八条 独立董事的任期和更换
（一）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，每届任期三年，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（二）独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停
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止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
（三）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。
（四）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
（五）因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第六章 独立董事的工作条件
第二十九条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十条 凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门
委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
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资料和信息，紧急特殊情况下可以缩短提前通知期限。独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。公司应当保存上述会议资料至少 10 年。
书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独
立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍
不能消除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十四条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会编制预案，
股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得
从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险机制，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
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第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律法规或者《公
司章程》的规定相冲突时，按有关法律法规或者《公司章程》的规定执行。必要
时修订本制度。
第三十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
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