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对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的利益，规范新疆天润乳业股份有限公司（以下简称
“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据
《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司
章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押等形式的担保，包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条 公司除为控股子公司提供担保外，不得为其他主体提供对外担保。
第四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内主体提供担保的，公司应当
在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》
应当提交公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司不得为前述规定主体
以外的其他主体提供担保。
第五条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，不得
以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第二章 对外担保对象的审查
第七条 公司为控股子公司提供担保，被担保人必须具有较强的偿债能力，
经营和财务方面正常，不存在较大经营风险和财务风险，并符合本制度的相关规
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定。
第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。公司董事会每年
度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核
查结果。
第九条 被担保人应当向公司提供以下基础资料用于资信状况审查：
期限等关键信息。年度担保额度预计尚未签订具体借款合同的除外；
担保财产的情况、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等；
第十条 根据被担保人提供的基本资料，对于有下列情形之一的，公司不得
为其提供担保：
申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
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第三章 对外担保的审批程序
第十一条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。
第十二条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据《公司章
程》及本制度有关规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》和本制度规
定权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股
东会通过的对外担保事项。
第十三条 公司提供担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十四条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负
债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的
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新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。
担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担
保份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第十七条 对外担保具体事务由公司财务管理部负责，公司证券投资部、内
部审计部和其他相关部门及单位予以协助。
第十八条 公司相关职能部门职责：
（一）财务管理部
（二）证券投资部
（三）内部审计部
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理层及审计委员会汇报；
任追究的建议。
第十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其
控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十一条 公司独立董事认为必要时可聘请会计师事务所对公司对外担
保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第五章 对外担保信息披露
第二十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交
易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于
董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额。
第二十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十四条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后未履行
还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公
司应当及时予以披露。
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第二十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当
然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 责任追究
第二十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司发生违规担
保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，
降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十七条 公司有关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应
当追究当事人责任。
第二十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司应当向其追究赔偿责任。
第七章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规、《上海证券交易所股
票上市规则》以及《公司章程》的有关规定执行。如本办法与新颁布的法律法规
和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本办法。
第三十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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