新疆天润乳业股份有限公司
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对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行
为的集中管理，规范对外投资活动，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机
制，提高对外投资效益，防范投资风险，保障公司及股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件和《新疆天润乳业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以
及国有资产管理的有关规定，结合公司实际，制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币
资金、经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、以及技术、股权、专利
权、商标权、土地使用权等无形资产，将以上可供支配的资源投向其他法人或其
他组织或自然人的行为，包括股权投资、并购重组、投资交易性金融资产等。
第三条 公司对外投资遵循的基本原则：
（一）符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；
（二）符合国家及新疆生产建设兵团的整体发展规划和产业政策；
（三）符合公司的发展战略、产业布局和结构调整方向，有利于提高公司的
核心竞争力；
（四）追求效益与增值、保值功能；
（五）风险控制原则。
第四条 本制度适用于公司及下属控股子公司。
第二章 对外投资的审批权限和管理机构
第五条 公司股东会、董事会、总经理办公会作为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。未经授权其他任何部门和个人
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无权做出对外投资的决定。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律
文件。未达到公司董事会审批权限的对外投资事项由公司总经理办公会审议。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，经公司董事会审议通过后还需
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
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（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
相关交易应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内
累计计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，由股东会以特别决议通过。
第八条 公司对外投资仅达到第七条第（四）项或者第（六）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可豁免适用第七条提交
股东会审议的规定，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
第九条 公司对外投资涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规
则》《新疆天润乳业股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行。
第十条 公司与合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的投资事项，除相关部门规定外，免于按照本制度规定履行相应程序。
第十一条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，公司有重大对
外投资事项时，董事会战略委员会主任委员可召集成员召开会议，进行研究并为
决策提供建议。
第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责整体的计划、组
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织、监控，并及时向董事会汇报。
第十三条 公司对外投资项目的承办单位或牵头部门具体负责投资项目的信
息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程
中的监督、协调以及开展项目后评价工作。对于专业性很强或大型投资项目，应
组成专门项目组开展工作。
第十四条 公司财务管理部负责对外投资的资金筹措，协助进行项目可行性
分析财务尽职调查和办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、出资证
明及会计核算等工作，以及项目投资效益评价，日常监控投资项目资金使用情况。
第十五条 公司内部审计部负责对投资项目进行跟踪和监督，进行必要的审
计工作并出具审计报告，及时发现问题并反馈；参与投资项目后评价。
第十六条 公司证券投资部负责公司投资计划的合规性审查，保管投资过程
中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，负责信息披露相关工
作。
第十七条 公司各子公司经营领导负责审核子公司投资项目建议书并进行立
项审批，对子公司投资项目可行性研究报告进行初审，监督子公司投资项目执行
情况，处理投资项目执行中的问题。
第三章 对外投资的审批程序与实施
第十八条 投资方案、项目可行性研究报告等投资论证材料包括但不限于以
下内容：项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义
务、协议主体具体情况、项目市场定位及可行性分析、以及需要履行的审批手续、
投资对公司财务状况和经营成果的影响等。
第十九条 公司对外投资项目按下列程序实施：
（一）相关牵头部门或单位组织对公司及子公司拟投资项目进行调研，形成
可行性研究报告，对项目可行性进行分析和论证。如有必要组织公司相关部门单
位或外部专业机构编制正式的可行性研究报告、投资方案初稿等；
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（二）如涉及与交易对方协商谈判的，公司组织相关部门单位或外部专业机
构与交易对方达成一致后，进一步修改完善的项目可行性研究报告、投资方案及
相关材料；
（三）按投资审批权限及程序提交公司总经理办公会、董事会或股东会审议。
涉及重大投资事项的，经公司董事会战略委员会审议通过后方可提交董事会。
第二十条 投资项目获得批准后，由公司相关牵头部门或项目实施单位具体
实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活
动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资
完成后，应取得相关投资证明或其他有效凭据。
第二十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具
有相关资质的资产评估机构进行评估。
第二十二条 公司对外投资项目实施后，公司相关牵头部门或项目实施单位
对投资项目进行跟踪管理，及时掌握投资项目的进展情况和投资安全状况，发现
异常情况，应及时向董事会报告，并采取相应措施。
第二十三条 公司审计委员会对公司投资行为进行监督核查。
第四章 对外投资的财务管理及审计
第二十四条 公司及下属子公司财务部门应对公司对外投资活动进行完整的
会计记录，对外投资获取的利息、股利以及其他收益均应纳入公司的会计核算体
系，严禁设置账外账。
第二十五条 公司及下属子公司财务部门根据分析和管理的需要，取得被投
资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析。
第二十六条 被投资单位应按要求定期向公司财务管理部报送财务报表和相
关会计资料。
第五章 对外投资的转让和收回
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
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（一）按照章程、合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的；
（三）公司认为必要的其他原因。
第二十九条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和
权限相同。
第六章 重大事项报告及信息披露
第三十条 公司对外投资事项应严格按照中国证监会、上海证券交易所、
《公
司章程》的相关规定进行信息披露。
第三十一条 公司董事会秘书及证券投资部负责办理对外投资信息披露事宜，
对外投资事项涉及的相关主体和人员应积极配合公司信息披露工作，履行信息保
密及报送的责任与义务。
第七章 违规投资责任追究
第三十二条 公司及下属子公司违反本制度规定，未履行或未正确履行投资
管理职责给公司造成损失以及其他严重不良后果的，按照《兵团国资委监管企业
违规经营投资责任追究办法（试行）》和十二师及公司的有关规定，由有关部门
对相关人员进行责任追究。
第八章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，必要时及时
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修订本制度。
第三十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起实施，并由公司董事会负
责解释和修订。
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