新疆天润乳业股份有限公司
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募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上市公司募集资
金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，
并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票及其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集
的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定
的会计师事务所出具验资报告。
第四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政
策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不
得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行股份、可转换公司
债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
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公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操
控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第六条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第七条 募集资金限用于公司对外公布的募集资金使用情况，做到资金使用的
规范、公开和透明。
募投项目通过公司及控股子公司或者公司拥有实际控制权的其他企业实施
的，适用本制度。
第八条 公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二章 募集资金的存放
第九条 为方便募集资金的管理、使用，加强对募集资金使用情况进行监督，
公司募集资金存放实行募集资金专户存储。
第十条 公司应当审慎选择商业银行并在银行设立募集资金专项账户（以下简
称“募集资金专户”）
，将募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管
理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募
集资金。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
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（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机
构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告。上述协议在有效期届满前提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金必须专款专用并实行募集资金使用分级审批制，具体如
下：
资金支付相关审批；
会计初审，继而分别由总工程师、董事会秘书和财务总监审批；
总经理审批范围内的先后由总经理和董事长审批，超过部分按照审批权限提交董
事会或股东会审批；
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部，及时履行信息披露义务（若涉及）。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
金额50%；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况、募投项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成
的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计
划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施
等情况。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
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托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐机构发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后6个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不
得影响募集资金投资计划正常进行。
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现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过12个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议
通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确
保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司可以将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当符合
如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动使用；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
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临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施。补充流动资金到期
日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及
时公告。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分的使用计划。超募资金应当用于在建项目
及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体
结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董
事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及
时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资
在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等
信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明
确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见后
方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投
资额5%的，免于履行上述程序，其使用情况须在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
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应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会审议后及
时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股
东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向的变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书等其他公开
发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出
决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）中国证监会认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资
金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目
实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
公司依据本制度第十七条、第十九条、第二十条第二款规定使用募集资金，
超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集
资金用途。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进
行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
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防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下
内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置
换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
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公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，应当每半
年度全面核查募投项目的进展情况，编制募集资金专项报告并披露，报告内容应当
包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况等。募投项目实际
投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
第二十九条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，
应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理
和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，
应当及时向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用
情况出具专项核查报告并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）交易所要求的其他内容。
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会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在募集资金专项报告中披露保荐机构
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工
作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十条 公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的具体使用情况。
公司内部审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险的，应当及
时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向交易所报告并公告。
第六章 责任追究
第三十一条 凡违反本制度使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损
失和名誉损失）
，其相关责任人应承担相应的责任。
第三十二条 上海证券交易所对公司募集资金管理和使用情况进行自律管理，
根据工作需要开展监管问询；发现违反规定的，按照相关规则采取相应的自律管理
措施或者纪律处分。
第三十三条 有下列行为的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定追究责任：
（一）公司及其相关责任人员未按照规定披露募集资金使用情况，或者披露
的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的；
（二）保荐机构及其相关责任人员在对公司募集资金持续督导工作中未勤勉
尽责的；
（三）会计师事务所及其相关责任人员在对公司募集资金鉴证工作中未勤勉
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尽责的。
第三十四条 公司及其相关责任人员违反本规则规定，擅自改变募集资金用途
的，中国证监会及其派出机构依照《证券法》第一百八十五条处罚。
第三十五条 有关人员在公司募集资金监管工作中存在失职失责行为，造成重
大损失、严重后果或者恶劣影响的，公司依规依纪严肃追责问责。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
规范性文件相抵触，必要时修订本制度，并报请股东会审议批准。
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
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