新疆天润乳业股份有限公司
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子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）对各子
公司的管理，建立有效的控制机制，提高公司整体抗风险能力和规范运作水平，
（以下称“《公司法》”）、
维护公司及投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力
和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的拥有控制权的公
司，包括全资子公司和控股子公司。其中，全资子公司是指，公司独资设立的投
资且在该子公司中持股比例为100%的公司；控股子公司是指，公司与其他法人
或自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上，或者公司持股虽未达到50%但
能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司。
第三条 本制度适用于公司及控制的各级子公司。控股子公司同时控股其他
公司的，应参照本制度的要求执行，并接受公司的监督。
第四条 公司委派至子公司的董事、监事及高级管理人员对本制度的有效执
行负责。公司各职能部门应依照本制度及公司其他内部控制相关制度，及时、有
效地对子公司进行指导、管理、监督、服务等工作。
第二章 规范运作
第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身经营
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特点和实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度，合法有效地开展生产
经营活动。
第六条 全资子公司不设股东会及董事会，设一名执行董事；控股子公司设
股东会及董事会。子公司根据自身情况，可不设监事会，设一至二名监事。
第七条 全资子公司执行董事由公司委派；控股子公司董事由各股东方推荐，
经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会
成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会，
董事长原则上由公司推荐的董事担任。
第八条 全资子公司的非职工监事由公司委派；控股子公司的非职工监事由
各股东推荐，经股东会选举和更换，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事
会成员二分之一以上。
子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由子公
司监事会选举产生。不需设立监事会的子公司，公司推荐的监事原则上应占子公
司监事人数的二分之一以上。监事人数为一人的，原则上由公司推荐的人员担任。
第九条 子公司总经理、财务负责人和副总经理（如有）原则上由公司推荐
的人选担任，如根据子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从
其约定。
第十条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会，具体
议事规则可在参照公司相应议事规则基础上根据自身实际情况执行。子公司应当
于发出会议通知的5个工作日前向公司证券投资部报送会议相关全部材料，由证
券投资部协助复核修改完善会议资料内容，由公司董事会秘书审核是否需提请公
司总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。子
公司应当于会议结束后及时向公司证券投资部报送有关会议决议、会议记录等资
料的扫描文件备案，原文件由该子公司妥善归档保管。
第十一条 子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或其授权委托的人员
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作为股东代表参加会议。子公司股东会有关议题经公司研究决定后，公司委派的
股东代表应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。
第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关经营状况，并且
按照公司重大信息内部报告制度要求履行相关报告义务。
第十三条 子公司必须遵守公司档案管理规定，子公司的公司章程、股东会
决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重
大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十四条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员，其任期
按子公司公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调整。
被委派到子公司的董事、监事及高级管理人员对公司负责，承担相应的责任。
第十五条 公司委派及推荐人员的程序：子公司董事、监事、高级管理人员
的候选人，由公司履行提名推荐相关程序后出具正式公文，按子公司的公司章程
任免。
第十六条 子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合法律法规
和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定，且不存在《公
司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。
第十七条 子公司的董事、监事和高级管理人员应忠实、勤勉、尽职尽责，
切实维护公司在子公司中的利益，并履行以下职责：
（一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规、规章的规定，依法经营，
规范运作；
（二）协调公司与子公司间的有关工作；
（三）确保公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）定期应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司
报告需由公司披露的重大事项；
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（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通；
（六）承担公司交办的其它工作。
第十八条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间按公司考核管
理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，或者属于职业经理人管
理范围的人员，根据相关管理规定达到退出情形者，公司有权要求子公司按其公
司章程规定程序进行更换。
第四章 财务管理
第十九条 子公司应当依照国家有关法律、法规及公司财务管理制度建立财
务会计制度，依法建立财务会计机构和账册，真实记录并全面反映其业务活动和
财务状况。
第二十条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策、会计估计及
变更等应遵循《企业会计准则》及公司财务管理制度等有关规定。
第二十一条 子公司财务部门接受公司财务管理部的业务指导和监督，公司
财务管理部应当定期取得并分析各子公司的财务相关报告。
第二十二条 子公司资金的筹集由公司统一管理，子公司应合理使用资金，
提高资金的使用效率和效益，加强成本和费用管理。
第二十三条 子公司根据其公司章程、财务管理等相关制度的规定使用资金。
第二十四条 子公司应当按照公司编制合并财务报表和对外披露财务信息的
要求，及时向公司报送财务报表和提供相关财务资料。其财务报表同时接受公司
聘任的会计师事务所审计。
第二十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他交易往来，
避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常状况，子公司应及时采取措施并
向公司报告。
第五章 经营及投资管理
第二十六条 子公司的发展规划和投资方向必须符合公司总体战略规划，在
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公司发展规划框架下细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据自身实际业务
建立风险管理机制。
第二十七条 子公司应于每个会计年度结束后及时组织编制年度工作报告及
下一年度的经营计划，报其董事会审议后，再提交子公司年度股东会批准。
第二十八条 子公司应当按照公司投资管理的相关制度，加强对投资项目的
管理和风险控制。
第二十九条 子公司的重大交易活动应围绕主营业务展开，应遵循合法、审
慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风
险、注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织编
写项目建议书或可行性研究报告。
第三十条 本制度所称“重大交易”包括：
（一）购买或出售资产；
本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）对外投资；
本处所指对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股
权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）委托或者受托管理资产和业务；
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（六）债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；
（七）签订许可使用协议；
（八）转让或受让研究与开发项目；
（九）重大建设项目和技改项目；
（十）董事会、股东会认定的其他事项。
第三十一条 子公司拟进行重大交易（提供担保除外）的，经子公司程序同
意后报送公司，属于公司总经理办公会决策权限的，由公司党委会前置研究后，
由总经理办公会作出是否批准的决定；超出总经理办公会决策权限的，提交公司
董事会或股东会按相应决策权限审议。
第三十二条 对获得批准的投资项目，子公司应定期向公司汇报项目进展情
况，至少每季度一次。公司授权公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行和
进展情况时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地根据
要求提供相关材料。
第三十三条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。预计构成关联交易的，应及时
报告公司证券投资部或董事会秘书，并按照公司关联交易管理的有关规定协助履
行相应的审批和披露义务。
第三十四条 未经公司批准，子公司不得进行委托理财、股票、期货、期权、
权证等金融类投资。
第三十五条 除公司合并报表范围内的单位外，子公司不得为其他任何单位
和个人以任何形式提供担保。
第六章 重大信息管理
第三十六条 子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告的第一责任人，
公司证券投资部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。
第三十七条 子公司应当按照《新疆天润乳业股份有限公司重大信息内部报
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告制度》《新疆天润乳业股份有限公司信息披露管理办法》《新疆天润乳业股份
有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等要求，及时向公司报告重大业务事件、
重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
信息，并配合公司依法履行相关审议程序和信息披露义务。
第三十八条 在公司披露相关信息前，子公司董事、监事、高级管理人员及
其他知情人员负有保密义务，应确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得
以任何方式向他人泄露该信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格。
第七章 绩效考核与激励约束制度
第三十九条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束
机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司将
各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。
第四十条 公司对子公司管理团队实施绩效考核的管理制度，于每个会计年
度结束后对其履行职责情况和绩效进行考评，子公司根据考评结果执行相应奖惩。
第四十一条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任、义
务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权
参照《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员内部问责制度》及其他有
关规定追究当事人相关责任。
第八章 审计监督
第四十二条 公司内部审计相关制度适用于子公司，公司定期或不定期实施
对子公司的审计监督，加强对子公司的风险控制。
第四十三条 公司内部审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不
限于：对国家有关法律、法规及公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设
和执行情况；经营业绩、财务收支情况、工程项目、重大经济合同；管理团队成
员任期内的经济责任审计；以及其他专项审计。
第四十四条 公司聘请外部审计机构承担对子公司的年度财务报表审计及内
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部控制审计工作，以及其他公司认为需要开展的专项审计工作。
第四十五条 子公司在接到审计通知后，应当全力配合公司审计相关工作，
提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十六条 公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应当认
真执行并整改、落实，并接受内部审计部对整改过程和结果的监督。子公司负责
人为整改第一责任人。
第九章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法
规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。
第四十八条 本制度自公司董事会批准之日起执行，由公司董事会负责解释
和修订。
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