新疆天润乳业股份有限公司
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总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了完善新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）治理结构，
规范总经理和其他高级管理人员的工作行为，保证公司高级管理人员依法履行职
责，承担义务，提高议事效率，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
《中央企业经理层工作指引》等法律、
法规，以及《新疆天润乳业股份有限公司章程》
（以下称“
《公司章程》”）的规定，
结合公司实际，特制定本细则。
第二条 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师及其他
《公司章程》规定的公司高级管理人员在本细则中合称为公司管理层。公司管理
层人员同时为党委、董事会成员的，在党委、董事会的行权履职按照有关规定和
董事会议事规则执行。
第三条 公司设总经理一人，其余高级管理人员人数根据公司需要设置。公
司管理层任期三年，任期届满可以连任，由董事会决定聘任或者解聘。
第四条 本细则适用于公司，各控股子公司和分公司应参照执行。
第二章 职权范围
第五条 公司管理层应当履行下列职责：
（一）贯彻执行党的理论和路线方针政策，贯彻落实上级国资监管机构的工
作要求；
（二）围绕落实公司发展战略和规划，分析研判宏观形势和企业状况，积极
谋划改进生产经营的策略和方案；
（三）组织实施董事会决议，合理配置资源，提高执行效率，确保公司经营
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计划和目标有效达成；
（四）加强公司内部管理和内部控制，优化业务流程，防范化解风险，促进
公司运行效率和管理效能持续提升；
（五）组织做好董事会运行和董事履职的支撑保障工作，与董事会成员保持
良好沟通，向董事会报告工作，并对向董事会提供信息资料的真实性、准确
性、完整性和及时性负责。
第六条 公司管理层实行总经理负责制，总经理对董事会负责，对公司日常
生产经营管理工作负总责。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）召集和主持总经理办公会；
（三）组织拟定公司发展战略、经营计划，经批准后组织实施；
（四）组织拟定公司年度投资计划和投资方案，经批准后组织实施；
（五）根据公司经营需要，组织拟定公司对控股子公司的担保方案，并提交
董事会或股东会审议批准后实施；
（六）组织拟定公司利润分配方案和弥补亏损方案（若涉及）；
（七）组织拟定公司增加注册资本、减少注册资本、合并、分立、解散、破
产、重组等方案；
（八）组织拟订公司内部管理机构设置和调整方案；
（九）拟订公司的基本管理制度，包括公司内部监督管理和风险防控的有关
制度，组织拟定健全完善风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系、违规经
营责任追究体系的方案；
（十）组织拟订公司薪酬分配管理制度和职工收入分配方案，按照有关规定
对子公司负责人薪酬和职工收入分配方案提出意见；
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（十一）组织拟订公司劳动规章制度，组织拟订公司民生管理、职工分流安
排等涉及职工权益以及安全生产、生态环保，维护稳定、社会责任等事项方案；
（十二）制定公司的具体规章；
（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；
（十四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十五）协调、检查和督促公司内设部门、控股子公司、分公司的生产经营
管理和改革发展工作；
（十六）提出公司行使所出资公司股东权利涉及事项的建议；
（十七）公司章程和董事会授予的其他职权。
总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，
应当事先听取公司党委会的意见。听取意见的方式可以采取书面形式或当面沟通。
总经理列席董事会会议。
第七条 副总经理、总工程师作为总经理的助手，行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提
出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人
员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
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第八条 财务总监作为总经理的助手，行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经
理批准及董事会批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保
证其真实性；
（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出
建议；
（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承
担相应责任；
（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方
案；
（七）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需要的金融支持。
第九条 董事会秘书按照《新疆天润乳业股份有限公司董事会秘书工作细则》
的相关规定行使职权。
第十条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，对本应在总经理办公
会讨论审议范围而又必须立即决定的经营管理方面的问题，公司总经理有权先行
处置，但事后应向公司管理层报告。
第十一条 在公司年度经营计划范围内，经总经理办公会议决议，总经理在
公司资金、资产运用、签订重大合同等事项的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以下；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%以下，或绝对金额低于 1000 万元；
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（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
下，或绝对金额低于 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额低于 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额低于 100 万元。
涉及对外投资、对外担保等事项，按照公司相关制度执行。
第三章 总经理办公会议
第十二条 总经理决策方式主要通过总经理办公会议、公司管理层成员召开
专题会等方式。总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每月
召开一次，若因特殊情况当月无法召开的，相关待审议事项在下月会议中予以审
议。
第十三条 如遇下列情况之一，可召开总经理办公会临时会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第十四条 总经理办公会由公司总经理召集和主持，总经理因特殊原因不能
出席时，可委托一名公司高级管理人员召集和主持。总经理空缺、不便或不能委
托时，可以由董事长指定一名公司管理层成员召集和主持。
第十五条 参加总经理办公会的人员包括总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书、总工程师和其他《公司章程》规定的高级管理人员。
第十六条 公司其他领导班子成员、行政管理部应当列席会议。会议主持人
可根据需要，确定与会议所议事项相关的职能部门负责人、控股子公司或分公司
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负责人以及其他有关专业人士列席会议。
第十七条 每次召开总经理办公会的时间、地点和议题由总经理确定，并由
公司行政管理部至少提前 1 天（临时会议除外）通知与会人员。
第十八条 总经理办公会一般应当由有不少于半数的公司管理层成员到会方
可召开。总经理办公会与会成员因故不能出席会议时，会前应向总经理请假，对
会议议题有意见或建议亦应同时提出。
第四章 总经理办公会议议事程序
第十九条 总经理办公会议由公司行政管理部承办会务事项。公司行政管理
部负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈总经理确定会议议题。对需
要会议决策的事项，提交议题的经营层成员及相关单位和部门需认真调查研究，
提出可供决策的预案或建议。会议议题由公司行政管理部至少提前一天以书面形
式通知与会人员。
第二十条 总经理办公会议题由总经理确定，公司管理层成员可提前向总经
理提请需会议讨论决定的议题，重要议题应提交相应的书面材料。总经理审定会
议的议题及建议方案，并根据议题情况，与党委书记、董事长沟通。
第二十一条 每项议题由分管领导或单位、部门负责人阐明议题的主要内容
和主导意见。总经理办公会会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位
参会人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与
议题的讨论。
第二十二条 总经理办公会会议对所议事项应做到有议有决。总经理办公会
会议的议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照总经理领导下的民主集中
制的原则，由总经理在充分听取各方意见的基础上最终做出决定。非决策事项（包
括会议沟通事项和工作协调事项）则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一
致性的意见，达到沟通情况、权衡利弊、求同存异、解决问题的目的。
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第二十三条 公司管理层成员在召开总经理办公会时有不同意见，公司总经
理应认真考虑，必要时暂缓决策，进一步调查研究、交换意见、充分讨论后再做
决定。
第二十四条 总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传
达或公布的，与会人员不得私自向外泄露。
第二十五条 总经理办公会所议事项与公司管理层成员本人及近亲属有利害
关系，或者存在影响公正决策的其他情形时，相关成员应该回避。需要总经理回
避的，属于公司党委会参与重大问题决策事项范围的，原则上提交董事会审议，
特殊情况下，也可以由董事会指定一名管理层非关联成员召集并主持会议进行决
策并负责，在决策之前应当听取党委书记、董事长的意见。
第二十六条 管理层成员召开专题会议时，与所研究事项直接相关的高级管
理人员、职能部门和分子公司负责人应当参加；根据工作需要，可邀请其他相关
人员参加。
第五章 总经理办公会议决议的实施监督和责任追究
第二十七条 总经理办公会议内容应以记实形式由行政管理部负责如实记录。
记录应载明以下事项：
（一）会议召开的次数、时间、地点和主持人、出席、列席人员之姓名；
（二）报告及审议事项、讨论要点及会议决定；
（三）出席人员要求记载的其他事项。
第二十八条 会议记录由行政管理部负责保管和存档备查。
第二十九条 总经理办公会需形成决议或纪要，由公司行政管理部拟稿、总
经理签发。会议决议或会议纪要，应及时转告因故缺席的会议人员或签发抄送有
关单位。
第三十条 总经理办公会形成的决议、决定事项，每位管理层成员必须服从，
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并按照分工负责组织实施。
第三十一条 凡总经理办公会研究的重要事项，由行政管理部或其他指定部
门对落实情况予以督办，及时向公司管理层汇报进展。
第三十二条 公司管理层成员应当严格执行国有企业领导人员管理监督的相
关规定，自觉接受党内监督、监察监督、出资人监督、审计监督等，自觉接受党
委对用权履职的监督、董事会的管理监督、纪检监察机构的专责监督和职工民主
监督。公司要健全完善监督体系，推动各类监督有机贯通，相互协调，形成监督
合力，提高监督职能。
第三十三条 公司管理层成员应当严守政治纪律和政治规矩，强化组织观念，
工作中重大问题和个人有关事项按照规定程序向组织请示报告，离开岗位或者工
作所在地事先向党委报告。
第三十四条 总经理向董事会报告工作。根据需要，可以采取年度报告、定
期报告、及时报告等方式进行，年度报告、定期报告一般结合董事会会议进行。
第三十五条 公司管理层成员的年度和任期经营业绩考核，由董事会按照有
关规定组织实施并细化落实公司管理层成员任期制和契约化管理相关要求。核定
公司管理层其他成员业绩考核结果时，应当听取总经理意见。
第三十六条 公司管理层其他成员应当经常性向总经理报告其分管工作进展
情况，及时报告重大问题和突发的重要情况，经调研后就重大问题向总经理提出
意见建议。涉及公司管理层成员经营管理行为方面的重大问题，可以直接向党委、
董事会或者审计委员会报告。
第三十七条 公司管理层应当加强思想政治建设，勇于担当。公司管理层中
的中共党员应当严肃党内政治生活，贯彻民主集中制，认真参加民主生活会和组
织生活会。
第三十八条 公司管理层应当加强专业能力建设，积极参加履职能力培训，
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有针对性地强化专业训练，锤炼专业思维、提升专业素养、掌握专业方法，不断
提高战略决策能力、公司治理能力、价值创造能力、改革创新能力、防范化解风
险能力。
第三十九条 公司管理层成员应当强化制度意识，维护制度权威，提高制度
执行力，自觉按规章制度办事，严格执行党委、董事会、公司管理层等治理主体
议事决策制度，促进公司科学决策、合规经营。
第四十条 对公司管理层成员的问责、违规经营投资责任追究以及涉嫌违纪
违法问题的处理，按照《新疆天润乳业股份有限公司董事、高级管理人员内部问
责制度》《兵团国资委监管企业违规经营投资责任追究办法》及其他有关规定执
行。
第六章 附则
第四十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本细则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法
规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本细则。
第四十二条 本细则所称“低于”、“以下”均不包含本数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
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