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董事会审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据
《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《企业内部控制基本规范》
《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“规范运作指引”）等相关
规范性文件和《新疆天润乳业股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的
规定，制定本规则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，
依照《公司章程》和董事会授权履行职责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名成员组成。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计
委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上。
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第七条 审计委员会全部成员均应具有能够胜任审计委员会工作职责的专
业知识和经验。
第八条 审计委员会设召集人一名，即为主任委员，由独立董事担任，负
责主持委员会工作。审计委员会召集人应为会计专业人士。
第九条 董事会审计委员会的委员任期与其在董事会的任期一致。委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或出现有关法律法
规所规定的不得任职的情形，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》
及本规则增补新的委员。
独立董事因辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不
符合本规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
第十条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计委员会的职责
第十二条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责应至少包括以下
方面：
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（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
根据董事会安排，审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计
机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十四条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部的有效运作。公司内部审计部应当向审计委员会报告
工作，内部审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情
况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部至少每半年
对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在
违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
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（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责应至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计
委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监
督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 审计委员会应当根据内部审计部提交的内部审计报告及相关资料，
对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计
委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事
务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易
所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 审计委员会应当根据内部审计部出具的评价报告及相关资料，评
价公司内部控制的建立和实施情况，形成年度内部控制评价报告，审议通过后提
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交公司董事会。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价
报告形成决议。内部控制评价报告应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核
实评价。公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时
披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部及相关部门与外部审计机构
的沟通职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第二十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘
请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不
受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
第四章 审计委员会的会议
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第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集
人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
第二十三条 审计委员会每季度须至少召开一次定期会议。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟
于会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急需要尽快召开会议的，免于按
照前款规定的通知时限执行。
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，审议委员会会议可
根据情况采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。
审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议召开方式；
(三) 会议审议议案；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案及其他与审议事项相关的必要材料。
第二十四条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决，每一名委员有一票
表决权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。因审计委员会
成员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司内
部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录，各委员的意见应当在会议记
录中载明，出席会议的委员须在会议记录上签字。会议记录等会议资料由公司证
券投资部负责妥善保存，保存期限至少十年。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得泄露
相关信息。
第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，有利害关
系的委员在会议上应详细说明相关情况并予以回避表决。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符
合有关法律、法规、《公司章程》及规范运作指引的规定。
第五章 信息披露
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第三十三条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十五条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所
股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《上海证券交易所股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专
项意见。
第六章 附 则
第三十八条 本规则自董事会决议通过之日起执行。
第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按国家有关
法律、法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本规则。
第四十条 本规则解释权归属公司董事会。
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