新疆天润乳业股份有限公司
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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作指引》和《公司章程》等有
关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师以及《公司
章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作，主任委员在独立董事委员内选举，并报董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或出现有关法律法规所规定的不得
任职的情形，自动失去委员资格，并由董事会根据《公司章程》及本议事规则增
补新的委员。
第八条 公司证券投资部负责薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组
织等工作，公司企业管理部负责提供董事及高级管理人员的薪酬及考核有关资料。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责参与制定董事、高级管理人员的考核标准并
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进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害全体股东利益的薪酬方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须经董事
会批准。
第四章 工作程序
第十二条 公司企业管理部负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司以下有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（三）公司董事、高级管理人员相应职责分工情况；
（四）公司董事、高级管理人员业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
第十三条 薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员考评程序：
（一）审核前述相关资料，根据需要由公司进行解答或修改补充相关内容；
（二）根据岗位绩效评价结果及公司薪酬分配政策，提出公司董事、高级管
理人员的绩效薪资及任期薪资的发放方案，表决通过后予以兑现。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议根据需要不定期召开。会议原则上应当不
迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急需要尽快召开会议的，免于
按照前款规定的通知时限执行。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能
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出席时可委托一名委员主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员享有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见决议的，相关事项由董事会
直接审议。
第十六条 在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，薪酬与
考核委员会会议可根据情况采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式
召开。
薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议召开方式；
(三) 会议审议议案；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案及其他与审议事项相关的必要材料。
第十七条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
第十八条 薪酬与考核委员会必要时可邀请公司董事、高级管理人员及其他
与审议议题相关人员列席会议。非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第十九条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有利害关系的议题时，
该利害关系委员应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应
当在会议记录上签名。会议记录等会议资料由公司证券投资部保存，至少应当保
存十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形
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式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自泄露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本规则自公司董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》规定执行，必要时修订本规则。
第二十七条 本规则解释权归公司董事会。
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