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第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的组织
根据《中华人民共和国公司法》 （以下简
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
第一章 称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和
（以下简称《证券法》）、 《中国共产党章国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
程》（以下简称党章）和其他有关规定， 国共产党章程》 （以下简称党章）和其他
制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第四条 公司名称：新疆天润乳业 第四条 公司名称：新疆天润乳业
股份有限公司 股份有限公司
第一章
英文名称：Xinjiang Tianrun Dairy
英文名称：Xinjiang Terun Dairy
Co.，Ltd. Co.，Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注 册资本 为人民 币
第一章
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为代表公司执行公
人。 司事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
第一章
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
第一章 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承 对公司承担责任，公司以其全部财产对
第一章
担责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股 即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力。
第一章
束力的文件。依据本章程，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
总经理和其他高级管理人员，股东可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 董事、高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第一章 第十一条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称高级管理人
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理人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、董事
书、财务负责人、总工程师。 会秘书、财务负责人、总工程师。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
第三章
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股票，每股的发
第一节
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股应当支付相同价额。
价额。
第三章 第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
第一节 民币标明面值。 人民币标明面值。
第三章 第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已经发行的 股
第一节 320,190,246 股，均为普通股。 份数为 315,510,787 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或者 拟购买 公司股 份的 人提供 任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。 助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
第三章 出决议，公司可以为他人取得本公司或
第一节 者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）有本条行为的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会作出决议，可以采用下列方式增加
式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
第三章
…… ……
第二节
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转
换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更事项应当
根据法律、行政法规、部门规章等相关
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文件以及公司可转换公司债券募集说明
书的规定办理。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
第三章
…… （六）公司为维护公司价值及股东
第二节
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第三章 第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
第三节 转让。 转让。
第三章 第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
第三节 股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司 第三十条 公司公开发行股份前已
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 上市交易之日起 1 年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日 公司董事、高级管理人员应当向公
起 1 年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应 情况，在就任时确定的任职期间每年转
第三章 当向公司申报所持有的本公司的股份及 让的股份不得超过其所持有本公司同一
第三节 其变动情况，在任职期间每年转让的股 类别的股份总数的 25%；所持本公司股份
份不得超过其所持有本公司股份总数的 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 让其所持有的本公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的本公 法律、行政法规或者中国证监会对
司股份。 股东转让其所持本公司股份另有规定
的，从其规定。
第三十三条 第三十四条
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
第四章
出建议或者质询； 出建议或者质询；
第一节
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告，符合规定的股东可以查
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计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… ……
第三十四条 股东提出查阅前条所 第三十五条 股东要求查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券
司提供证明其持有公司股份的种类以及 法》等法律、行政法规的规定，向公司
持股数量的书面文件，公司经核实股东 提出书面请求，说明查阅、复制有关资
身份后按照股东的要求予以提供。 料的目的、具体内容及时间，并提供证
明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件以及保密协议（需明确说明
查阅与股东合法权益的直接关联性，不
得包含任何不正当竞争、损害公司利益
或其他非正当目的，承诺对相关材料保
第四章
密并承担相应责任），公司核实后在合法
第一节
合规的范围内予以提供。
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以依照《公司
法》第五十七条第二款、第三款、第四
款的规定，要求查阅公司会计账簿、会
计凭证。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可
能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
查阅，自股东提出书面请求之日起 15 日
内书面答复股东并说明理由。
第三十五条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章 表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。 民法院撤销。但是，股东会、董事会会
第四章
议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
第一节
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
第四章 新增 第三十七条 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
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第一节 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以外
执行公司职务时违反法律、行政法规或 的董事、高级管理人员执行公司职务时
者本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 给公司造成损失的，连续 180 日以上单
以上股份的股东有权书面请求监事会向 独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 权书面请求审计委员会向人民法院提起
务时违反法律、行政法规或者本章程的 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
规定，给公司造成损失的，股东可以书 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面
…… 请求董事会向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造 ……
成损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造
依照 前两 款的规定向人民法院提起诉 成损失的，本条第一款规定的股东可以
第 四 章 讼。 依照前两 款的规定向人民法院提起 诉
第一节 讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十八条 第四十条
…… ……
第四章
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
第一节
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
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不得退股； 不得抽回其股本；
…… ……
第四章 新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四章 新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
第二节 国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际 第四十四条 公司的控股股东、实
控制人不得利用其关联关系损害公司利 际控制人应当遵守下列规定：
益。违反规定的，给公司造成损失的， （一）依法行使股东权利，不滥用
应当承担赔偿责任。 控制权或者利用关联关系损害公司或者
公司控股股东及实际控制人对公司 其他股东的合法权益；
和公司社会公众股股东负有诚信义务。 （二）严格履行所作出的公开声明
控股 股东应 严格依法行使出资人的权 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
利，控股股东不得利用利润分配、资产 （三）严格按照有关规定履行信息
重组、对外投资、资金占用、借款担保 披露义务，积极主动配合公司做好信息
等方式损害公司和社会公众股股东的合 披露工作，及时告知公司已发生或者拟
法权益，不得利用其控制地位损害公司 发生的重大事件；
和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资
公司的控股股东、实际控制人不得 金；
以各种形式侵占公司的资产。一旦发现 （五）不得强令、指使或者要求公
控股股东侵占公司的资产，董事会应当 司及相关人员违法违规提供担保；
立即申请对该股东所持股份进行司法冻 （六）不得利用公司未公开重大信
第 四 章 结，该股东应尽快采取现金清偿的方式 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
第二节 偿还，如果不具备现金清偿能力的，公 司有关的未公开重大信息，不得从事内
司董事会应通过变现该股东股权以偿还 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
侵占的资产。 规行为；
公司董事、高级管理人员承担维护 （七）不得通过非公允的关联交易、
公司的资金安全的义务。公司董事、高 利润分配、资产重组、对外投资等任何
级管理人员协助、纵容控股股东及其附 方式损害公司和其他股东的合法权益；
属企业侵占公司资产时，公司董事会视 （八）保证公司资产完整、人员独
情节轻重对直接责任人给予处分，对负 立、财务独立、机构独立和业务独立，
有责任的董事，董事会应当向公司股东 不得以任何方式影响公司的独立性；
大会建议罢免该名董事。 （九）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
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董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四章 新增 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
第二节 股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
第四章
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
第二节
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十七条 公司股东会由全体股
力机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，依
（一）决定公司的经营方针和投资 法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换董事、非由职工 董事的报酬事项；
代表担任的监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； ……
（五）审议批准公司的年度财务预 （八）对公司聘用、解聘承办公司
算方案、决算方案； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 ……
案和弥补亏损方案； （十六）审议法律、行政法规、部
第四章
…… 门规章或本章程规定应当由股东会决定
第三节
（十一）对公司聘用、解聘会计师 的其他事项。
事务所作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司
…… 债券作出决议。
（十九）审议法律、行政法规、部 公司经股东会决议，或者经本章程、
门规章或本章程规定应当由股东大会决 股东会授权由董事会决议，可以发行股
定的其他事项。 票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或上海证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 第四十八条
第四章 …… ……
第三节 （三）公司在连续 12 个月内累计担 （三）公司在连续 12 个月内累计向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 他人提供担保的金额超过公司最近一期
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…… ……
（七）证券交易所或者本章程规定 （七）上海证券交易所或者本章程
的其他担保。 规定的其他担保。
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十三条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事 期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立
应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事有权向董事会提议召 开临时 股 东
第 四 章 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不 会。对独立董事要求召开临时股东会的
第四节 同意 召开临时 股 东大会 的书 面反馈意 提议，董事会应当根据法律、行政法规
见。 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
…… 提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
……
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十六条 审计委员会或股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或召集股东应在发出股
持股比例不得低于 10%。召集股东应当在 东会通知及股东会决议公告时，向上海
第 四 章 不晚于发出股东大会通知时披露公告， 证券交易所提交有关证明材料。
第四节 并承诺在提议召开股东大会之日至股东 在股东会决议公告前，召集股东持
大会召开日期间，其持股比例不低于公 股比例不得低于 10%。
司总股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
第五十四条 公司召开股东大会， 第六十条 公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持有 会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
第四章
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应
第五节
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临
…… 时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
……
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第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十七条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或证明；代理他人
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 出席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
第四章 法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
第六节 代表人委托的代理人出席会议。法定代 代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证 能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人 第六十八条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下 出席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人的姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
第四章
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 （三）股东的具体指示，包括对列
第六节
指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限； 反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四章 删除 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
第六节 可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书 第六十九条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的 由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权 书或 者其他授权文件应当经过公 授权书或 者其他授权文件应当经过 公
证。经公证的授权书或者其他授权文件， 证。经公证的授权书或者其他授权文件，
第 四 章 和投票代理委托书均需备置于公司住所 和投票代理委托书均需备置于公司住所
第六节 或者 召集 会议的通知中指定的其他地 或者召集 会议的通知中指定的其他 地
方。 方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议 第七十条 出席会议人员的会议登
第 四 章 登记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载明
第六节 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
份证号码、住所地址、持有或者代表有 证号码、持有或者代表有表决权的股份
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表决权的股份数额、被代理人姓名（或 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
单位名称）等事项。 事项。
第六十七条 股东大会召开时，本 第七十二条 股东会要求董事、高
第四章 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
第六节 出席会议，总经理和其他高级管理人员 理人员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。
第六十八条 第七十三条
…… ……
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。 或其推举代表主持。
第四章
召开股东大会时，会议主持人违反 召开股东会时，会议主持人违反议
第六节
议事规则使股东大会无法继续进行的， 事规则使股东会无法继续进行的，经出
经现场出席股东大会有表决权过半数的 席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东同意，股东大会可推举一人担任会 股东会可推举一人担任会议主持人，继
议主持人，继续开会。 续开会。
第七十三条 第七十八条
…… ……
第四章 （二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
第六节 会议的董事、监事、总经理和其他高级 董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名； ……
……
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十九条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
第四章 其代表、会议主持人应当在会议记录上 或其代表、会议主持人应当在会议记录
第六节 签名。会议记录应当与现场出席股东的 上签名。会议记录应当与现场出席股东
签名册及代理出席的委托书、网络方式 的签名册及代理出席的委托书、网络及
表决情况的有效资料一并保存，保存期 其他方式表决情 况的有效资料一并保
限为 10 年。 存，保存期限为 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案 （二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免 （三）董事会成员的任免及其报酬
第四章
及其报酬和支付方法； 和支付方法；
第七节
（四）公司年度预算方案、决算方 （四）除法律、行政法规规定或者
案； 本章程规定应当以特别决议通过以外的
（五）公司年度报告； 其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
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第七十八条 第八十三条
…… ……
第四章 （四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
第七节 大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
…… ……
第七十九条 第八十四条
…… ……
公司董事会、独立董事和持有百分 公司董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照 之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者国务院证券监督管 法律、行政法规或者中国证监会的规定
理机构的规定设立的投资者保护机构可 设立的投资者保护机构可以公开征集股
以作为征集人，自行或者委托证券公司、 东投票权。征集股东投票权应当向被征
证券服务机构，公开请求公司股东委托 集人充分披露具体投票意向等信息。
其代为出席股东大会，并代为行使提案 禁止以有偿或者变相有偿的方式征
权、表决权等股东权利。 集股东投票权。除法定条件外，公司不
第四章
依照前款规定征集股东权利的，征 得对征集 投票权提出最低持股比例 限
第七节
集人应当披露征集文件，公司应当予以 制。
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对 征集 投票权提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
删除 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
第四章
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
第七节
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特 第八十六条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批 殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
第 四 章 准，公司将不与董事、总经理和其它高 公司将不与董事、高级管理人员以外的
第七节 级管理人员以外的人订立将公司全部或 人订立将公司全部或者重要业务的管理
者重 要业 务的管理交予该人负责的合 交予该人负责的合同。
同。
第八十三条 董事、监事候选人名 第八十七条 董事候选人名单以提
单以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
第四章 公 司 董事 会 换 届 选 举或 补 选 董 事 公 司 董 事 会 换 届 选 举或 补 选 董 事
第七节 时，董事会、合并或单独持有公司 3%以 时，董事会、合并或单独持有公司 1%以
上股份的股东可以提出董事候选人，由 上股份的股东可以提出董事候选人，由
董事会审核后提请股东大会选举。公司 董事会审核后提请股东会选举。职工代
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监事会换届选举或补选监事时，监事会、
表担任的董事由职工通过 职工代表大
合并或单独持有公司 3%以上股份的股东
会、职工大会或其他形式民主选举产生
可以 提出非 职工代表担任的监事候选
后直接进入董事会。
人，由监事会审核后提请股东大会选举； 股东会就选举董事进行表决时，根
职工代表担任的监事由职工通过职工代据本章程的规定或者股东会的决议，可
表大会、职工大会或其他形式民主选举以实行累积投票制。股东会选举两名以
产生后直接进入监事会。 上独立董事时，应当实行累积投票制。
股东大会就选举董事、监事进行表当公司的单一股东及其一致行动人拥有
决时，根据本章程的规定或者股东大会权益的股份比例在 30％及以上时，应当
的决议，可以实行累积投票制。当公司采用累积投票制。
的单一股东及其一致行动人拥有权益的 ……
股份比例在 30％及以上时，应当采用累 通过累积投票制选举董事时可以实
积投票制。 行差额选举，董事候选人的人数应当多
…… 于拟选出的董事人数。在累积投票制下，
通过累积投票制选举董事、监事时独立董事应当与董事会其他成员分别选
实行差额选举，董事、监事候选人的人举。
数应当多于拟选出的董事、监事人数。 独立董事、非独立董事的选举实行
在累积投票制下，独立董事应当与董事分开投票方式：选举独立董事时，每位
会其他成员分别选举。 股东有权取得的投票权数等于其所持有
的股份乘以应选独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得
的投票权数等于其所持有的股份数乘以
应选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向非独立董事候选人；
股东投票时，在其选举的每名董事
候选人的表决栏中，注明其投向该董事
候选人的累积表决票数，投票仅投同意
票，不投反对票和弃权票；所有股东均
有权按照自己的意愿（代理人应遵守委
托人授权书指示），将累积表决票数分别
或全部集中投向任一董事候选人；股东
对某一名或某几名董事候选人集中或分
散行使的投票总数多于其累积表决票数
时，该股东投票无效，视为放弃该项表
决；股东对某一名或某几名董事候选人
集中或分散行使的投票总数等于或少于
其累积表决票数时，该股东投票有效，
累积表决票与实际投票数差额部分视为
放弃。
第四章 第八十八条 股东大会对提案进行 第九十二条 股东会对提案进行表
第七节 表决前，应当推举两名股东代表参加计 决前，应当推举两名股东代表参加计票
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票和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 ……
…… 通过网络或其他方式投票的公司股
通过网络方式投票的公司股东或其 东或其代理人，有权通过相应的投票系
代理人，有权通过相应的投票系统查验 统查验自己的投票结果。
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时 第九十三条 股东会现场结束时间
间不得早于网络方式，会议主持人应当 不得早于网络或其他方式，会议主持人
宣布每一提案的表决情况和结果，并根 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
第四章
在正式公布表决结果前，公司、计 在正式公布表决结果前，股东会现
第七节
票人、监票人、主要股东、网络服务方 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
等相 关各 方对表决情况均负有保密义 司、计票人、监票人、股东、网络服务
务。 方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第九十条 出席股东大会的股东， 第九十四条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的表决 机构作为内地与香港股票市场交易互联
第 四 章 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 互通机制股票的名义持有人，按照实际
第七节 决权利，其所持股份数的表决结果应计 持有人意思表示进行申报的除外。
为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第九十七条 公司党组织发挥领导 第一百零一条 公司党组织发挥领
核心和政治核心作用。对公司经济建设、 导核心和政治核心作用。对公司经济建
政治建设、文化建设、社会建设、生态 设、政治建设、文化建设、社会建设、
文明建设实行全面领导，对公司党的建 生态文明建设实行全面领导，对公司党
设全面负责。参与公司重大问题的决策； 的建设全面负责。参与公司重大问题的
第五章 支持董事会、监事会和经理层依法行使 决策；支持董事会和经理层依法行使职
职权；加强党组织的自身建设，加强对 权；加强党组织的自身建设，加强对意
宣传思想文化工作、意识形态、群团工 识形态、宣传思想文化工作、群团工作
作和统一战线工作的领导，动员、组织 和统一战线等工作的领导，动员、组织
所属党组织和广大党员，团结带领职工 所属党组织和广大党员，团结带领职工
群众实现党的目标任务。 群众实现党的目标任务。
第九十八条 第一百零二条
…… ……
第五章 （四）政法、统战工作和党的群团 （四）综治、统战工作和党的群团
工作方面的重大事项； 工作方面的重大事项；
…… ……
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第一百零一条 组织落实企业重大 第一百零五条 组织落实企业重大
决策部署。企业党组织带头遵守企业各 决策部署。企业党组织带头遵守企业各
项规章制度，做好企业重大决策实施的 项规章制度，做好企业重大决策实施的
第五章 宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领 宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领
全体党员、职工把思想和行动统一到企 全体党员干部职工把思想和行动统一到
业发展战略目标和重大决策部署上来， 企业发展 战略目标和重大决策部署 上
推动企业改革发展。 来，推动企业改革发展。
第一百零二条 党委会建立公司重 第一百零六条 党委会建立公司重
大决策执行情况督查制度，定期开展督 大决策执行情况督查制度，定期开展督
促检查，对公司不符合党的路线方针政 促检查，对公司不符合党的路线方针政
第五章 策和国家法律法规、不符合中央、兵团 策和国家法律法规、不符合中央、兵师
党委和国资委要求的做法，党委会要及 党委和国资委要求的做法，党委会要及
时提出纠正意见，得不到纠正的要及时 时提出纠正意见，得不到纠正的要及时
向上级党组织报告。 向上级党组织报告。
第六章 第六章 董事会 第六章 董事和董事会
第六章
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一节
第一百零三条 第一百零七条
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
…… ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被 并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
第六章
（五）个人所负数额较大的债务到 年；
第一节
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市场 期未清偿 被人民法 院列为失信被 执行
禁入处罚，期限未满的； 人；
（七）法律、行政法规或部门规章 （六）被中国证监会采取证券市场
规定的其他内容。 禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的， （七）被证券交易所公开认定为不
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 适合担任上市公司董事、高级管理人员
职期间出现本条情形的，公司解除其职 等，期限未满的；
务。 （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
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职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第一百零四条 董事由股东大会选 第一百零八条 非职工代表担任的
举或者更换，并可在任期届满前由股东 董事由股东会选举或者更换，并可在任
大会解除其职务。董事任期三年，任期 期届满前由股东会解除其职务。董事任
届满可连选连任。 期三年，任期届满可连选连任。
第六章
…… ……
第一节
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
级管理人员职务的董事，总计不得超过 工代表担任的董事，总计不得超过公司
公司董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
第一 百 零五条 董 事应当遵 守法 第一百 零九条 董事 应当遵 守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程的规定，对公司
列忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
（一）不得利用职务之便收受贿赂 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
或者其他非法收入，以及为公司实际控 取不正当利益。
制人、股东、员工、本人或者其他第三 董事对公司负有下列忠实义务：
方的利益而损害公司利益； （一）不得侵占公司财产、挪用公
（二）保护公司资产的安全、完整， 司资金；
不得侵占公司的财产，不得挪用公司资 （二）不得将公司资金以其个人名
金； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以 （三）不得利用职权贿赂或者收受
其个人名义或者其他个人名义开立账户 其他非法收入；
存储； （四）未向董事会或者股东会报告，
（四）不得违反本章程的规定，未 并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会或董事会同意，将公司资金 会决议通过，不得直接或者间接与本公
第六章
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 司订立合同或者进行交易；
第一节
担保； （五）不得利用职务便利，为自己
（五）不得违反本章程的规定或未 或者他人谋取属于公司的商业机会，但
经股东大会同意，与本公司订立合同或 向董事会或者股东会报告并经股东会决
者进行交易； 议通过，或者公司根据法律、行政法规
（六）未经股东大会同意，不得利 或者本章程的规定，不能利用该商业机
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 会的除外；
于公司的商业机会，自营或者为他人经 （六）未向董事会或者股东会报告，
营与本公司同类的业务； 并经股东会决议通过，不得自营或者为
（七）不得接受与公司交易的佣金 他人经营与本公司同类的业务；
归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的
（八）保守商业秘密，不得泄露公 佣金归为己有；
司尚未披露的重大信息，不得利用内幕 （八）不得擅自披露公司秘密，不
信息获取不当利益，离职后应当履行与 得泄露公司尚未披露的重大信息，不得
公司约定的竞业禁止义务； 利用内幕信息获取不当利益，离职后应
…… 当履行与公司约定的竞业禁止义务；
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董事违反本条规定所得的收入，应 ……
当归公司所有；给公司造成损失的，应 董事违反本条规定所得的收入，应
当承担赔偿责任。 当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一 百 零六条 董 事应当遵 守法 第一百 一十条 董事 应当遵 守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程的规定，对公司
列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
第六章
…… 最大利益尽到管理者通常应有的合理注
第一节
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百零八条 董事可以在任期届 第一百一十二条 董事可以在任期
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 届满以前提出辞任。董事辞任应向公司
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告
披露有关情况。 之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低 披露有关情况。
第六章
于法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞任导致公司董事会成
第一节
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 员低于法定最低人数，在改选出的董事
规、部门规章和本章程规定，履行董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞 事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百零九条 董事辞职生效或者 第一百一十三条 公司建立董事离
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 职管理制度，明确对未履行完毕的公开
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在任期结束后并不当然解除。其对公司 措施。董事辞任生效或者任期届满，应
商业秘密保密义务在其任职结束后仍然 向董事会办妥所有移交手续，其对公司
第六章 有效，直到该秘密成为公开信息；其他 和股东承担的忠实义务，在任期结束后
第一节 忠实义务的持续时间应当根据公平的原 并不当然解除，一般应在辞职生效或任
则决定，一般应在辞职生效或任职届满 职届满后 1 年内仍然有效。董事在任职
后 1 年内仍然有效。 期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。董事对公司商业
秘密保密 义务在其任职结束后仍然 有
效，直到该秘密成为公开信息。
第六章 新增 第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一节 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第一百一十一条 董事执行公司职 第一百一十六条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或 务时，给他人造成损害的，公司将承担
本章程的规定，给公司造成损失的，应 赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
第六章
当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。
第一节
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 删除 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
第一节 定执行。
第六章
删除 第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二节
第一百一十四条 董事会由 9 名董 第一百一十七条 公司设董事会，
事组成，其中设董事长 1 名，独立董事 3 董事会由 9 名董事组成，其中设董事长 1
第六章
名。独立董事中至少 1 名为会计专业人 名，独立董事 3 名。独立董事中至少 1
第二节
士。 名为会计专业人士。董事长由董事会以
公司不设职工代表董事。 全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事会行使下列 第一百一十八条 公司可以根据需
职权： 要设 1 名职工董事。当公司职工人数达
…… 到 300 名以上时，公司应当设 1 名职工
（四）制订公司的年度财务预算方 董事。董事会行使下列职权：
案、决算方案； ……
（五）制订公司的利润分配方案和 （四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
…… ……
董事会对上述事项作出决定，属于 董事会对上述事项作出决定，属于
公司党委会参与重大问题决策范围的， 公司党委会参与重大问题决策范围的，
应当 事先 听取公司党委会的意见和建 应当事先 听取公司党委会的意见和 建
议；按照有关规定应当报兵团国资委批 议；按照有关规定应当报上级国有资产
第六章
准(核准)或备案的，应当依照有关规定 管理机构批准(核准)或备案的，应当依
第二节
报送。 照有关规定报送。
公司董事会设立审计委员会、战略 公司董事会应当就注册会计师对公
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 司财务报告出具的非标准审计意见向股
会等相关专门委员会。专门委员会对董 东会作出说明。
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员 会中独 立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第六章 删除 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
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第二节 非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事 第一百一十九条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大 会议事规则，以确保董事会落实股东会
第六章
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 决议，提高工作效率，保证科学决策。
第二节
董事会议事规则作为公司章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第六章 删除 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的
第二节 过半数选举产生。
第一百二十五条 第一百二十六条
…… ……
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会应当按规定的时间事先通知
第六章 所有董事，并提供足够的资料。两名及
第二节 以上独立董事认为资料不完整、论证不
充分或提供不及时的，可以联名书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳，公司应
当及时披露相关情况。
第一百二十七条 董事与董事会会 第一百二十八条 董事与董事会会
议决 议事 项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业或个人有关联
的，不得对该项决议行使表决权，也不 关系的，该董事应当及时向董事会书面
得代理其他董事行使表决权。该董事会 报告。有关联关系的董事不得对该项决
会议由过半数的无关联关系董事出席即 议行使表决权，也不得代理其他董事行
第六章
可举行，董事会会议所作决议须经无关 使表决权。该董事会会议由过半数的无
第二节
联关系董事过半数通过。出席董事会的 关联关系董事出席即可举行，董事会会
无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 议所作决议须经无关联关系董事过半数
项提交股东大会审议。 通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。
第一百二十八条 董事会决议表决 第一百二十九条 董事会决议表决
方式为：举手表决或书面表决等记名表 方式为：举手表决或书面表决等记名表
第 六 章 决方式。 决方式，董事会除采用现场会议方式外，
第二节 董事会临时会议在保障董事充分表 董事会召开和表决可以用视频、电话、
达意见的前提下，可以用通讯方式进行 电子邮件、传真等电子通信方式进行并
并作出决议，并由参会董事签字。 作出决议，并由参会董事签字。
第六章 新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
第六章 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三节 第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
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（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六章 新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
第六章
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
第四节
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
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第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。战略委员会中至少包括一名独立董事。
战略委员会负责对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。主
要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条 公司设总经理 1 第一百四十七条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会 公司设副总经理若干名，由董事会
第七章 聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、总工程师为公司高级
管理人员。
第一百三十三条 本章程第一百零 第一百四十八条 本章程关于不得
第七章
三条关于不得担任董事的情形，同时适 担任董事的情形、离职管理制度的规定，
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用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
实义务和第一百零六条关于勤勉义务的 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 第一百五十一条
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人、总工程师；
第七章
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 事会决定 聘任或者解聘以外的管理 人
人员； 员；
…… ……
新增 第一百五十七条 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
第七章 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
/ 删除 第八章 监事会
第一百五十九条 公司在每一会计 第一百六十条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 度结束之日起 4 个月内向中国证监会派
和证券交易所报送并披露年度报告，在 出机构和上海证券交易所报送并披露年
第八章
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月 度报告，在每一会计年度上半年结束之
第一节
内向中国证监会派出机构和证券交易所 日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
报送并披露中期报告。 上海证券交易所报送并披露中期报告。
…… ……
第一百六十条 公司除法定的会计 第一百六十一条 公司除法定的会
第八章
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
第一节
产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 第一百六十二条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
第八章 补亏损和提取法定公积金之前向股东分 利润的，股东应当将违反规定分配的利
第一节 配利润的，股东必须将违反规定分配的 润退还公司；给公司造成损失的，股东
利润退还公司。 及负有责任的董事、高级管理人员应当
…… 承担赔偿责任。
……
第一百六十二条 公司的公积金用 第一百六十三条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公 或者转为增加公司注册资本。
第八章 积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意
第一节 法定公积金转为资本时，所留存的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
该项公积金将不少于转增前公司注册资 可以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公
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司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东大会对 第一百六十四条 公司股东会对利
利润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或者公司董事
第八章 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 会根据年度股东会审议通过的下一年中
第一节 （或股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，公
司董事会须在股东会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司可以采取现 第一百六十五条 公司可以采取现
金或者股票方式分配股利。公司的利润 金或者股票方式分配股利，现金分红优
分配应重视对投资者的合理投资回报。 先于股票股利。公司的利润分配应重视
公司最近三年以现金方式累计分配的利 对投资者的合理投资回报。公司最近三
第八章 润不少于最近三年实现的年均可分配利 年以现金方式累计分配的利润不少于最
第一节 润的百分之三十。利润分配政策应当保 近三年实现的年均可分配利润的 30%。利
持连续性和稳定性。 润分配政策应当保持连续性和稳定性。
公司董事会未做出现金利润分配预 公司董事会未做出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露原因，独 案的，应当在年度报告中披露原因。
立董事应当对此发表独立意见。
第一百六十五条 公 司 的 利 润 分 第一百六十六条 公司的利润分配
配政策为： 政策为：
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
…… ……
时，应当认真研究和论证公司现金分红 时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件 的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应 及其决策程序要求等事宜。独立董事认
当发表明确意见； 为现金分红具体方案可能损害上市公司
…… 或者中小股东权益的，有权发表独立意
公 司 的利 润 分 配 政 策不 得 随 意 变 见。董事会对独立董事的意见未采纳或
更。如因生产经营情况、投资规划、长 者未完全采纳的，应当在董事会决议中
第八章
期发展的需要，或者外部经营环境发生 记载独立董事的意见及未采纳的具体理
第一节
变化，确需调整上述利润分配政策的， 由，并披露；
应由董事会以保护股东利益为出发点、 ……
在不违反有关法律、法规、规范性文件 公 司 的 利 润 分 配 政 策不 得 随 意 变
规定的前提下，向股东大会提出利润分 更。如因生产经营情况、投资规划、长
配政策的修改方案，并详细说明修改的 期发展的需要，或者外部经营环境发生
原因；独立董事应对利润分配政策修改 变化，确需调整上述利润分配政策的，
的合理性发表独立意见，监事会应当对 应由董事会以保护股东利益为出发点、
董事会制订或修改利润分配政策进行审 在不违反有关法律、法规、规范性文件
议；公司利润分配政策的调整需经出席 规定的前提下，向股东会提出利润分配
股东大会的股东（包括股东代理人）所 政策的修改方案，并详细说明修改的原
持表决权 2/3 以上通过后生效。 因；公司利润分配政策的调整需经出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
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表决权 2/3 以上通过后生效。
删除 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
第八章 财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二节 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计部对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十九条 内部审计部向董事会负责。
第八章
内部审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
第二节
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第九章 删除 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或电
第一节 子邮件方式进行。
第十章 新增 第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可
第一节 以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
第一百八十三条 公司合并，应当 第一百八十八条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
第十章 30 日内在符合国务院证券监督管理机构 30 日内在符合国务院证券监督管理机构
第一节 规定条件的媒体上公告。债权人自接到 规定条件的媒体上或者国家企业信用信
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 息公示系统公告。债权人自接到通知书
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
偿债务或者提供相应的担保 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合 第一百八十九条 公司合并时，合
第十章
并各方的债权、债务，由合并后存续的 并各方的债权、债务，应当由合并后存
第一节
公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公 司 需 要 减 少 第一百九十二条 公司需要减少注
第十章
注册资本时，必须编制资产负债表及财 册资本时，将编制资产负债表及财产清
第一节
产清单。 单。
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公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自股东会作出减少注册资
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
内在符合国务院证券监督管理机构规定 30 日内在符合国务院证券监督管理机构
条件的媒体上公告。债权人自接到通知 规定条件的媒体上或者国家企业信用信
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公息公示系统公告。债权人自接到通知书
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
公司减资后的注册资本将不低于法 或者提供相应的担保。
定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合国务院证券监督管理
机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第十章
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
第一节
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因 第一百九十七条 公司因下列原因
解散： 解散：
（一）本章程规定的其他解散事由 （一）本章程规定的其他解散事由
出现； 出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
第十章
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
第二节
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失， 继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全 通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求 以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。 解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第十章 第一百九十条 公司有本章程第一 第一百九十八条 公司有本章程第
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第二节 百八十九条第（一）项情形的，可以通 一百九十七条第（一）项、第（二）项
过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经出 通过修改本章程或经股 东会决议 而存
席股 东大会会议 的股东所持表决权 的 续。
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第 第一百九十九条 公司因本章程第
一百八十九条第（一）项、第（二）项、 一百九十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 应当清算。董事为公司清算义务人，应
第 十 章 清算组，开始清算。清算组由董事或者 当在解散事由出现之日起 15 日内组成清
第二节 股东大会确定的人员组成。逾期不成立 算组进行清算。清算组由董事组成，但
清算组进行清算的，债权人可以申请人 是本章程另有规定或者股东会决议另选
民法院指定有关人员组成清算组进行清 他人的除外。清算义务人未及时履行清
算。 算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 清算组在清理公 第二百〇三条 清算组在清理公司
司财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依 发现公司财产不足清偿债务的，应当依
第十章
法向人民法院申请宣告破产。 法向人民法院申请破产清算。
第二节
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算 组应 当将清算事务移交给人民法 应当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一 百 九十六 条 公司清算 结束 第二百〇四条 公司清算结束后，
后，清算组应当制作清算报告，报股东 清算组应当制作清算报告，报股东会或
第十章
大会或者人民法院确认，并报送公司登 者人民法院确认，并报送公司登记机关，
第二节
记机关，申请注销公司登记，公告公司 申请注销公司登记。
终止。
第一百九十七条 清算组成员应当 第二百〇五条 清算组成员履行清
忠于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂 清算组成员怠于履行清算职责，给
第十章
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
第二节
清算组成员因故意或者重大过失给 因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担 的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一 第二百 〇七条 有下 列情形 之一
第十一
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
章
…… ……
第二百零三条 释义 第二百一十一条 释义
第十二
…… ……
章
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
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司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或其他组织。
…… ……
第二 百 零六条 本 章程所称 “以 第二百一十四条 本章程所称“以
第十二
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以 上”、
“以内”，都含本数；“过”、
“以外”、
章
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
《公司章程》除上述条款修订外，删除“监事”及“监事会”相关条款、将
“股东大会”调整为“股东会”、条款序号变化、以及个别用词和标点符号变化
等不影响条款含义的修订，未作逐项列示。
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