烽火通信科技股份有限公司
会
议
文
件
二零二五年十月
烽火通信科技股份有限公司
一、 会议时间：2025 年 10 月 15 日 14：30
二、 会议地点：武汉东湖高新区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼 511 会议室
三、 会议召集人：公司董事会
四、 会议议程：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
上述议案为特别决议议案；关联股东无需回避表决。
五、 公司股东（或受托代理人）投票表决、计票；
六、 宣布现场表决结果；
七、 见证律师宣读法律意见书；
八、 现场会议结束。
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，
现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人
（以下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门。
未经本公司许可，会议期间不得使用录像、录音、照相设备。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向
大会会务组办理登记签到手续。股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享
有上述权利。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未
在表决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计
入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退
场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券
交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投
票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行
表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络
投票的操作流程详见《烽火通信科技股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时
股东大会的通知》。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合
并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议会务组将现
场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待上证所信息网络有限公司将最终
表决结果回传后公告。
七、本次会议设计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议案
表决的计票与监票工作。
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护
广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
（二）根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案尚须提交公司本次股
东大会审议。
（三）公司为减少注册资本实施本次股份回购，将依照《公司法》等有关规
定，在股东大会审议通过本次回购方案后通知债权人并取得债权人同意。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/9/24
回购方案实施期限 待公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过后 6 个月
预计回购金额 7,500 万元~15,000 万元
回购资金来源 自有资金或自筹资金
回购价格上限 40.53元/股
√减少注册资本
□用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 1,850,482 股~3,700,962 股（依照回购价格上限测
算）
回购股份占总股本比例 0.146%~0.291%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护
广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，
结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金或自筹资金，
以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销,
以减少注册资本。
（二） 回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过 10 个交易日，公司
将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根
据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会根据股东大会授权决议终止本次回购方案，则回购期限
自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额为不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币
按照本次回购股份资金总额下限人民币 7,500 万元（含）、回购价格按上限
按上限 40.53 元/股进行测算，回购数量约为 3,700,962 股，约占目前公司总股
本的 0.291%。
本次回购股份的具体数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期
限届满时公司实际回购情况为准。若公司在回购股份的实施期限内发生派息、送
股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按照中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所相关法规要求进行调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 40.53 元/股（含），该回购价格上限不高
于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回
购价格将在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确
定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配
股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量
股份数量（股） 比例（%） 比例（%）
（股） （%） （股）
有限售条件
流通股份
无限售条件
流通股份
股份总数 1,271,021,430 100.00% 1,269,170,948 100.00% 1,267,320,468 100.00%
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2025 年 6 月末，公司总资产 430.16 亿元（未经审计），归属于上市公
司股东的净资产 140.68 亿元（未经审计），货币资金 36.03 亿元（未经审计）。
假设本次最高回购资金 15,000 万元全部使用完毕，按照 2025 年 6 月末的财务
数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和货币资金
的比例分别为 0.35%、1.07%和 4.16%，不会对公司的日常经营、财务、研发、
盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成
后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致
公司的控制权发生变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
集团有限公司发行 86,546,026 股 A 股股票事项。
除上述定向发行股票外，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人
在董事会做出回购股份决议前 6 个月内均不存在买卖本公司股份的行为；与本次
回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期
间不存在增减持计划。
上述主体如未来有增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有
关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
本次回购股份的董事会召开前，公司就未来 3 个月、未来 6 个月是否存在
减持计划向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人发出问询，并收到如下
回复：公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在未来 3 个月、未来 6
个月不存在减持公司股票的计划；相关股东后续如有减持计划，将严格遵守相关
规定并配合公司及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本，公司将按照相关法律
法规的规定办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。公司将在股东大会做出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规
定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，并及时履行信
息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，董事会提请公司股东大会授权董事会具体办理
本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
购股份的具体实施方案；
除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由董事会、股东大会
重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行
相应调整；
回购方案；
份，确定包括回购的时点、价格和数量等具体事宜；
款进行相应修改，并办理包括工商变更/备案登记在内的相关登记手续；
事宜；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
上述授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至本次回购事项全
部办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
东大会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施。
格上限，导致本次回购股份方案无法实施的风险。
险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致本次回购股份方案终止的事
项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股
份方案的风险。
将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案。公司将在回购期限内根据市场
情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
程度择机修订回购方案或终止实施。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
请予审议。
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