西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688719 证券简称：爱科赛博
西安爱科赛博电气股份有限公司
会议资料
西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
西安爱科赛博电气股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
西安爱科赛博电气股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》等法律法规和西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）《股东
大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人
人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次
股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，对于累积投票议案，应以每个议案
组的选举票数为限进行投票，投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，
股东及股东代理人所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举
票视为无效投票；对于非累积投票，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东
名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东及股东代理人的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025 年 10 月 15 日至2025 年 10 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人
数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
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方资金占用管理制度》
累积投票议案名称
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问，进行质询、建议
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
关于公司取消监事会暨修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代理人：
西安爱科赛博电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 28 日召开
第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司取消监事会暨修订<公司章程>
的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会及修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章
程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规，结合公司治理
实际需求，公司决定取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《西
安爱科赛博电气股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对
《公司章程》等规则中的相关条款作相应修订。《公司章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
原章程中所有“股东大会” 全部修订为“股东会”
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
第八条 董事长为公司的法定代表
为同时辞去法定代表人。
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
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第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司的全部资产分为等额
第十条 股东以其认购的股份为限
股份，股东以其认购的股份为限对公司
对公司承担责任，公司以其全部财产对
承担责任，公司以其全部资产对公司的
公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即
第十条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具
股东与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，对公司、股东、
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
可以起诉公司董事、监事、总经理和其
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
董事和高级管理人员。
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人
第十一条 本章程所称其他高级管
员是指公司的总经理、副总经理、财务
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
总监、董事会秘书和本章程规定的其他
书、财务总监。
人员。
第十六条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实行公
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行公开、公平、公正的原则，同种类的 开、公平、公正的原则，同类别的每一
每一股份应当具有同等权利。 股份具有同等权利。同次发行的同类别
同次发行的同种类股票，每股的发 股份，每股的发行条件和价格相同；认
行条件和价格应当相同；任何单位或者 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人
币标明面值。 民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份数
每股面值人民币 1 元。 股，每股金额为 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十一条 公司或公司的子公司 助，公司实施员工持股计划的除外。
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，或者
等形式，对购买或者拟购买公司股份的 董事会按照本章程或者股东会的授权作
人提供任何资助。 出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股 的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方 东会作出决议，可以采用下列方式增加
式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
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（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规以及中国证
国证监会、上交所批准的其他方式。 监会、上交所规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法 第二十八条 公司的股份应当依法
转让。 转让。
第二十八条 公司不接受本公司的 第二十九条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转 第三十条 公司公开发行股份前已
让。公司公开发行股份前已发行的股份， 发行的股份，自公司股票在上交所上市
自公司股票在上交所上市交易之日起一 交易之日起一年内不得转让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公
公司董事、监事、高级管理人员应 司申报所持有的本公司的股份及其变动
当向公司申报所持有的本公司的股份及 情况，在就任时确定的任职期间每年转
其变动情况，在任职期间每年转让的股 让的股份不得超过其所持有本公司同一
份不得超过其所持有本公司同一种类股 类别股份总数的百分之二十五；所持本
份总数的百分之二十五；所持本公司股 公司股份自公司股票上市交易之日起一
份自公司股票上市交易之日起一年内不 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
得转让。上述人员离职后半年内，不得 不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大会， 参加或者委派股东代理人参加股东会，
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并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会 财务会计报告，符合规定的股东可以查
计报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、 （七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购 分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，向公司
第三十四条 股东提出查阅前条所 提出书面请求，并提供证明其持有公司
述有关信息或者索取资料的，应当向公 股份的类别以及持股数量的书面文件，
司提供证明其持有公司股份的种类以及 公司经核实股东身份后按照股东的要求
持股数量的书面文件，公司经核实股东 予以提供。
身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东可以
查阅公司及全资子公司的会计账簿、会
计凭证。
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公司依据法律、行政法规规定需要
披露但尚未披露的信息，公司可以拒绝
查阅、复制。公司有合理根据认为股东
查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
供查阅，并应当自股东提出书面请求之
日起十五日内书面答复股东并说明理
由。
股东查阅本条规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关
材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会 股东会、董事会的会议召集程序、
决议内容违反法律、行政法规的，股东 表决方式违反法律、行政法规或者本章
有权请求人民法院认定无效。 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东大会、董事会的会议召集程序、 有权自决议作出之日起六十日内，请求
表决方式违反法律、行政法规或者本章 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
程，或者决议内容违反本章程的，股东 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
有权自决议作出之日起六十日内，请求 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
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股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上交所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外
行公司职务时违反法律、行政法规或者 的董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的，连 违反法律、行政法规或者本章程的规定，
续一百八十日以上单独或合并持有公司 给公司造成损失的，连续一百八十日以
百分之一以上股份的股东有权书面请求 上单独或合计持有公司百分之一以上股
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 份的股东有权书面请求审计委员会向人
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行公司职务时违反法律、行政法规或者 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
本章程的规定，给公司造成损失的，股 公司职务时违反法律、行政法规或者本
东可以书面请求董事会向人民法院提起 章程的规定，给公司造成损失的，前述
诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定的股 起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 自收到请求之日起三十日内未提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
定的股东有权为了公司的利益以自己的 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
名义直接向人民法院提起诉讼。 前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章 程；
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程； （二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款；
式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，
（三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债
人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；
权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规
（五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权
公司股东滥用股东权利给公司或者
利给公司或者其他股东造成损失的，应
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
债务，严重损害公司债权人利益的，应
害公司债权人利益的，应当对公司债务
当对公司债务承担连带责任。
承担连带责任。
第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
新增
监会和上交所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
新增 控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
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（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务
的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
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理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
新增
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
新增 守法律、行政法规、中国证监会和上交
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十六条 公司的股东会由全体
力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资 依法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预 本作出决议；
算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）对公司合并、分立、解散、
案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）修改本章程；
本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准本章程第四十七条
清算或者变更公司形式作出决议； 规定的担保事项；
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（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计总
事务所作出决议； 资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准本章程第四十二 （十一）审议批准变更募集资金用
条规定的担保事项； 途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十二）审议股权激励计划和员工
出售重大资产超过公司最近一期经审计 持股计划；
总资产百分之三十的事项； （十三）审议法律、行政法规、部
（十四）审议批准变更募集资金用 门规章或本章程规定应当由股东会决定
途事项； 的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工 股东会可以授权董事会对发行公司
持股计划； 债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部 除法律、行政法规、中国证监会规
门规章或本章程规定应当由股东大会决 定或上交所规则另有规定外，上述股东
定的其他事项。 会的职权不得通过授权的形式由董事会
上述股东大会的职权不得通过授权 或其他机构和个人代为行使。
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）公司及公司控股子公司对外
的对外担保总额，超过最近一期经审计 提供的担保总额，超过公司最近一期经
净资产的百分之五十以后提供的任何担 审计净资产的百分之五十以后提供的任
保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过 （二）公司及公司控股子公司对外
最近一期经审计总资产的百分之三十以 提供的担保总额，超过公司最近一期经
后提供的任何担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任
（三）公司在一年内担保金额超过 何担保；
公司最近一期经审计总资产百分之三十 （三）公司在一年内向他人提供担
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的担保； 保的金额超过公司最近一期经审计总资
（四）为资产负债率超过百分之七 产百分之三十的担保；
十的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内
（五）单笔担保额超过公司最近一期经 累计计算原则，超过公司最近一期经审
审计净资产百分之十的担保； 计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （五）为资产负债率超过百分之七
联方提供的担保； 十的担保对象提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、 （六）单笔担保额超过公司最近一
规范性文件规定的应当由股东大会审议 期经审计净资产百分之十的担保；
通过的其他情形。 （七）对股东、实际控制人及其关
除上述以外的对外担保事项，由董 联方提供的担保；
事会审议批准。董事会审议对外担保事 （八）法律、行政法规、部门规章、
项时，必须经出席董事会会议的三分之 上交所或《公司章程》规定的应当由股
二以上董事同意并作出决议。股东大会 东会审议通过的其他担保情形。
审议前款第（三）项担保事项时，必须 除上述以外的对外担保事项，由董
经出席会议的股东所持表决权的三分之 事会审议批准。董事会审议对外担保事
二以上通过。 项时，必须经出席董事会会议的三分之
股东大会在审议为股东、实际控制 二以上董事审议通过。股东会审议前款
人及其关联方提供的担保议案时，该股 第（三）项及第（四）项担保事项时，
东或受该实际控制人支配的股东，不得 必须经出席会议的股东所持表决权的三
参与该项表决，该项表决须由出席股东 分之二以上通过。
大会的其他股东所持表决权的半数以上 股东会在审议为股东、实际控制人
通过。 及其关联方提供的担保议案时，该股东
违反前述审批权限、审议程序的， 或受该实际控制人支配的股东，不得参
将按照公司相关规定追究责任。 与该项表决，该项表决须由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
违反前述审批权限、审议程序的，将按
照公司相关规定追究责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公
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司在事实发生之日起两个月以内召开临 司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所规定人数的三分之 定人数或者本章程所定人数的三分之二
二时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额三分之一时； 额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分 （三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时； 之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 或本章程规定的其他情形。
四十五条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会通知中 第五十条 本公司召开股东会的地
确定的地点。 点为：公司住所地或股东会通知中确定
股东大会将设置会场，以现场会议 的地点。
形式召开。现场会议时间、地点的选择 股东会应当设置会场，以现场会议
应当便于股东参加。发出股东大会通知 形式召开，并应当按照法律、行政法规、
后，无正当理由，股东大会现场会议召 中国证监会或本章程的规定，采用安全、
开地点不得变更。确需变更的，召集人 经济、便捷的网络和其他方式为股东参
应当在现场会议召开日前至少两个工作 加股东会提供便利。
日公告并说明原因。 股东可以亲自出席股东会并行使表
公司还将提供网络投票的方式为股 决权，也可以委托他人代为出席和在授
东参加股东大会提供便利。股东通过上 权范围内行使表决权。
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 独立董事有权向董事 第五十二条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事 期限内按时召集股东会。
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要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立
应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事有权向董事会提议召开临时股东
定，在收到提议后十日内提出同意或不 会。对独立董事要求召开临时股东会的
同意召开临时股东大会的书面反馈意 提议，董事会应当根据法律、行政法规
见。 和本章程的规定，在收到提议后十日内
董事会同意召开临时股东大会的， 提出同意或不同意召开临时股东会的书
将在作出董事会决议后的五日内发出召 面反馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召开 董事会同意召开临时股东会的，在
临时股东大会的，将说明理由并公告。 作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面 提议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到提案
提案后十日内提出同意或不同意召开临 后十日内提出同意或不同意召开临时股
时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的五日内发出召 在作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的 股东会的通知，通知中对原提议的变更，
变更，应征得监事会的同意。 应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后十日内未作出反馈 者在收到提案后十日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 视为董事会不能履行或者不履行召集股
集股东大会会议职责，监事会可以自行 东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公 第五十四条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董事 司百分之十以上股份的股东有权向董事
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会请求召开临时股东大会，并应当以书 会请求召开临时股东会，应当以书面形
面形式向董事会提出。董事会应当根据 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在收 行政法规和本章程的规定，在收到请求
到请求后十日内提出同意或不同意召开 后十日内提出同意或不同意召开临时股
临时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的五日内发出 当在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知；通知中对原请求 开股东会的通知；通知中对原请求的变
的变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后十日内未作出反馈 者在收到请求后十日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司百分之十以 单独或者合计持有公司百分之十以上股
上股份的股东有权向监事会提议召开临 份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事 时股东会，应当以书面形式向审计委员
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委 员会同意召开临时股东会
应在收到请求五日内发出召开股东大会 的，应在收到请求五日内发出召开股东
的通知；通知中对原提案的变更，应当 会的通知；通知中对原请求的变更，应
征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 审计委员会未在规定期限内发出股
会通知的，视为监事会不召集和主持股 东会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续九十日以上单独或者合计 主持股东会，连续九十日以上单独或者
持有公司百分之十以上股份的股东可以 合计持有公司百分之十以上股份的股东
自行召集和主持。 可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十五条 审计委员会或股东决
召集股东大会的，须书面通知董事会， 定自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向上交所备案。 会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于百分之十。 股比例不得低于百分之十。
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监事会或召集股东应在发出股东大 审计委员会或召集股东应在发出股
会通知及股东大会决议公告时，向上交 东会通知及股东会决议公告时，向上交
所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘 东自行召集的股东会，董事会和董事会
书将予配合。董事会将提供股权登记日 秘书将予配合。董事会将提供股权登记
的股东名册。 日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召 第五十七条 审计委员会或股东自
集的股东大会，会议所必需的费用由本 行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事
第五十四条 公司召开股东大会，董
会、审计委员会以及单独或者合计持有
事会、监事会以及单独或者合并持有公
公司百分之一以上股份的股东，有权向
司百分之三以上股份的股东，有权向公
公司提出提案。
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东会召开十日
上股份的股东，可以在股东大会召开十
前提出临时提案并书面提交召集人。召
日前提出临时提案并书面提交召集人。
集人应当在收到提案后两日内发出股东
召集人应当在收到提案后两日内发出股
会补充通知，公告临时提案的内容，并
东大会补充通知，并公告临时提案的内
将该临时提案提交股东会审议。但临时
容。
提案违反法律、行政法规或者公司章程
除前款规定的情形外，召集人在发
的规定，或者不属于股东会职权范围的
出股东大会通知公告后，不得修改股东
除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的提
除前款规定的情形外，召集人在发
案。
出股东会通知公告后，不得修改股东会
股东大会通知中未列明或不符合本
通知中已列明的提案或增加新的提案。
章程第五十三条规定的提案，股东大会
股东会通知中未列明或不符合本章
不得进行表决并作出决议。
程规定的提案，股东会不得进行表决并
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作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
第六十一条 股东会的通知包括以
（一）会议的时间、地点和会议期
下内容：
限；
（一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案；
限；
（三）以明显的文字说明：全体股
（二）提交会议审议的事项和提案；
东均有权出席股东大会，并可以书面委
（三）以明显的文字说明：全体股
托代理人出席会议和参加表决，该股东
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人不必是公司的股东；
代理人出席会议和参加表决，该股东代
（四）有权出席股东大会股东的股
理人不必是公司的股东；
权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权
（五）会务常设联系人姓名，电话
登记日；
号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其他方式的表决时间
号码；
及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间
股东大会通知和补充通知中应当充
及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会通 知和补充通知 中应当充
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东会网络或其他方式投票的开始
同时披露独立董事的意见及理由。
时间，不得早于现场股东会召开前一日
股东大会网络或其他方式投票的开
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
始时间，不得早于现场股东大会召开前
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
场股东会结束当日下午 3:00。
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
股权登记日与会议日期之间的间隔
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
应当不多于七个工作日。股权登记日一
股权登记日与会议日期之间的间隔
旦确认，不得变更。
应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
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第六十一条 个人股东亲自出席会 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或证明；代理他人
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 出席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代 代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证 能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；代理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位的法定 本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人
第六十二条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
出席股东大会的授权委托书应当载明下
内容：
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；
公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的
（三）股东的具体指示，包括对列
每一审议事项投同意、反对或弃权票的
入股东会议程的每一审议事项投同意、
指示；
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
章。
第六十三条 授权委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理人是 删除
否可以按自己的意思表决。
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第六十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
第六十八条 代理投票授权委托书
授权书或者其他授权文件应当经过公
由委托人授权他人签署的，授权签署的
证。经公证的授权书或者其他授权文件，
授权书或者其他授权文件应当经过公
和投票代理委托书均需备置于公司住所
证。经公证的授权书或者其他授权文件，
或者召集会议的通知中指定的其他地
和投票代理委托书均需备置于公司住所
方。
或者召集会议的通知中指定的其他地
委托人为法人的，由其法定代表人
方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载 登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、 明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表 身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
单位名称）等事项。 等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的 第七十条 召集人和公司聘请的律
律师应依据证券登记结算机构提供的股 师将依据证券登记结算机构提供的股东
东名册共同对股东资格的合法性进行验 名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所 证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣 持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及 布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登 所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公
第七十一条 股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
管理人员列席会议的，董事、高级管理
席会议，总经理和其他高级管理人员应
人员应当列席并接受股东的质询。
当列席会议。
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第七十二条 股东会由董事长主持。
第六十八条 股东大会由董事长主
董事长不能履行职务或不履行职务时，
持。董事长不能履行职务或不履行职务
由过半数董事共同推举的一名董事主
时，由半数以上董事共同推举的一名董
持。
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
监事会自行召集的股东大会，由监
审计委员会召集人主持。审计委员会召
事会主席主持。监事会主席不能履行职
集人不能履行职务或不履行职务时，由
务或不履行职务时，由半数以上监事共
过半数的审计委员会成员共同推举的一
同推举的一名监事主持。
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东会，由召集人
人推举代表主持。
或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
召开股东会时，会议主持人违反议
议事规则使股东大会无法继续进行的，
事规则使股东会无法继续进行的，经现
经现场出席股东大会有表决权过半数的
场出席股东会有表决权过半数的股东同
股东同意，股东大会可推举一人担任会
意，股东会可推举一人担任会议主持人，
议主持人，继续开会。
继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议 第七十三条 公司制定股东会议事
事规则，详细规定股东大会的召开和表 规则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议的形成、会议记录及其签署、公告等 议决议的形成、会议记录及其签署、公
内容，以及股东大会对董事会的授权原 告等内容，以及股东会对董事会的授权
则，授权内容应明确具体。股东大会议 原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟 事规则作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记 第七十七条 股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。 由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、经理和其他高级管 董事、高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司
数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；
股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在会议记录上 或其代表、会议主持人应当在会议记录
签名。会议记录应当与现场出席股东的 上签名。会议记录应当与现场出席股东
签名册及代理出席的委托书、网络及其 的签名册及代理出席的委托书、网络及
他方式表决情况的有效资料一并保存， 其他方式表决情况的有效资料一并保
保存期限不少于十年。 存，保存期限不少于十年。
第七十六条 股东大会决议分为普 第八十条 股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的过半数通
所持表决权的过半数通过。 过。
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股东大会作出特别决议，应当由出 股东会作出特别决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理人） 股东会的股东所持表决权的三分之二以
所持表决权的三分之二以上通过。 上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以
（一）董事会和监事会的工作报告；
普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案
（一）董事会的工作报告；
和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（三）董事会和监事会成员的任免
和弥补亏损方案；
及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬
（四）公司年度预算方案、决算方
和支付方法；
案；
（四）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告；
本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者
其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者向他人提供担保的金额超过
经审计总资产百分之三十的； 公司最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划； 的；
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（六）法律、行政法规或本章程规 （五）股权激励计划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别决 定的，以及股东会以普通决议认定会对
议通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十三条 股东以其所代表的有
人）以其所代表的有表决权的股份数额 表决权的股份数额行使表决权，每一股
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票。单独计票结果应当及时公开 独计票。单独计票结果应当及时公开披
披露。 露。
公司持有 的本 公司股份没有表决 公司持有 的本公司股份 没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东会有
有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在 规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决 买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的 权，且不计入出席股东会有表决权的股
股份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照 之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定 法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股 设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征 东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征 投票权。除法定条件外，公司不得对征
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集投票权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代
理人出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
第八十四条 股东会审议有关关联
表决，其所代表的有表决权的股份数不
交易事项时，关联股东不应当参与投票
计入有效表决总数；股东大会决议的公
表决，其所代表的有表决权的股份数不
告应当充分披露非关联股东的表决情
计入有效表决总数；股东会决议的公告
况。
应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回
审议关联交易事项，关联股东的回
避和表决程序如下：
避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东
（一）股东会审议的事项与股东有
有关联关系，该股东应当在股东大会召
关联关系，该股东应当在股东会召开之
开之日前，向公司董事会披露其关联关
日前，向公司董事会披露其关联关系；
系；
（二）股东会在审议有关关联交易
（二）股东大会在审议有关关联交
事项时，会议主持人宣布有关联关系的
易事项时，大会主持人宣布有关联关系
股东，并解释和说明关联股东与关联交
的股东，并解释和说明关联股东与关联
易事项的关联关系；
交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由
（四）关联事项形成决议，必须由
出席会议的非关联股东有表决权的股份
出席会议的非关联股东有表决权的股份
数的过半数通过；如该交易事项属特别
数的过半数通过；如该交易事项属特别
决议范围，应由出席会议的非关联股东
决议范围，应由出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通
有表决权的股份数的三分之二以上通
过。
过；
（五）关联股东未就关联事项按上
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述程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
第八十一条 除公司处于危机等特
第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理和其他高
公司将不与董事、高级管理人员以外的
级管理人员以外的人订立将公司全部或
人订立将公司全部或者重要业务的管理
者重要业务的管理交予该人负责的合
交予该人负责的合同。
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东会就选举董事进行表决时，根
决时，根据本章程的规定或者股东大会 据本章程的规定或者股东会的决议，可
的决议，可以实行累积投票制。 以实行累积投票制。公司选举 2 名以上
前款所称累积投票制是指股东大会 独立董事或单一股东及其一致行动人拥
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 有权益的股份比例在百分之三十以上
应选董事或者监事人数相同的表决权， 的，应当采用累积投票制。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 前款所称累积投票制是指股东会选
会应当向股东公告候选董事、监事的简 举董事时，每一股份拥有与应选董事人
历和基本情况。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可
董事、监事的提名方式和程序如下： 以集中使用。董事会应当向股东公告候
（一）非独立董事候选人由董事会 选董事的简历和基本情况。
提名，单独或合并持有公司有表决权股 董事的提名方式和程序如下：
份总数 3%以上的股东也可以书面形式提 （一）非独立董事候选人由董事会
名，但每一单独或共同提名股东提名非 提名，单独或合计持有公司 1%以上股份
独立董事候选人数不能超过拟选人数； 的股东也可以书面形式提名，但每一单
（二）股东代表监事候选人由监事 独或共同提名股东提名非独立董事候选
会提名，单独或合并持有公司有表决权 人数不能超过拟选人数；
股份总数 3%以上的股东也可以书面形式 （二）职工代表董事候选人由公司
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提名，但每一单独或共同提名股东代表 职工通过职工代表大会民主选举产生；
监事候选人数不能超过拟选人数； （三）独立董事候选人由公司董事
（三）职工代表监事候选人由公司 会、单独或者合计持有公司已发行股份
职工通过职工代表大会民主选举产生； 1%以上的股东提名。
（四）独立董事候选人由公司董事 股东提名董事时，应当在股东会通
会、监事会、单独或者合并持有公司有 知公告前，将提案、提名候选人的详细
表决权股份 1%以上的股东提名。 资料、候选人的声明和承诺提交董事会，
股东提名董事或监事时，应当在股 董事的最终候选人由董事会确定，董事
东大会召开前，将提案、提名候选人的 会负责对候选人资格进行审查。股东会
详细资料、候选人的声明和承诺提交董 不得选举未经任职资格审查的候选人出
事会、监事会，董事、监事的最终候选 任董事。
人由董事会、监事会确定，董事会及监 股东会在选举两名以上董事时，股
事会负责对候选人资格进行审查。股东 东所持的每一表决权的股份拥有与拟选
大会不得选举未经任职资格审查的候选 举董事人数相等的投票权，股东既可以
人出任董事、股东代表监事。 用所有投票权集中投票选举一位候选董
股东大会在选举两名以上董事或监 事，也可以分散投票权选举多位候选董
事时，股东所持的每一表决权的股份拥 事，最后按得票的多少依次决定董事人
有与拟选举董事或监事人数相等的投票 选。
权，股东既可以用所有投票权集中投票
选举一位候选董事或监事，也可以分散
投票权选举多位候选董事或监事，最后
按得票的多少依次决定董事或监事人
选。
第八十四条 股东大会审议提案时， 第八十八条 股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更 会对提案进行修改，若变更，则应当被
应当被视为一个新的提案，不能在本次 视为一个新的提案，不能在本次股东会
股东大会上进行表决。 上进行表决。
第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十九条 公司董事为自然人，有
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下列情形之一的，不能担任公司的第九 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
十五条董事： （一）无民事行为能力或者限制民
（一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力；
事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、
业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年；
企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被
并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
吊销营业执照之日起未逾三年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（六）被中国证监会采取证券市场 人；
禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章 禁入措施，期限未满的；
规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不
违反本条规定选举、委派董事的， 适合担任上市公司董事、高级管理人员
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 等，期限未满的；
职期间出现本条情形的，公司解除其职 （八）法律、行政法规或部门规章
务。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
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职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。
第八十七条 股东大会对提案进行
第九十一条 股东会对提案进行表
表决前，应当推举两名股东代表参加计
决前，应当推举两名股东代表参加计票
票和监票。审议事项与股东有关联关系
和监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东大会对提案进行表决时，应当
律师、股东代表共同负责计票、监票，
由律师、股东代表与监事代表共同负责
并当场公布表决结果，决议的表决结果
计票、监票，并当场公布表决结果，决
载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股
通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系
东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时 第九十二条 股东会现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持 不得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣布每一提案的表决情况和结果，
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
公司、计票人、监票人、主要股东、网 司、计票人、监票人、股东、网络服务
络服务方等相关各方对表决情况均负有 方等相关各方对表决情况均负有保密义
保密义务。 务。
第九十六条 董事由股东大会选举 第一百条 董事由股东会选举或更
或更换，并可在任期届满前由股东大会 换，并可在任期届满前由股东会解除其
解除其职务。董事任期三年，任期届满 职务。董事任期三年，任期届满可连选
可连选连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
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届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由高级管理人员兼任，但
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 兼任高级管理人员职务的董事以及由职
级管理人员职务的董事以及由职工代表 工代表担任的董事，总计不得超过公司
担任的董事，总计不得超过公司董事总 董事总数的二分之一。
数的二分之一。 职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 忠实义务，应当采取措施避免自身利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以 （一）不得侵占公司财产、挪用公
其个人名义或者其他个人名义开立账户 司资金；
存储； （二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未 义或者其他个人名义开立账户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （三）不得利用职权贿赂或者收受
借贷给他人或者以公司财产为他人提供 其他非法收入；
担保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未 并按照本章程的规定经董事会或者股东
经股东大会同意，与本公司订立合同或 会决议通过，不得直接或间接与本公司
者进行交易； 订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利 （五）不得利用职务便利，为自己
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 或他人谋取属于公司的商业机会，但向
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于公司的商业机会，自营或者为他人经 董事会或者股东会报告并经股东会决议
营与本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规或
（七）不得接受与公司交易的佣金 者本章程的规定，不能利用该商业机会
归为己有； 的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公 并经股东会决议通过，不得自营或者为
司利益； 他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章 （七）不得接受他人与公司交易的
及本章程规定的其他忠实义务。 佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八）不得擅自披露公司秘密；
当归公司所有；给公司造成损失的，应 （九）不得利用其关联关系损害公
当承担赔偿责任。 司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零二条 董事应当遵守法律、
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 行政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 董事对公司负有下列勤勉义务：
为符合国家法律、行政法规以及国家各 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
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项经济政策的要求，商业活动不超过营 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业执照规定的业务范围； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（二）应公平对待所有股东； 项经济政策的要求，商业活动不超过营
（三）及时了解公司业务经营管理 业执照规定的业务范围；
状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书 （三）及时了解公司业务经营管理
面确认意见。保证公司所披露的信息真 状况；
实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书
（五）应当如实向监事会提供有关 面确认意见。保证公司所披露的信息真
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 实、准确、完整；
行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供
（六）法律、行政法规、部门规章 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
及本章程规定的其他勤勉义务。 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以
第一百零四条 董事可以在任期届
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
满以前提出辞任。董事辞任应向公司提
书面辞职报告。董事会将在两日内披露
交书面辞职报告。公司收到辞职报告之
有关情况。
日辞任生效，公司董事会将在两日内披
如因董事的辞职导致公司董事会低
露有关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就
如因董事的辞任导致公司董事会成
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
员低于法定最低人数时，在改选出的董
规、部门规章和本章程规定，履行董事
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
职务。
政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞
董事职务。
职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者 第一百零五条 公司建立董事离职
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 管理制度，明确对未履行完毕的公开承
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续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后并不当然解除，在解除职 施。董事辞任生效或者任期届满，应向
务后的六个月内仍然有效。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和
董事对公司商业秘密保密的义务在 股东承担的忠实义务，在任期结束后并
其任期结束后仍然有效，直至该秘密成 不当然解除，在离任后的三年内仍然有
为公开信息；其他义务的持续期间应当 效。董事在任职期间因执行职务而应承
根据公平的原则决定，视事件发生与离 担的责任，不因离任而免除或者终止。
任之间时间的长短，以及与公司的关系 涉及竞业限制相关约定以董事与公司签
在何种情况和条件下结束而定。 署的竞业限制协议为准。
董事对公司商业秘密保密的义务在
其离任后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息；其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
新增
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责 任。
第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和上交所的 删除
有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股 第一百零九条 公司设董事会，董事
东大会负责。 会由九名董事组成，其中独立董事三名，
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第一百零六条 董事会由九名董事 职工代表董事一名。董事会设董事长一
组成，其中独立董事三名。 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）拟订公司重大收购、收购本
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）在股东会授权范围内，决定
公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决 押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产 易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 （八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项； 置；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书及其他高级管理人员， 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 总经理、财务总监等高级管理人员，并
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 决定其报酬事项和奖惩事项；
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理、财务总监等高级管理人员，并决定 （十）制定公司的基本管理制度；
其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换
（十三）管理公司信息披露事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）听取公司总经理的工作汇
换为公司审计的会计师事务所； 报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）法律、行政法规、部门规
报并检查总经理的工作； 章或本章程或者股东会授予的其他职
（十六）法律、行政法规、部门规 权。
章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当
超过股东大会授权范围的事项，应 提交股东会审议。
当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、
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外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 策程序；重大投资项目应当组织有关专
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东会批
董事会对公司重大事项的审批权限 准。
如下： 董事会对公司重大事项的审批权限
（一）公司发生的交易（提供担保 如下：
除外）达到下列标准之一的，须经董事 （一）公司发生的交易（提供担保
会审议通过： 除外）达到下列标准之一的，须经董事
值和评估值的，以高者为准）占公司最 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
近一期经审计总资产的 10%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最
上； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以
年度资产净额占公司市值的 10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计 4、交易标的（如股权）最近一个会计年
年度经审计营业收入的 10%以上，且超 度相关的营业收入占公司最近一个会计
过 1,000 万元； 年度经审计营业收入的 10%以上，且超
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年 6、交易标的（如股权）最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 度相关的净利润占公司最近一个会计年
万元。 度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 万元。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
未达到董事会审议标准的重大交易事 取其绝对值计算。
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项，由总经理办公会审议通过后，交董 未达到董事会审议标准的重大交易事
事长审批。董事会的上述授权长期有效。 项，由总经理办公会审议通过后，交董
（二）对外担保：董事会负责审核 事长审批。董事会的上述授权长期有效。
本章程第四十二条规定之外的对外担保 （二）对外担保：董事会负责审核
事项；董事会对对外担保作出决议，需 本章程第四十七条规定之外的对外担保
经出席会议的三分之二以上董事通过； 事项；董事会对对外担保作出决议，需
（三）收购、出售重大资产：董事 经出席会议的三分之二以上董事审议通
会负责审核本章程第四十一条第一款第 过；
（十三）项规定外的收购、出售重大资 （三）购买、出售重大资产：董事
产事项；同时，董事会根据公司实际情 会负责审核本章程第四十六条第一款第
况，按照谨慎授权的原则， （十三）项规定外的购买、出售重大资
审议公司在一年内购买和出售重大资产 况，按照谨慎授权的原则，
占公司最近一期经审计总资产超过百分 1、授予董事长以下审批权限：
之十、百分之二十以下的事项。 审议公司在一年内购买和出售重大资产
审议公司在一年内购买和出售重大资产 之十、百分之二十以下的事项。
占公司最近一期经审计总资产百分之十 2、授予总经理以下审批权限：
以下的事项。 审议公司在一年内购买和出售重大资产
董事会的上述授权长期有效。 占公司最近一期经审计总资产百分之十
（四）关联交易 以下的事项。
公司董事会审议批准以下关联交易（提 董事会的上述授权长期有效。
供担保除外）：与关联自然人发生的成 （四）关联交易
交金额在 30 万元以上的交易；与关联法 公司董事会审议批准以下关联交易（提
人发生的成交金额占公司最近一期经审 供担保除外）：与关联自然人发生的成
计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超 交金额在 30 万元以上的交易；与关联法
过 300 万元；虽属于总经理办公会及董 人发生的成交金额占公司最近一期经审
事长有权决定的关联交易，但董事会、 计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超
独立董事或监事会认为应当提交董事会 过 300 万元；虽属于总经理办公会及董
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审议的交易。 事长有权决定的关联交易，但董事会、
公司与其关联人发生的交易金额未 独立董事认为应当提交董事会审议的交
达到董事会审议标准的，关联交易由总 易。
经理办公会审议通过后，交董事长审批。 公司与其关联人发生的交易金额未
董事会的上述授权长期有效。 达到董事会审议标准的，关联交易由总
（五）其他交易：对于本章程未规 经理办公会审议通过后，交董事长审批。
定的其他事项，未达到董事会审议标准 董事会的上述授权长期有效。
的，由总经理办公会审议通过后，交董 （五）其他交易：对于本章程未规
事长审批。但总经理办公会及董事长无 定的其他事项，未达到董事会审议标准
权决定对外担保、提供财务资助事项。 的，由总经理办公会审议通过后，交董
董事会的上述授权长期有效。 事长审批。但总经理办公会及董事长无
权决定对外担保、提供财务资助事项。
董事会的上述授权长期有效。
第一百一十一条 董事会设董事长
一人。董事长由董事会以全体董事的过 删除
半数选举产生。
第一百一十三条 董事长不能履行 第一百一十五条 董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董 职务或者不履行职务的，由过半数董事
事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少
第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监
召开十日以前书面通知全体董事。
事。
第一百一十五条 代表十分之一以 第一百一十七条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或 上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会 者审计委员会，可以提议召开董事会临
议。董事长应当自接到提议后十日内， 时会议。董事长应当自接到提议后十日
召集和主持董事会会议。 内，召集和主持董事会会议。
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第一百二十一条 董事与董事会会
第一百一十九条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关
议决议事项所涉及的企业有关联关系 联关系的，该董事应当及时向董事会书
的，不得对该项决议行使表决权，也不 面报告。有关联关系的董事不得对该项
得代理其他董事行使表决权。该董事会 决议行使表决权，也不得代理其他董事
会议由过半数的无关联关系董事出席即 行使表决权。该董事会会议由过半数的
可举行，董事会会议所作决议须经无关 无关联关系董事出席即可举行，董事会
联关系董事过半数通过。出席董事会的 会议所作决议须经无关联关系董事过半
无关联董事人数不足三人的，应将该事 数通过。出席董事会会议的无关联董事
项提交股东大会审议。 人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百二十二条 董事会会议以现
场召开为原则。在保证全体参会董事能
第一百二十条 董事会决议表决方 够充分沟通并表达意见的前提下，必要
式为：记名投票表决。 时可以依照程序采用视频、电话或者其
董事会临时会议在保障董事充分表 他方式召开。
达意见的前提下，经董事长提议可以用 董事会表决方式为：记名投票表决。
举手表决、传真方式、会签方式或其他 董事会临时会议在保障董事充分表达意
经董事会认可的方式进行并作出决议， 见的前提下，经董事长提议可以用举手
并由参会董事签字。 表决、传真方式、会签方式或其他经董
事会认可的方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。
第一百二十六条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、上交所
和本章程的规定，认真履行职责，在董
新增
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
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第一百二十七条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
新增 母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人
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员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
新增 识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、上交所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董
新增
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
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实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
新增
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
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第一百三十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
新增
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
一条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
新增 独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
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签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置
新增 审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百三十四条 审计委员会成员
为三名，为不在公司担任高级管理人员
新增
的董事，其中独立董事两名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季
新增 度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
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召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十七条 公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会等其他专门委员会，依照本章程
新增
和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 战略委员会由五
名董事组成，其中独立董事一名。战略
委员会设主任委员（召集人）一名，由
公司董事长担任。
战略委员会的主要职责权限如下：
新增 （一）对公司长期发展战略进行研
究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不
限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建
议；
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（三）对本章程规定须经董事会批
准的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（四）对本章程规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十九条 提名委员会由三
名董事组成，其中独立董事两名。提名
委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任。
提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
新增
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会及上交所有关规定以及本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
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第一百四十条 薪酬与考核委员会
由三名董事组成，其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）
一名，由独立董事委员担任。
薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
新增 （二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会及上交所有关规定以及本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理一
第一百四十一条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。
名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务总监
公司设副总经理若干名、财务总监
一名、董事会秘书一名，由董事会聘任
一名、董事会秘书一名，由董事会决定
或解聘，以上职务可兼任。
聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、
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董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适用 第一百四十二条 本章程关于不得
于高级管理人员。 担任董事的情形、离职管理制度的规定，
本章程第九十七条关于董事的忠实 同时适用于高级管理人员。
义务和第九十八条第（四）项、第（五） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
项、第（六）项关于勤勉义务的规定， 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理工作细则包 第一百四十七条 总经理工作细则
括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理办公会议召开的条件、
序和参加的人员； 程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事 重大合同的权限，以及向董事会的报告
会的报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
第一百三十四条 高级管理人员执
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
行公司职务时违反法律、行政法规、部
任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损
高级管理人员执行公司职务时违反
失的，应当承担赔偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第七章 监事会
删除监事会章节
......
第一百五十一条 公司在每一会计 第一百五十四条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会 年度结束之日起四个月内向中国证监会
和上交所报送并披露年度报告，在每一 派出机构和上交所报送并披露年度报
会计年度上半年结束之日起两个月内向 告，在每一会计年度上半年结束之日起
中国证监会派出机构和上交所报送并披 两个月内向中国证监会派出机构和上交
露中期报告。 所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关 上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及上交所 法律、行政法规、中国证监会及上交所
的规定进行编制。 的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会 第一百五十五条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税 第一百五十六条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列 后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累 入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以上 计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前 公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金 公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利润
润中提取任意公积金。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
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税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》规定向股东
补亏损和提取法定公积金之前向股东分 分配利润的，股东应当将违反规定分配
配利润的，股东必须将违反规定分配的 的利润退还公司；给公司造成损失的，
利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配 应当承担赔偿责任。
利润。 公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十七条 公司的公积金用
第一百五十四条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。
或者转为增加公司资本。但是，资本公 公积金弥补公司亏损，先使用任意
积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
法定公积金转为资本时，所留存的 可以按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资 法定公积金转为增加注册资本时，
本的百分之二十五。 所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条 公司利润分配政 第一百五十九条 公司利润分配政
策如下： 策如下：
（一）公司利润分配的原则 （一）公司利润分配的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政 公司实行连续、稳定的利润分配政
策，公司的利润分配应重视对投资者的 策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展。利润分配不得超过累计可分配利润 展。利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司的可持续发展能 的范围，不得损害公司的可持续发展能
力。 力。
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（二）公司利润分配形式及间隔 （二）公司利润分配形式及间隔
公司利润分配可采用现金、股票、 公司利润分配可采用现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许 现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。其中，现金股利 的其他方式分配利润。其中，现金股利
政策目标为稳定增长股利。公司具备现 政策目标为稳定增长股利。公司具备现
金分红条件的，应当优先采用现金分红 金分红条件的，应当优先采用现金分红
进行利润分配；采用股票股利进行利润 进行利润分配；采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净 分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。 资产的摊薄等真实合理因素。
公司原则上每年度进行一次利润分 公司原则上每年度进行一次利润分
配。根据公司的当期经营利润和现金流 配。根据公司的当期经营利润和现金流
情况，在充分满足公司预期现金支出的 情况，在充分满足公司预期现金支出的
前提下，董事会可以拟定中期利润分配 前提下，董事会可以拟定中期利润分配
政策，报经股东大会审议。 政策，报经股东会审议。
（三）公司现金分红条件和分红比 （三）公司现金分红条件和分红比
例 例
在公司当年盈利、累计未分配利润、 在公司当年盈利、累计未分配利润、
经营活动产生的现金流量净额为正数且 经营活动产生的现金流量净额为正数且
保证公司能够持续经营和长期发展的前 保证公司能够持续经营和长期发展的前
提下，当公司无重大投资计划或重大资 提下，当公司无重大投资计划或重大资
金支出事项（募集资金投资项目除外） 金支出事项（募集资金投资项目除外）
发生，公司每年以现金方式分配的利润 发生，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的百分之 不少于当年实现的可分配利润的百分之
十。具体每个年度的分红比例由董事会 十。具体每个年度的分红比例由董事会
根据公司年度盈利状况和未来资金使用 根据公司年度盈利状况和未来资金使用
计划提出预案，并经股东大会审议通过 计划提出预案，并经股东会审议通过后
后实施。 实施。
重大投资计划、重大资金支出安排 重大投资计划、重大资金支出安排
指以下情形之一： 指以下情形之一：
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值和评估值的，以高者为准）占公司最 值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的 50%以上；
以上； 上；
年度资产净额占公司市值的 50%以上； 年度资产净额占公司市值的 50%以上；
度相关的营业收入占公司最近一个会计 度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且超 年度经审计营业收入的 50%以上，且超
过 5,000 万元； 过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50％以上，且超过 年度经审计净利润的 50%以上，且超过
度相关的净利润占公司最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且超过 度经审计净利润的 50%以上，且超过 500
满足上述条件的重大资金支出安排须由 （四）公司发放股票股利的条件和
董事会审议后提交股东大会审议批准。 比例
（四）公司发放股票股利的条件和 公司发放股票股利的条件和比例：
比例 1.公司未分配利润为正且当期可分配利
公司发放股票股利利润分配的条件 润为正；2.董事会考虑每股净资产的摊
和比例：1.公司未分配利润为正且当期 薄、股票价格与公司股本规模不匹配等
可分配利润为正；2.董事会考虑每股净 真实合理因素后认为公司具有成长性，
资产的摊薄、股票价格与公司股本规模 发放股票股利有利于公司全体股东整体
不匹配等真实合理因素后认为公司具有 利益。
成长性，发放股票股利有利于公司全体 （五）公司实行差异化的现金分红
股东整体利益。 政策
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（五）公司实行差异化的现金分红 公司董事会应当综合考虑所处行业
政策 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
公司董事会应当综合考虑所处行业 水平、债务偿还能力、是否有重大资金
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 支出安排和投资者回报等因素，区分下
水平以及是否有重大资金支出安排等因 列情形，并按照本章程规定的程序，提
素，区分下列情形，并按照公司章程规 出差异化的现金分红政策：
定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达
红在本次利润分配中所占比例最低应达 到百分之八十；
到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达
红在本次利润分配中所占比例最低应达 到百分之四十；
到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达
红在本次利润分配中所占比例最低应达 到百分之二十；
到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前款第（三）项规
出安排的，可以按照前项规定处理。 定处理。
（六）公司利润分配应履行的审议 （六）公司利润分配应履行的审议
程序 程序
公司董事 会应 结合公司的盈利情 公司董事 会应结合公司 的盈利情
况、资金供给和需求情况、外部融资环 况、资金供给和需求情况、外部融资环
境等因素，制订公司的利润分配政策。 境等因素，制订公司的利润分配政策。
董事会提出利润分配预案后，监事会应 股东会审议利润分配方案时，公司应当
明确发表同意意见，方能提交股东大会 提供网络投票等方式以方便股东参与股
审议。股东大会审议利润分配方案时， 东会表决。对于调整利润分配政策的，
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公司应当提供网络投票等方式以方便股 董事会还应在相关方案中详细论证和说
东参与股东大会表决。对于调整利润分 明原因。
配政策的，董事会还应在相关方案中详 公司在制定现金分红具体方案时，
细论证和说明原因。 董事会应当认真研究和论证公司现金分
独立董事认为现金分红具体方案可 红的时机、条件和最低比例、调整的条
能损害公司或者中小股东权益的，有权 件及其决策程序要求等事宜。
发表独立意见。董事会对独立董事的意 独立董事认为现金分红具体方案可
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 能损害公司或者中小股东权益的，有权
事会决议中记载独立董事的意见及未采 发表独立意见。董事会对独立董事的意
纳的具体理由，并披露。 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
股东大会在审议董事会拟定的利润 事会决议公告中披露独立董事的意见及
分配政策时，须经出席股东大会的股东 未采纳的具体理由。
所持表决权的过半数通过。如股东大会 审计委员会对董事会执行现金分红
审议发放股票股利或以公积金转增股本 政策和股东回报规划以及是否履行相应
的方案的，须经出席股东大会的股东所 决策程序和信息披露等情况进行监督。
持表决权的三分之二以上通过。股东大 审计委员会发现董事会存在未严格执行
会对董事会制定或调整的利润分配政策 现金分红政策和股东回报规划、未严格
进行审议前，公司应当通过电话、传真、 履行相应决策程序或未能真实、准确、
信函、电子邮件等渠道与股东特别是中 完整进行相应信息披露的，应当发表明
小股东进行沟通和交流，充分听取中小 确意见，并督促其及时改正。
股东的意见和诉求，及时答复中小股东 股东会在审议董事会拟定的利润分
关心的问题。 配政策时，须经出席股东会的股东所持
（七）公司利润分配政策的调整 表决权的过半数通过。如股东会审议发
公司根据生产经营情况、投资规划 放股票股利或以公积金转增股本的方案
和长期发展的需要，需调整利润分配政 的，须经出席股东会的股东所持表决权
策的，调整后的利润分配政策不得违反 的三分之二以上通过。股东会对现金分
中国证监会和上交所的有关规定。有关 红具体方案进行审议前，公司应当通过
利润分配政策调整的议案需经公司董事 多种渠道主动与股东特别是中小股东进
会全体董事过半数表决同意，并经监事 行沟通和交流，充分听取中小股东的意
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会表决通过后，方能提交公司股东大会 见和诉求，及时答复中小股东关心的问
批准。 题。
有关调整利润分配政策的议案，应 （七）公司利润分配政策的调整
当经出席股东大会的股东所持表决权的 公司根据生产经营情况、投资规划
三分之二以上通过。 和长期发展的需要，需调整利润分配政
（八）股东分红回报规划的制定与 策的，调整后的利润分配政策不得违反
调整 中国证监会和上交所的有关规定。有关
因素：着眼于公司的实际经营情况和可 会全体董事过半数表决同意，方能提交
持续发展，在综合考虑股东的要求和意 公司股东会批准。
愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈 有关调整利润分配政策的议案，应
利规模、外部融资环境等因素的基础上， 当经出席股东会的股东所持表决权的三
建立对投资者持续、稳定、科学合理的 分之二以上通过。
回报机制。利润分配政策应保持持续性、 （八）股东分红回报规划的制定与
稳定性，公司利润分配不得影响公司的 调整
持续经营； 1、公司制定股东分红回报规划所考虑的
股东分红回报规划应充分考虑和听取股 持续发展，在综合考虑股东的要求和意
东（特别是公众投资者）、独立董事和 愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈
监事会的意见，优先采取现金方式分配 利规模、外部融资环境等因素的基础上，
利润，现金分红不少于当年实现的可分 建立对投资者持续、稳定、科学合理的
配利润的百分之十； 回报机制。利润分配政策应保持持续性、
策机制：公司至少每三年重新审定一次 持续经营；
股东分红回报规划，根据自身实际情况， 2、股东分红回报规划制定的原则：公司
并结合股东（特别是公众投资者）、独 股东分红回报规划应充分考虑和听取股
立董事和监事会的意见对公司正在实施 东（特别是公众投资者）、独立董事和
的股利分配政策作出适当且必要的修 董事会审计委员会的意见，优先采取现
改，确定该时段的股东回报计划，并提 金方式分配利润，现金分红不少于当年
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交公司股东大会通过网络投票的形式进 实现的可分配利润的百分之十；
行表决。公司董事会结合具体经营数据， 3、股东分红回报规划制定周期和相关决
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 策机制：公司至少每三年重新审定一次
发展阶段及当期资金需求，并结合股东 股东分红回报规划，根据自身实际情况，
（特别是公众投资者）、独立董事和监 并结合股东（特别是公众投资者）、独
事会的意见，制定年度或中期分红方案， 立董事和董事会审计委员会的意见对公
并经公司股东大会表决通过后实施。 司正在实施的股利分配政策作出适当且
当公司最近一年审计报告为非无保 必要的修改，确定该时段的股东回报计
留意见或带与持续经营相关的重大不确 划，并提交公司股东会通过网络投票的
定性段落的无保留意见的，可以不进行 形式进行表决。公司董事会结合具体经
利润分配。 营数据，充分考虑公司盈利规模、现金
流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东（特别是公众投资者）、独
立董事和董事会审计委员会的意见，制
定年度或中期分红方案，并经公司股东
会表决通过后实施。
当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见的，可以不进行
利润分配。
第一百六十条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
第一百五十七条 公司实行内部审
职责权限、人员配备、经费保障、审计
计制度，配备专职审计人员，对公司财
结果运用和责任追究等。
务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机
新增
构对公司业务活动、风险管理、内部控
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制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百五十八条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并 删除
报告工作。
第一百六十二条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
新增
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。
第一百六十三条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
新增 负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
新增
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与
新增
对内部审计负责人的考核。
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第一百六十条 公司聘用会计师事 第一百六十七条 公司聘用、解聘会
务所必须由股东大会决定，董事会不得 计师事务所，由股东会决定。董事会不
在股东大会决定前委任会计师事务所。 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条 公司的通知以下 第一百七十一条 公司的通知以下
列形式发出： 列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以电话方式送出、以传真方 （四）以电话方式送出、以传真方
式送出、以电子邮件方式送出、以短信 式送出、以电子邮件方式送出、以短信
方式等送达方式； 方式等送达方式；
（五）法律、法规、规章、规范性 （五）法律、行政法规、部门规章、
文件及公司规章制度、签订的文件规定 规范性文件及公司规章制度、签订的文
的其他通知送达方式。 件规定的其他通知送达方式。
第一百六十六条 公司召开股东大 第一百七十三条 公司召开股东会
会的会议通知，以公告方式进行。 的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以本
第一百七十四条 公司召开董事会
章程第一百六十四条规定的方式进行。
的会议通知，以本章程第一百七十一条
公司召开监事会的会议通知，以本
规定的方式进行。
章程第一百六十四条规定的方式进行。
第一百六十八条 因意外遗漏未向 第一百七十六条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者 某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议 该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。 作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十九条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产百分之十的，
新增
可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
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公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十一条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
第一百八十条 公司合并，应当由合
债表及财产清单。公司应当自作出合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债
决议之日起十日内通知债权人，并于三
表及财产清单。公司自作出合并决议之
十日内在本章程第一百六十九条规定的
日起十日内通知债权人，并于三十日内
公司指定的披露信息的报纸上公告。
在本章程第一百七十七条规定的公司指
债权人自接到通知书之日起三十日
定的披露信息的报纸上或者国家企业信
内，未接到通知书的自公告之日起四十
用信息公示系统公告。
五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并 第一百八十一条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公 各方的债权、债务，应当由合并后存续
司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产
第一百七十三条 公司分立，其财产
作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
财产清单。公司应当自作出分立决议之
十日内通知债权人，并于三十日内在本
日起十日内通知债权人，并于三十日内
章程第一百七十七条规定的公司指定的
在本章程第一百六十九条规定的公司指
披露信息的报纸上或者国家企业信用信
定的披露信息的报纸上公告。
息公示系统公告。
第一百七十五条 公司需要减少注 第一百八十四条 公司减少注册资
册资本时，必须编制资产负债表及财产 本，将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决
公司应当自作出减少注册资本决议 议之日起十日内通知债权人，并于三十
之日起十日内通知债权人，并于三十日 日内在本章程第一百七十七条规定的公
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内在本章程第一百六十九条规定的公司 司指定的披露信息的报纸上或者国家企
指定的披露信息的报纸上公告。债权人 业信用信息公示系统公告。债权人自接
自接到通知书之日起三十日内，未接到 到通知之日起三十日内，未接到通知的
通知书的自公告之日起四十五日内，有 自公告之日起四十五日内，有权要求公
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 司清偿债务或者提供相应的担保。
保。 公司减少注册资本，应当按照股东
公司减资后的注册资本不得低于法 持有股份的比例相应减少出资额或者股
定的最低限额。 份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程
第一百五十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百八十四条第二款的规
新增 定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在本章程第一百七
十七条规定的公司指定的披露信息的报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及
新增 其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的
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应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
新增
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因
解散：
第一百七十七条 公司因下列原因
（一）本章程规定的营业期限届满
解散：
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满
（二）股东会决议解散；
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散；
散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（四）依法被吊销营业执照、责令
散；
关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困难，
关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，
（五）公司经营管理发生严重困难，
通过其他途径不能解决的，持有公司百
继续存续会使股东利益受到重大损失，
分之十以上表决权的股东，可以请求人
通过其他途径不能解决的，持有公司全
民法院解散公司。
部股东表决权百分之十以上的股东，可
公司出现前款规定的解散事由，应
以请求人民法院解散公司。
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十八条 公司有本章程第 第一百九十条 公司有本章程第一
一百七十七条第（一）项情形的，可以 百八十九条第（一）项、第（二）项情
通过修改本章程而存续。 形，且尚未向股东分配财产的，可以通
依照前款规定修改本章程，须经出 过修改本章程或者经股东会决议而存
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席股东大会会议的股东所持表决权的三 续。
分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第
一百八十九条第（一）项、第（二）项、
第一百七十九条 公司因本章程第
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
一百七十七条第（一）项、第（二）项、
应当清算。董事为公司清算义务人，应
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
当在解散事由出现之日起十五日内成立
应当在解散事由出现之日起十五日内成
清算组进行清算。
立清算组，开始清算。清算组由董事或
清算组由董事组成，但是本章程另
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
有规定或者股东会决议另选他人的除
立清算组进行清算的，债权人可以申请
外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算义务人未及时履行清算义务，
清算。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组应当自成 第一百九十三条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十 立之日起十日内通知债权人，并于六十
日日内在本章程第一百六十九条规定的 日日内在本章程第一百七十七条规定的
公司指定的披露信息的报纸上公告。债 公司指定的披露信息的报纸上或者国家
权人应当自接到通知书之日起三十日 企业信用信息公示系统公告。债权人应
内，未接到通知书的自公告之日起四十 当自接到通知之日起三十日内，未接到
五日内，向清算组申报其债权。 通知的自公告之日起四十五日内，向清
债权人申报债权，应当说明债权的 算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的
当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债 当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
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权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
第一百九十五条 清算组在清理公
人民法院确认。
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
公司财产在分别支付清算费用、职
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
法向人民法院申请破产清算。
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
公司经人民法院受理破产申请后，
财产，公司按照股东持有的股份比例分
清算组应当将清算事务移交给人民法院
配。
指定的破产管理人。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第一百八十四条 公司清算结束后， 第一百九十六条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会 清算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记机 者人民法院确认，并报送公司登记机关，
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 申请注销公司登记。
第一百八十五条 清算组成员应当
第一百九十七条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
清算组成员怠于履行清算职责，给
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给
因故意或者重大过失给债权人造成损失
公司或者债权人造成损失的，应当承担
的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百九十一条 公司根据相关法 第二百零三条 公司根据相关法律、
律、法规和规范性文件制定的涉及军工 法规和规范性文件制定的涉及军工事项
事项的特别条款如下： 的特别条款如下：
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（一）接受国家军品订货，并保证 （一）接受国家军品订货，并保证
国家军品科研生产任务按规定的进度、 国家军品科研生产任务按规定的进度、
质量和数量等要求完成； 质量和数量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律 （二）严格执行国家安全保密法律
法规，建立保密工作制度、保密责任制 法规，建立保密工作制度、保密责任制
度和军品信息披露审查制度，落实涉密 度和军品信息披露审查制度，落实涉密
股东、董事、监事、高级管理人员及中 股东、董事、高级管理人员及中介机构
介机构的保密责任，接受有关安全保密 的保密责任，接受有关安全保密部门的
部门的监督检查，确保国家秘密安全； 监督检查，确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施 （三）严格遵守军工关键设备设施
管理法规，加强军工关键设备设施登记、 管理法规，加强军工关键设备设施登记、
处置管理，确保军工关键设备设施安全、 处置管理，确保军工关键设备设施安全、
完整和有效使用； 完整和有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产 （四）严格遵守武器装备科研生产
许可管理法规； 许可管理法规；
（五）遵守国防专利条例规定，对 （五）遵守国防专利条例规定，对
国防专利的申请、实施、转让、保密、 国防专利的申请、实施、转让、保密、
解密等事项履行审批程序，保护国防专 解密等事项履行审批程序，保护国防专
利（如涉及）； 利（如涉及）；
（六）修改或批准新的公司章程涉 （六）修改或批准新的公司章程涉
及有关特别条款时，应经国防科技工业 及有关特别条款时，应经国防科技工业
主管部门同意后再履行相关法定程序 主管部门同意后再履行相关法定程序
（如涉及）； （如涉及）；
（七）执行《中华人民共和国国防 （七）执行《中华人民共和国国防
法》《中华人民共和国国防动员法》的 法》《中华人民共和国国防动员法》的
规定，在国家发布动员令后，完成规定 规定，在国家发布动员令后，完成规定
的动员任务；根据国家需要，接受依法 的动员任务；根据国家需要，接受依法
征用相关资产； 征用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，公司、 （八）控股股东发生变化前，公司、
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原控股股东和新控股股东应分别向国防 原控股股东和新控股股东应分别向国防
科技工业主管部门履行审批程序；董事 科技工业主管部门履行审批程序；董事
长、总经理发生变动，军工科研关键专 长、总经理发生变动，军工科研关键专
业人员及专家的解聘、调离，公司需向 业人员及专家的解聘、调离，公司需向
国防科技工业主管部门备案；公司选聘 国防科技工业主管部门备案；公司选聘
境外独立董事或聘用境外人员，需事先 境外独立董事或聘用境外人员，需事先
报请国防科技工业主管部门审批；如发 报请国防科技工业主管部门审批；如发
生重大收购行为，收购方独立或与其他 生重大收购行为，收购方独立或与其他
一致行动人合并持有公司百分之五以上 一致行动人合并持有公司百分之五以上
（含百分之五）股份时，收购方应向国 （含百分之五）股份时，收购方应向国
防科技工业主管部门备案； 防科技工业主管部门备案；
（九）国家以资本金注入方式投入 （九）国家以资本金注入方式投入
的军工固定资产投资及形成的资产，作 的军工固定资产投资及形成的资产，作
为国有股权、国有债权或国有独享资本 为国有股权、国有债权或国有独享资本
公积，由国有股东持有（如涉及）。 公积，由国有股东持有（如涉及）。
第一百九十二条 释义： 第二百零四条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指其持有的股
通股占公司股本总额百分之五十以上的 份占公司股本总额超过百分之五十的股
股东；持有股份的比例虽然不足百分之 东；或者持有股份的比例虽然未超过百
五十，但依其持有的股份所享有的表决 分之五十，但其持有的股份所享有的表
权已足以对股东大会的决议产生重大影 决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
（三）关联关系，是指公司控股股 织。
东、实际控制人、董事、监事、高级管 （三）关联关系，是指公司控股股
理人员与其直接或者间接控制的企业之 东、实际控制人、董事、高级管理人员
间的关系，以及可能导致公司利益转移 与其直接或者间接控制的企业之间的关
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的其他关系。但是，国家控股的企业之 系，以及可能导致公司利益转移的其他
间不仅因为同受国家控股而具有关联关 关系。但是，国家控股的企业之间不仅
系。 因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条 本章程所称“以 第二百零七条 本章程所称“以上”
上”“以内”“以下”，都含本数；“以 “以内”“以下”均包含本数；“过”
外”“超过”“多于”“少于”“低于”， “以外”“超过”“多于”“少于”“低
都不含本数。 于”均不包含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董 第二百零八条 本章程由公司董事
事会负责制订、修改及解释。 会负责制定、修订及解释。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、“股票”
改为“股份”、“种类”改为“类别”、“半数以上”改为“过半数”、条款编号
及标点的调整等，不再作一一对比。修订后的《公司章程》详见 2025 年 9 月 30
日披露的《公司章程》全文。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述事项涉及的工商变更登记
及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案提请公司股东大会以特别决议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订及制定公司若干治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司计划对《公司章程》进行修订，结合相关法律法规及规范性文件，为
保证制度体系的统一，对应修订及制定了若干治理制度，具体明细如下表：
是否提交
序 变更情
制度名称 股东大会
号 况
审议
西安爱科赛博电气股份有限公司防范控股股东、实际控
制人及其关联方资金占用管理制度
西安爱科赛博电气股份有限公司控股股东、实际控制人
行为规范
西安爱科赛博电气股份有限公司对外提供财务资助管理
制度
上述修订后的制度详见 2025 年 9 月 30 日披露的制度全文。本议案已经公司第
五届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理
人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
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议案三：
关于补选公司第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于李辉先生、朱洪达先生、左歌先生离任，经董事会提名且提名委员会资格
审查通过，公司于 2025 年 9 月 28 日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》，提名王森先生、袁梦骊先生为第五
届董事会非独立董事候选人。
同时，上述非独立董事候选人均同意被提名为公司第五届董事会非独立董事候
选人。
详细内容请见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《西安爱科赛博电气股份有限公司关于董事辞职暨补选董事、选举职工董事
及补选董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-059）。
本议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，
请各位股东及股东代理人审议。
西安爱科赛博电气股份有限公司董事会
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