山东大业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东大业股份有限公司（以下简称公司）的法人
治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更
好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、
规范性文件及《山东大业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，
制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职
务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 公司独立董事应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规及其他规范性文件的有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
(二)具有法律、行政法规和其他规范性文件以及公司章程所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
(四)具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第七条 公司独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任公司独立董
事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股
东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
（九）上海证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三章 独立董事的提名及任免程序
第八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括一
名会计专业人士。
会计专业人士是指具有注册会计师资格，或者具有会计、审计或者财务管
理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。
第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股
份总数的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不了记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。
第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告
时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明
与承诺、独立董事履历表等）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、
准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系
或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会
的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得提交股东会选举。
第十二条 公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制，具
体办法按照公司章程及《累积投票制实施细则》的规定执行。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过6年。
在公司连续担任独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事任职后出现不符合本制度规定的任职资格或者独立性的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。应当停止履职但未停止履职，或者应被解除职
务但仍未解除的，其参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议
并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
独立董事因触及前款规定情形或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事任期届满前可以提出辞任，独立董事辞任应向公司提
交书面报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。。
独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞任之日起60日内完成补选。
第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除
该独立董事职务。
第四章 职责与履职方式
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
第十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十九条 公司独立董事享有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定和公司章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定以及公司章
程规定的其他事项。
第二十一条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披
露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第二十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
公司独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门
委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司独立董事每年在公司现场工作时间应当不少于15日。
第二十五条 公司独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内
容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当
予以配合。
公司独立董事工作记录保存10年。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所有关规定、公司
章程以及本制度规定的应由独立董事审议的事项进行审议和行使本制度规定的
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，或本制度与法律法规、中国证监会和上
海证券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中
国证监会和上海证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦相
同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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