山东大业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为加强山东大业股份有限公司（以下简称公司）内部控制，强化董
事会决策能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规、规范
性文件及《山东大业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，公司董
事会设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董事会设立的专门工
作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中至少
有一名独立董事为专业会计人员。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，并应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专
业人士担任，负责主持委员会工作。有 2 名及以上委员适合担任主任委员的，主
任委员由委员会成员推选确定，并报请董事会批准。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上
述第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会因委员辞职、免职或者其他原因导致人数低于规定人数
的 2/3 时，公司董事会应根据相关规则及时增补新的委员人选。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会
计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，但辞职委员不具备
担任公司董事资格的除外。
第八条 公司审计部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，并接受审
计委员会的监督指导。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会的主要职责权限为：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督、指导及评估公司的内部控制；
（五）提请聘任或者解聘公司财务总监；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他事宜。
第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定以及公司章程规定
的其他事项。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事及高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、
独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门
制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况。
第十五条 审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券
交易所相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、
高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会
提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规
定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以
直接向监管机构报告。
第十六条 审计委员会负责指导和监督内部审计机构工作时，主要包括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会
报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十七条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内
事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分
说明理由。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，根据董事会要求或审计委
员会委员提议可随时召开会议。
第二十条 审计委员会会议由主任委员召集，公司董事会秘书予以协助。审
计委员会会议应于会议召开 3 日前以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会
议召开的时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体
委员，并将有关资料呈送每位委员。但有紧急事项时，召开审计委员会会议可不
受前述会议通知时间的限制，但应经与会委员一致同意。
第二十一条 审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名独立董事委员主持。
第二十二条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权。
第二十三条 审计委员会会议可采用现场会议形式、通讯方式或现场与通讯
相结合的方式举行。审计委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，可
以书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的表决意见；
（三）委托人的授权范围和授权委托期限；
（四）委托人的签字、日期等。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。根据情况，
会议也可以采取通讯方式进行表决。
第二十五条 审计委员会委员连续 2 次未能亲自出席委员会会议，也不委托
其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，董事会可根据本细则规定予以撤
换。
第二十六条 审计委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员应勤勉尽
责，依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致时，应在会议
记录中载明。
第二十七条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、其他高级管理人员及
外部审计机构代表、内部审计人员等列席会议。
第二十八条 审计委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
出席会议的委员应当在会议决议上签字确认。因审计委员会委员回避无法形成有
效审议意见的，相关事项应直接提交董事会审议。
第二十九条 审计委员会会议应当形成会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整地充分反映与会委员对所审议事项的意见。出席会议的委员和记录人员应当
在会议记录上签名。会议记录中应至少包括会议时间、地点、召开方式、主持人
姓名、出席会议及缺席会议情况、委托出席情况、列席会议人员姓名及职务、会
议议题、会议记录人姓名等。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第三十二条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出
席的授权委托书、会议记录和会议决议等由董事会办公室负责保存，保存期限为
第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第五章 附 则
第三十四条 本细则未尽事宜，或本细则与法律法规、中国证监会和上海证
券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国证监
会和上海证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第三十五条 本细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦相同。
第三十六条 本细则由董事会负责解释。
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