山东大业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范山东大业股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，强化董事会决策能力，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《山东大业股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本
工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负
责，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第三条 公司人力资源部协助薪酬与考核委员会工作，负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董
事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委
员担任，主任委员经各委员推选，报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第四条、第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交董事
会审议决定。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一） 根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订、审核薪酬计划或方案；
（二） 拟订、审核董事及高级管理人员的考核体系、评价标准、程序，拟
订、审核奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效
考评；
（四） 组织和拟订公司董事、其他高级管理人员和公司员工的中长期激励
计划，并向董事会提出建议；
（五） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十一条 薪酬与考核委员会可根据其履行职责的需要，以报告、建议、总
结等多种形式向董事会提供材料和信息，供董事会研究、决策作参考。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第十三条 为履行职责，薪酬与考核委员会有权指示公司人力资源部做好
决策的前期准备工作，向其提供公司以下方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，经委员审议通过后，报公司董事会。
第四章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开 2 次会议，根据董事会要求或薪
酬与考核委员会委员提议可随时召开会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集，公司董事会秘书予以协
助。薪酬与考核委员会应于会议召开 3 日前以电话、邮件、电子邮件或传真等
方式将会议召开的时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事
项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。但有紧急事项时，召开薪酬与
考核委员会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应经与会委员一致同意。
第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可
委托其他一名独立董事委员主持。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式、通讯方式或现场与
通讯相结合的方式举行。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席，
可以书面委托其他委员代为出席，委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的表决意见；
（三）委托人的授权范围和授权委托期限；
（四）委托人的签字、日期等。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。根
据情况，会议也可以采取通讯方式进行表决。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管
理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事
人应回避。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。出席会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当形成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整地充分反映与会委员对所审议事项的意见。出席会议的委员和
记录人员应当在会议记录上签名。会议记录中应至少包括会议时间、地点、召
开方式、主持人姓名、出席会议及缺席会议情况、委托出席情况、列席会议人
员姓名及职务、会议议题、会议记录人姓名等。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十八条 出席薪酬与考核委员会会议的委员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委
员代为出席的授权委托书、会议记录和会议决议等由董事会办公室负责保存，
保存期限为 10 年。
第三十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
附 则
第三十一条 本细则未尽事宜，或本细则与法律法规、中国证监会和上海
证券交易所的相关规定或公司章程的规定相冲突的，应当按照法律法规、中国
证监会和上海证券交易所的相关规定以及公司章程的规定执行。
第三十二条 本细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦相同。
第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。
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