山东东方海洋科技股份有限公司
（2025 年 9 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的
管理控制，维护全体投资者利益，促进子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《山东东
方海洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司包括但不限于：
或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对
子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上
市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运
作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司
的各项制度规定。
第五条 公司对子公司主要从公司治理、经营管理、财务管理、信息管理、内部审
计监督与奖惩等方面进行规范和管理。
第六条 子公司同时控股其他公司的，应参照本制度要求对其下属子公司进行管理、
控制，并接受公司的监督。子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展
战略与规划，公司将通过行使股东权利来促使前述目标的达成。
第二章 子公司治理
第七条 公司作为出资人，依据法律法规、《公司章程》对公司规范运作和法人治
理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企
业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相关规定。
第八条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，公司各职能部门
应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工
作，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第九条 子公司应当依据《公司法》和有关法律、法规的规定制定和完善《公司章
程》，建立、健全法人治理结构和内部管理制度，细化股东会、董事会（或执行董
事）、高级管理人员的职责权限，规范公司治理。
第十条 子公司根据《公司章程》《重大信息内部报告制度》建立重大事项报告制
度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可
能对公司产生重大影响的信息，并将重大事项报告公司董事会秘书。
第十一条 子公司章程由公司依据法律法规及《公司章程》与其他股东协商制定，
其主要条款需由公司拟制或经公司确认。
第十二条 公司通过委派董事、监事（如有）和总经理、副总经理、财务负责人等
高级管理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。公司依照子公司章程规定
向子公司委派或推荐董事、监事（如有）及高级管理人员（以下合称“公司派出人
员”），公司派出人员经公司董事长审核和批准。公司可根据需要对任期内派出人员按
程序进行调整。
全资子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责人应由公司按照法律法规委派
或任命，并接受公司指导和监督。控股子公司董事长或执行董事、总经理、财务负责
人原则上应由公司推荐的人员履行相关程序后担任，并接受公司指导和监督。
派出的董事、监事（如有）和高级管理人员原则上是公司在职职工，其每届任期
由子公司章程规定。
第十三条 为完善子公司治理结构，形成健全有效的监督制约机制，子公司执行董
事或法定代表人不得由子公司经营业务负责人兼任。
第十四条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会
议召开前报送公司分管负责人和董事会秘书。
第十五条 控股子公司的权力机构是股东会。控股子公司召开股东会时，由公司授
权委托指定的人员作为股东代表参加会议，并依法行使表决权，股东代表在会议结束
后将会议相关情况向分管负责人汇报。
全资子公司的权力机构为股东，即公司。公司根据相关法律法规和全资子公司章
程依法行使股东重大事项决定权。
第十六条 公司派出人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事（如有）、高级管理人员义务，承担董事、监事（如
有）、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营规范运作；
（三）协调本公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报
告《信息披露事务管理制度》所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会（如有）或股东会审议的事项，应事先与公司
沟通，并根据实际情况确定是否需要按规定程序提请公司总经理办公会、董事会或股
东会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十七条 子公司的董事、监事（如有）、高级管理人员应当严格遵守法律、行政
法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋
取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未
经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追
究法律责任。
第十八条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司
董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事(或执行董事)、监事（如有）、高级管
理人员应当如实反映情况和说明原因。
第十九条 子公司在做出董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决
定）、股东会决议（或股东决定）后，应当及时将相关决议（决定）原件及会议纪要
报送公司总部办公室和公司董事会秘书备案，备案完成后方可执行；相关事项达到公
司董事会、股东会审议标准的需履行相应审批程序后执行。
第三章 经营管理
第二十条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项
目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，还应满足公司生
产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第二十一条 子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保
持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第二十二条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制、审定本年度工作报告及
下一年度的经营计划、财务预算。
子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：
（一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；
（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市
场营销策略；
（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度经营成本费用的支出计划；
（四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；
（五）新产品开发计划；
（六）股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。
第二十三条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预
见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报本公司。
第二十四条 子公司对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围，应符合《公司章程》的规定，
超过子公司权限范围的，须经公司总经理办公会或董事会或股东会审议批准后，方可
实施。
子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾，在审议规章制
度之前，应当征求公司相关职能部门的意见，并在规章制度生效后报公司相关部门备
案。
第二十五条 子公司对外投资计划应由公司统筹管理，未经公司批准，子公司不得
对外投资。子公司可根据自身的经营业态、所处地域的市场环境，按照公司相关对外
投资制度向公司主管部门提出投资计划及建议，经公司及子公司履行相关法定程序后
实施。
第二十六条 子公司没有对外担保权，如因特殊情况需要为其他企业提供担保，必
须上报公司主管部门，再履行相关法定程序后方能进行。
第二十七条 未经公司批准或同意，子公司不得向银行或其他金融机构申请贷款、
授信或开展其他融资安排，如因特殊情形需进行前述相关融资安排的，必须上报公司
主管部门，再履行相关公司内部程序后方能进行。
第二十八条 子公司的重大合同，在按审批程序提交公司总经理办公会、董事会或
股东会审议前，由公司证券部根据《合同管理制度》对合同内容进行会审，并由公司
派出人员根据公司意见在子公司董事会、股东会上对重大合同进行表决。合同签署后，
应报送公司证券部备案。
第二十九条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司有
关职能部门的指导、检查和监督。
第三十条 子公司应定期组织编制经营情况报告、财务报表、统计报表等书面形式
的经营业绩、财务状况等信息上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及
年度报告。
第三十一条 子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司董事会或股东会审
议批准后方可组织实施。
第三十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司
的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部
门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体
利益的文件应报公司相关部门备案。
第四章 财务管理
第三十三条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，
严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整。
公司对子公司财务管理实行垂直管理，由公司财务部对子公司财务进行业务管理、指
导与监督考核。各子公司会计主管人员的任免、调动，需经公司财务负责人批准。
第三十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要
求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时组织编制财务报告和提供会计
资料，报送公司财务部门，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十五条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发
生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法
追究相关人员的责任。
第三十六条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，子公司
负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于
上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部
或子公司董事会报告。
第三十七条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情
形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规和子公司有关规定进行处罚。
第三十八条 子公司应根据公司财务管理制度规定开设银行账户，子公司的所有银
行账户开设、注销必须经公司财务负责人审批后方可执行。
第五章 重大事项决策与信息报告
第三十九条 子公司应参照公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制
度》和公司其他制度的相关规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务
事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息
尚未公开披露前，负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易。子公司提
供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第四十条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
（四）重大经营性或非经营性亏损；
（五）遭受重大损失；
（六）重大行政处罚；
（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的相关监管法律法规、规范性文件以及《公司章程》《信息
披露事务管理制度》等内部制度规定的应披露的重大事项。
子公司审议重大事项前，公司派出人员必须及时向公司董事会、总经理汇报，同
时及时通知董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的，则必须在公司批准后方可交
子公司董事会及或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。
涉及信息披露事项的，应严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露事
务管理制度》及《重大信息内部报告制度》的有关规定履行内部报告审批程序，由公
司董事会秘书统一对外披露。
第四十一条 本公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极
配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十二条公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》以及公
司在本制度实施后建立的信息披露相关制度适用于子公司。
第四十三条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判
断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司，按照公司《关联交易决策制
度》履行相应的审批、报告义务后方可进行交易。
第四十四条 子公司董事长（或执行董事）是子公司信息披露第一责任人，子公司
总经理是信息披露的具体责任人，子公司总经理负责子公司信息披露汇报工作，对于
依法应披露的信息应及时报送公司董事会秘书和子公司董事长(或执行董事)。
第六章 内部审计监督与检查制度
第四十五条 公司审计部每年定期或不定期实施对子公司的审计监督；子公司在接
到内审通知后，应主动配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷
衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。
第四十六条 公司内部审计内容包括但不限于：对公司的各项管理制度的执行情况，
子公司内控制度建设和执行情况，子公司的经营业绩、经营管理、工程项目、重大经
济合同、财务会计、财务收支、财务核算情况；高层管理人员的任期经济责任、离任
经济责任审计及其他专项审计。
第四十七条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子
公司必须认真执行。对于审计发现的问题和风险，子公司需制订相应的整改措施，责
任部门必须及时认真整改并接受内部审计后续审计跟踪。
第四十八条 公司的《内部审计制度》适用于子公司。
第七章 考核奖惩
第四十九条 子公司应严格执行《中华人民共和国劳动法》及有关法律法规，并根
据公司有关制度的规定和要求以及企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、
效率”原则，规范用工行为。子公司应接受本公司人力资源部的指导、管理和监督。
第五十条 公司提名的子公司董事、监事（如有）和高级管理人员，按照子公司的
聘任程序审批后正式生效。
第五十一条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源
制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创作性，形成公平、合理、和谐的竞争机
制。
第五十二条 子公司遵从公司统一的薪酬绩效等人力资源政策。子公司结合经营管
理诉求，需要设置定制化薪酬绩效等人力资源管理制度的，子公司可根据自身实际情
况制订绩效考核与薪酬管理制度，经过公司审议通过后正式生效，报备公司人力资源
部，作为公司薪酬福利制度的补充文件。
第五十三条 子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认的经
营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十四条 公司派出人员应维护公司利益，忠诚地贯彻执行公司对子公司作出的
各项决议和决策。公司管理人员依据所任子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，
详细内容在工作责任书中予以规定。公司管理人员应主动接受本公司各职能部门的监
督，定期向本公司主管领导述职。公司推荐的高级管理人员因违反法律、行政法规或
子公司章程的规定、利用职权营私舞弊或玩忽职守，给公司造成重大损失的，公司可
给予相关责任人经济、行政处分；构成犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第五十五条 公司应切实落实绩效考核制度，对子公司经营计划的完成情况进行考
核，并通过子公司董事会对子公司的高级管理人员进行考核与奖惩。
第五十六条 子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员不能履行其相应的责任
和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权
要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章 附则
第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深交所
的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与有关法律、行政法规、中国证监会、深
交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中
国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。
第五十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。原《子
公司管理制度（2022 年 6 月）》同时废止。
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