深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，
特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法
律、法规、规章以及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。
第二章 关联交易及关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）与关联人共同投资；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权、债务重组；
（十四）签订许可使用协议；
（十五）转让或者受让研发项目；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
人或其他组织；
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外
的法人或其他组织；
所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公
司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
半数以上的董事兼任上市公司董事、高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
高级管理人员；
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹及
子女配偶的父母；
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
效后，或在未来 12 个月内，将具有本条第（一）、（二）款规定的情形之一；
第三章 关联交易审批与决策
第四条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状
况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易
价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未
确定等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计
或者评估。
第五条 公司应当参照《股票上市规则》及其他相关规定，确定公司关联人
的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司董事、高级
管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在
关联关系的关联人情况及时告知上市公司，由公司做好登记管理工作。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履
行审批、报告义务。
第六条 关联交易的审批权限：
（一）公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上，或与关联法人发
生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以
上的关联交易，董事会有权审批。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由股东会批准，并
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计。本制度第八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
（三）未达前两项关联交易审议标准但触及《股票上市规则》规定的交易事
项审议标准，仍应履行交易相关的审议披露程序。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（五）如关联交易事项未达到董事会、股东会审议标准，由董事长审批决定，
并报董事会备案。董事长为关联董事的，应将该事项提交董事会审议并回避表决。
第七条 公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助，但向非由公
司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第八条 关联交易总额计算原则。
公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等事项时，应以发
生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算。
公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应按照累计计算的原则计算关
联交易总额：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按本制度第六条规定履行董事会或股东会审批义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第九条 日常关联交易：
公司与关联人进行第二条第（一）项至第（四）项所列与日常经营相关的关
联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体交
易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相
关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没
有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交股东会或者董事会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露；公
司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东会或者董事会
审议并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
第十条 公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三
人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商
业判断可能受到影响的人士。
第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东会关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东会召开前向董事会详细披露其关联关系，主动提出回避，否则其他股东有权向
股东会提出关联股东回避申请；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避,由非关联股东对
关联交易事项进行审议表决；当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程
序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权
的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和股东会议事规
则的规定表决；关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权
的股份数的二分之一以上通过；
（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此作出详细说明，同时
对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的）;
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第四章 关联交易的信息披露
第十二条 公司董事会及股东会审议的关联交易应及时披露。
第十三条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易所的规
定，向深圳证券交易所提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《股票上市
规则》的有关规定。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交
易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向交易所申请豁免按照本制度第六条
的相关规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保
第十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照规定履行相关
审批义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 罚则
第十六条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》等有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等
规定为准。
若有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定作出修订，则本制度
根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日实施生效，修改时亦同。
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