深圳市建艺装饰集团股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《深圳市建艺装饰集团股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含非独立董事、独立董事、职工代
表董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两个交易日内披露有关情
况。
除法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另有规定外，出现下列
规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定；
（三）独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定的其
他内容。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。股
东会可以决议解任非职工代表的董事，公司职工通过民主程序可以解任职工董事
，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第五条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员
辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办
法由其与公司之间的劳动合同规定。
第六条 公司董事、高级管理人员为自然人，应当具备履行职责所必需的知
识、技能和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3
年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等
期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第七条 董事、高级管理人员在离职生效后5个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其
他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确
认书等相关文件。
第八条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第九条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他
未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案
履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十条 董事、高级管理人员应当按照本制度规定妥善做好工作交接或依
规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第四章 离职董事及高级管理人员的义务
第十一条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正
常经营，或损害公司及股东利益。其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任/辞
职生效或者任期届满后并不当然解除，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生
效或者任期届满之日起2年内仍然有效。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离职之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内
不得转让其所持有的本公司股份。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规
对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十三条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项
的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《
公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 责任追究机制
第十五条 若公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕
疵或违反忠实义务等情形，董事会须召开会议，审议针对该等人员的具体追责方
案。追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理的维权费用等。
第十六条 离职董事、高级管理人员若对追责决定持有异议，可在接到通知
之日起15日内向公司审计委员会提出复核申请。复核期间，公司保留采取财产保
全措施的权利（如适用）。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》等规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、部门规章、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照有关法律法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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