安彩高科: 安彩高科关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件和修订、新增、废止部分公司管理制度的公告_股票频道

证券代码：600207 证券简称：安彩高科编号：临 2025—043
河南安彩高科股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件和
修订、新增、废止部分公司管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”“公司”）于 2025 年
议通过了《关于取消监事会、修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订、
新增及废止公司部分管理制度的议案》等议案，共修订 26 项制度，制定 6 项制
度，废止 7 项制度，现将有关情况公告如下：
一、取消公司监事会并修订《公司章程》、章程附件及相关管理制度的原
因及依据
为进一步完善公司治理，根据最新修订的《公司法》、中国证监会发布的《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上海证券交易所股票上市
规则》以及《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法规、规范性文
件的规定及监管要求，结合公司实际情况，拟取消监事会，由董事会审计委员会
行使《公司法》规定的监事会职权，《安彩高科监事会议事规则》相应废止，并
对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
二、《公司章程》修订情况
原条款拟修订后条款
第一章总则第一章总则
第一条为了规范河南安彩高科股份第一条为了规范河南安彩高科股份
有限公司（下称“公司”）的组织和行为，有限公司（下称“公司”）的组织和行为，
促进公司的发展，维护公司、股东和债权促进公司的发展，维护公司、股东、职工
人的合法权益，根据《中华人民共和国公和债权人的合法权益，根据《中华人民共
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
共中央国务院关于深化国有企业改革的指法》）
、《中共中央国务院关于深化国有企业
原条款拟修订后条款
导意见》
《中共中央办公厅关于在深化国有改革的指导意见》
《中共中央办公厅关于在
企业改革中坚持党的领导加强党的建设的深化国有企业改革中坚持党的领导加强党
若干意见》和其他有关法律法规的规定，的建设的若干意见》和其他有关规定，制
制订本章程。定本章程。
第十条董事长系代表公司执行公司
事务的董事，为公司的法定代表人。董事
会选举产生或变更董事长的，视为同时选
第十条董事长为公司的法定代表
举产生或变更法定代表人。董事长辞任的，
人。
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第十一条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十二条公司全部资本分为等额股
第十一条公司全部资本分为等额股
份，股东以其所认购的股份为限对公司承
份，股东以其所认购的股份为限对公司承
担责任。公司依法享有法人财产权，自主
担责任。公司依照《公司法》的规定享有
经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民
由股东投资形成的全部法人财产权，并以
事权利，独立承担民事责任，并以其全部
其全部资产对公司的债务承担责任。
财产对公司的债务承担责任。
第十二条本公司章程自生效之日起
即成为规范公司的组织与行为、公司与股第十三条本章程自生效之日起，即
东、股东与股东之间权利义务关系的具有成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
监事及高级管理人员具有法律约束力的文约束力的文件，对公司、股东、董事、高
件。根据本章程，股东可以起诉公司；股级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
东可以起诉股东；股东可以依据公司章程股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
级管理人员；公司可以起诉股东、董事、公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称其他高级管理第十四条本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
财务负责人。书、财务负责人或者总会计师。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十七条公司股份的发行，实行公第十八条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。份应当具有同等权利。同次发行的同类别
原条款拟修订后条款
同次发行的同种类股票，每股的发行股票，每股的发行条件和价格应当相同；
条件和价格应当相同；任何单位或者个人任何单位或者个人所认购的股份，每股应
所认购的股份，每股应当支付相同价额。当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民第十九条公司发行的面额股，以人
币标明面值。民币标明面值。
第二十一条公司发起人为河南安阳
第二十条公司发起人为河南安阳
彩色显像管玻壳有限公司、安阳利浦筒仓
彩色显像管玻壳有限公司、安阳利浦筒仓
工程有限公司、河南省安阳荧迪化工有限
工程有限公司、河南省安阳荧迪化工有限
责任公司、河南安阳彩色显像管玻壳有限
责任公司、河南安阳彩色显像管玻壳有限
公司实业开发公司、安阳市文峰研磨材料
公司实业开发公司、安阳市文峰研磨材料
厂。认购的股份数分别为 25,916 万股、
厂。认购的股份数分别为 25916 万股、21
万股、 21 万股、 21 万股、 21 万股。
公司发起设立时的股份总数为 26,000 万
前述发起人认购股份数共计 26000 万股。
股，面额股的每股金额为 1 元。
公司发起人为河南安阳彩色显像管玻
公司发起人为河南安阳彩色显像管玻
壳有限公司以经评估后的实物资产认购公
壳有限公司以经评估后的实物资产认购公
司发行的 25916 万股股份，其他发起人均
司发行的 25,916 万股股份，其他发起人
以现金认购各自持有的 21 万股股份，出
均以现金认购各自持有的 21 万股股份，
资时间均为 1998 年 9 月 21 日。
出资时间为 1998 年 9 月 21 日。
第二十三条公司或者公司的子公司
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司股份或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划
第二十二条公司或公司的子公司的除外。
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等为公司利益，经股东会决议，或者董
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提事会按照本章程或者股东会的授权作出决
供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展第二十四条公司根据经营和发展的
的需要，依照法律法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增加分别作出决议，可以采用下列方式增加资
资本：本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
原条款拟修订后条款
第二十五条公司不得收购本公司第二十六条公司不得收购本公司股
股份。但是，有下列情形之一的除外：份。但是，有下列情形之一的除外：
…… ……
（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司合
合并、分立决议持异议，要求公司收购其并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
股份的；的；
…… ……
第二十七条公司因本章程第二十第二十八条公司因本章程第二十六
五条第一款第（一）项、第（二）项规定条第一款第（一）项、第（二）项规定的
的情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东会决
会决议；公司因本章程第二十五条第一款议；公司因本章程第二十六条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，可以依照本的情形收购本公司股份的，可以依照本章
章程的规定或者股东大会的授权，经三分程的规定或者股东会的授权，经三分之二
之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款公司依照本章程第二十六条第一款规
规定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情
情形的，应当自收购之日起十日内注销；形的，应当自收购之日起十日内注销；属
属于第（二）项、第（四）项情形的，应于第（二）项、第（四）项情形的，应当
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在司已发行股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。三年内转让或者注销。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转
让。让。
第二十九条公司不接受本公司的第三十条公司不接受本公司的股份
股票作为质押权的标的。作为质权的标的。
第三十条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起三年以内不得转让。第三十一条公司公开发行股份前已
公司公开发行股份前已发行的股份，自公发行的股份，自公司股票在证券交易所上
司股票在证券交易所上市交易之日起一年市交易之日起一年内不得转让。
内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、总经理以及高级管申报所持有的本公司股份及其变动情况，
理人员应当向公司申报所持有的本公司股在就任时确定的任职期间每年转让的股份
份及其变动情况，在任职期间每年转让的不得超过其所持有本公司同一类别股份总
股份不得超过其所持有本公司股份总数的数的百分之二十五；所持本公司股份自公
百分之二十五；所持本公司股份自公司股司股票上市交易之日起一年内不得转让。
票上市交易之日起一年内不得转让。上述上述人员离职后半年内，不得转让其所持
人员离职后半年内，不得转让其所持有的有的本公司股份。
本公司的股份。
原条款拟修订后条款
第三十一条公司董事、监事、高级
第三十二条公司持有百分之五以上
管理人员、持有本公司百分之五以上股份
股份的股东、董事、高级管理人员，将其
的股东，将其持有的本公司股票或者其他
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
具有股权性质的证券在买入后六个月以内
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
出后六个月内又买入，由此所得收益归本
此所得收益归本公司所有，本公司董事会
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
将收回其所得收益。但是，证券公司因购
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
股票而持有百分之五以上股份的，以及有
股份的，以及有中国证监会规定的其他情
中国证监会规定的其他情形的除外。
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
前款所称董事、监事、高级管理人员、
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
股权性质的证券。
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照本条第一款规定
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
执行的，股东有权要求董事会在三十日内
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构第三十三条公司依据证券登记结算
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有同种权利，义务；持有同一类别股份的股东，享有同
承担同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十三条公司召开股东大会、分第三十四条公司召开股东会、分配
配股利、清算及从事其他需要确认股东身股利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集人的行为时，由董事会或者股东会召集人确
确定股权登记日，股权登记日收市后登记定股权登记日，股权登记日收市后登记在
在册的股东为享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条公司股东享有下列权第三十五条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东大会，并行参加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权；行使相应的表决权；
原条款拟修订后条款
（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
（五）查阅本章程、股东名册、公司份；
债券存根、股东大会会议记录、董事会会（五）查阅、复制公司章程、股东名
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
持有的股份份额参加公司剩余财产的分公司的会计账簿、会计凭证；
配；（六）公司终止或者清算时，按其所
（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产的分
分立决议持异议的股东，要求公司收购其配；
股份；（七）对股东会作出的公司合并、分
（八）法律、行政法规、部门规章或立决议持异议的股东，要求公司收购其股
本章程规定的其他权利。份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十六条股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券
法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
第三十五条股东提出查阅前条所述
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
当自股东提出书面请求之日起十五日内书
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
照股东的要求予以提供。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
第三十六条公司股东大会、董事会第三十七条公司股东会、董事会决
决议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
原条款拟修订后条款
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十八条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执第三十九条审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续一法律、行政法规或者本章程的规定，给公
百八十日以上单独或合并持有公司百分之司造成损失的，连续一百八十日以上单独
一以上股份的股东有权书面请求监事会向或者合计持有公司百分之一以上股份的股
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务东有权书面请求审计委员会向人民法院提
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
给公司造成损失的，股东可以书面请求董违反法律、行政法规或者本章程的规定，
事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东求董事会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
权为了公司的利益以自己的名义直接向人益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接
原条款拟修订后条款
他人侵犯公司合法权益，给公司造成向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成
前两款的规定向人民法院提起诉讼。损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义第四十一条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，
得退股；不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
责任。任。
公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
债权人利益的，应当对公司债务承担连带权人利益的，应当对公司债务承担连带责
责任。任。
（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。
第四十二条公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十条持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进
原条款拟修订后条款
行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
第四十一条公司的控股股东、实际（四）不得以任何方式占用公司资金；
控制人员不得利用其关联关系损害公司利（五）不得强令、指使或者要求公司
益。违反规定的，给公司造成损失的，应及相关人员违法违规提供担保；
当承担赔偿责任。（六）不得利用公司未公开重大信息
公司控股股东及实际控制人对公司和谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
股东应严格依法行使出资人的权利，控股短线交易、操纵市场等违法违规行为；
股东不得利用利润分配、资产重组、对外（七）不得通过非公允的关联交易、
投资、资金占用、借款担保等方式损害公利润分配、资产重组、对外投资等任何方
司和社会公众股股东的合法权益，不得利式损害公司和其他股东的合法权益；
用其控制地位损害公司和社会公众股股东（八）保证公司资产完整、人员独立、
的利益。财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人
原条款拟修订后条款
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十二条股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
第四十七条公司股东会由全体股东
（一）决定公司的经营方针和投资计
组成。股东会是公司的权力机构，依法行
划；
使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任
（一）选举和更换董事，决定有关董
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
事的报酬事项；
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会报告；
和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算
（四）对公司增加或者减少注册资本
方案、决算方案；
作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案
（五）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案；
（六）对公司合并、分立、解散、清
（七）对公司增加或者减少注册资本
算或者变更公司形式作出决议；
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
（九）对公司合并、分立、解散、清
计业务的会计师事务所作出决议；
算或者变更公司形式作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规
（十）修改本章程；
定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十）审议公司在一年内购买、出售
务所作出决议；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准第四十三条规定的
百分之三十的事项；
担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买、出
事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十二）审议股权激励计划和员工持
产百分之三十的事项；
股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议法律、行政法规、部门
事项；
规章或者本章程规定应当由股东会决定的
（十五）审议股权激励计划和员工持
其他事项。
股计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债
（十六）审议法律、行政法规、部门
券作出决议。
规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条公司下列对外担保行第四十八条公司下列对外担保行
原条款拟修订后条款
为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提近一期经审计总资产的百分之三十以后提
供的任何担保；供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内向他人提供担保
司最近一期经审计总资产百分之三十的担的金额超过公司最近一期经审计总资产百
保；分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。方提供的担保。
公司董事、高级管理人员违反法律、公司股东会审议前款第三项担保事项
行政法规、部门规则及本章程规定为他人时，应当经出席会议的股东所持表决权的
提供担保，给公司造成损失的，应当承担三分之二以上通过。
赔偿责任。公司董事、高级管理人员违反法律、
行政法规、部门规则及本章程规定为他人
提供担保，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
如违反股东会、董事会审议程序及审
批权限，违规对外提供担保，则本公司有
权依法依规对相关责任人员进行追责。
第四十四条股东大会分为年度股东第四十九条股东会分为年度股东会
大会和临时股东大会。年度股东大会每年和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
召开一次，应当于上一会计年度结束后的应当于上一会计年度结束后的六个月内举
六个月内举行。行。
第四十五条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司
司在事实发生之日起两个月以内召开临时在事实发生之日起两个月以内召开临时股
股东大会：东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定七名董事人数的三分人数或者本章程所定董事人数的三分之二
之二时；时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额三分之一时；三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或
原条款拟修订后条款
本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。
第四十六条本公司召开股东大会
第五十一条本公司召开股东会的地
的地点为：公司住所地或公司股东大会会
点为：公司住所地或公司股东会会议通知
议通知中载明的具体地点。股东大会将设
中载明的具体地点。股东会将设置会场，
置会场，以现场会议形式召开。
以现场会议形式召开，可以同时采用电子
公司还将提供网络方式为股东参加股
通信方式召开。
东大会提供便利条件。股东以网络投票方
公司还将提供网络投票的方式为股东
式进行投票表决的，按照中国证券监督管
提供便利。股东以网络投票方式进行投票
理委员会、上海证券交易所和中国证券登
表决的，按照中国证券监督管理委员会、
记结算有限公司等机构的相关规定及公司
上海证券交易所和中国证券登记结算有限
章程执行。股东通过上述方式参加股东大
公司等机构的相关规定及公司章程执行。
会的，视为出席。
第四十七条本公司召开股东大会第五十二条本公司召开股东会时将
时将聘请律师对以下问题出具法律意见并聘请律师对以下问题出具法律意见并公
公告：告：
（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。出具的法律意见。
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十八条独立董事有权向董事第五十三条董事会应当在规定的期
会提议召开临时股东大会。独立董事要求限内按时召集股东会。经全体独立董事过
召开临时股东大会的提议应当经全体独立半数同意，独立董事有权向董事会提议召
董事过半数同意。对独立董事要求召开临开临时股东会。对独立董事要求召开临时
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、股东会的提议，董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到提议后政法规和本章程的规定，在收到提议后十
十日内提出同意或不同意召开临时股东大日内提出同意或者不同意召开临时股东会
会的书面反馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，在作
在作出董事会决议后的五日内发出召开股出董事会决议后的五日内发出召开股东会
东大会的通知；董事会不同意召开临时股的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
东大会的，将说明理由并公告。说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会第五十四条审计委员会向董事会提
提议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向董
式向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到提案后规和本章程的规定，在收到提议后十日内
十日内提出同意或不同意召开临时股东大提出同意或者不同意召开临时股东会的书
会的书面反馈意见。面反馈意见。
原条款拟修订后条款
董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征
应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条单独或者合计持有公司
第五十条单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向董事会请求召
百分之十以上股份的股东有权向董事会请
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
求召开临时股东大会，并应当以书面形式
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
本章程的规定，在收到请求后十日内提出
政法规和本章程的规定，在收到请求后十
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
馈意见。
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
当在作出董事会决议后的五日内发出召开
东会的通知，通知中对原提议的变更，应
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
或者合计持有公司百分之十以上股份的股
独或者合计持有公司百分之十以上股份的
东有权向审计委员会提议召开临时股东
股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向审计委员会提出
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求五日内发出召开股东大会的通
应在收到请求后五日内发出召开股东会的
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
关股东的同意。
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会，连续九十日以上单独或者合计持有公
股东会，连续九十日以上单独或者合计持
司百分之十以上股份的股东可以自行召集
有公司百分之十以上股份的股东可以自行
和主持。
召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自
第五十六条审计委员会或者股东决
行召集股东大会的，须书面通知董事会，
定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和
同时向证券交易所备案。
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
在股东大会决议公告前，召集股东持
东会通知及股东会决议公告时，向证券交
股比例不得低于百分之十。
易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会
在股东会决议公告前，召集股东持股
通知及股东大会决议公告时，向证券交易
比例不得低于百分之十。
所提交有关证明材料。
原条款拟修订后条款
第五十二条对于监事会或股东自第五十七条对于审计委员会或者股
行召集的股东大会，董事会和董事会秘书东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
将予配合。董事会将提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日的
东名册。股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或者股东自
的股东大会，会议所必需的费用由本公司行召集的股东会，会议所必需的费用由本
承担。公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十四条提案的内容应当属于股第五十九条提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规和本章程项，并且符合法律、行政法规和本章程的
的有关规定。有关规定。
第六十条公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百
第五十五条公司召开股东大会，董
分之一以上股份的股东，有权向公司提出
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
提案。
百分之三以上股份的股东，有权向公司提
单独或者合计持有公司百分之一以上
出提案。
股份的股东，可以在股东会召开十日前提
单独或者合计持有公司百分之三以
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
上股份的股东，可以在股东大会召开十日
当在收到提案后两日内发出股东会补充通
前提出临时提案并书面提交召集人。召集
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
人应当在收到提案后两日内发出股东大会
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
补充通知，公告临时提案的内容。
行政法规或者公司章程的规定，或者不属
除前款规定的情形外，召集人在发出
于股东会职权范围的除外。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
除前款规定的情形外，召集人在发出
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
股东大会通知中未列明或不符合本章
中已列明的提案或增加新的提案。
程第五十四条规定的提案，股东大会不得
股东会通知中未列明或者不符合本章
进行表决并作出决议。
程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十六条召集人将在年度股东大第六十一条召集人将在年度股东会
会召开二十日前以公告方式通知各股东，召开二十日前以公告方式通知各股东，临
临时股东大会将于会议召开十五日前以公时股东会将于会议召开十五日前以公告方
告方式通知各股东。式通知各股东。
第五十七条股东大会的通知包括第六十二条股东会的通知包括以下
以下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不
不必是公司的股东；必是公司的股东；
原条款拟修订后条款
（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登
登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；码；
（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间
表决程序。及表决程序。
第五十八条股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分第六十三条股东会拟讨论董事选举
披露董事、监事候选人的详细资料，至少事项的，股东会通知中将充分披露董事候
包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与公司或者公司的控股股东及
及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位
每位董事、监事候选人应当以单项提案提董事候选人应当以单项提案提出。
出。
第五十九条发出股东大会通知后，第六十四条发出股东会通知后，无
无正当理由，股东大会不应延期或取消，正当理由，股东会不应延期或者取消，股
股东大会通知中列明的提案不应取消。一东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在现延期或者取消的情形，召集人应当在原
原定召开日前至少两个工作日公告并说明定召开日前至少两个工作日公告并说明原
原因。因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十条本公司董事会和其他召第六十五条本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的正集人将采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加股东合法权益的行为，将采取措施加以制
以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。
第六十一条股权登记日登记在册第六十六条股权登记日登记在册的
的所有股东或其代理人，均有权出席股东所有股东或者其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律法规及本章程行使会。并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委
委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。
第六十二条个人股东亲自出席会第六十七条个人股东亲自出席会议
议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；其身份的有效证件或者证明；代理他人出
委托代理他人出席会议的，应出示本人有席会议的，应出示本人有效身份证件、股
原条款拟修订后条款
效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理
代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
份证、法人股东单位的法定代表人依法出法人股东单位的法定代表人依法出具的书
具的书面授权委托书。面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出
第六十三条股东出具的委托他人席股东会的授权委托书应当载明下列内
出席股东大会的授权委托书应当载明下列容：
内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列入
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授
第六十九条代理投票授权委托书由
权书或者其他授权文件应当经过公证。经
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
公证的授权书或者其他授权文件，和投票
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
代理委托书均需备置于公司住所或者召集
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
会议的通知中指定的其他地方。
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或
议的通知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条出席会议人员的会议登
第七十条出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号
会议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第六十八条股东大会召开时，本公
第七十二条股东会要求董事、高级
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
管理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，经理和其他高级管理人员应当列席
员应当列席并接受股东的质询。
会议。
原条款拟修订后条款
第七十三条股东会由董事长主持。
第六十九条股东大会由董事长主
董事长不能履行职务或者不履行职务时，
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主
半数以上董事共同推举一名董事主持。
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
的一名监事主持。
数的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人
委员会成员主持。
推举代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议
者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
召开股东会时，会议主持人违反议事
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
规则使股东会无法继续进行的，经出席股
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，则，详细规定股东会的召集、召开和表决
包括通知、登记、提案的审议、投票、计程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
会议记录及其签署、公告等内容，以及股形成、会议记录及其签署、公告等内容，
东大会对董事会的授权原则，授权内容应以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则应作为章程容应明确具体。股东会议事规则应作为章
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条在年度股东大会上，董
第七十五条在年度股东会上，董事
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
会应当就其过去一年的工作向股东会作出
股东大会作出报告。每名独立董事也应作
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理第七十六条董事、高级管理人员在
人员在股东大会上就股东的质询和建议作股东会上就股东的质询和建议作出解释和
出解释和说明。说明。
第七十四条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
下内容：容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董
议的董事、监事、经理和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；
员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数、所持有表决权的股份总数及占公司股数的比例；
份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及
原条款拟修订后条款
（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
的其他内容。
第七十五条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
会议主持人应当在会议记录上签名。会议代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及
出席的委托书、网络及其他方式表决情况代理出席的委托书、网络及其他方式表决
的有效资料一并保存，保存期限不少于十情况的有效资料一并保存，保存期限不少
年。于十年。
第七十六条召集人应当保证股东大第八十条召集人应当保证股东会连
会连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能等特殊原因导致股东会中止或者不能作出
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
开股东大会或直接终止本次股东大会，并东会或者直接终止本次股东会，并及时公
及时公告。同时，召集人应向公司所在地告。同时，召集人应向公司所在地中国证
中国证监会派出机构及证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十七条股东大会决议分为普
第八十一条股东会决议分为普通决
通决议和特别决议。
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
东会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席
东会的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
过。
表决权的三分之二以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会
以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普
（一）董事会和监事会的工作报告；通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；
弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和
（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；
其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和
（四）公司年度预算方案、决算方案；支付方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
事项。
第七十九条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以特
原条款拟修订后条款
以特别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产百分之三十的；最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或者本章程规
的，以及股东大会以普通决议认定会对公定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独计
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。
…… ……
第八十一条股东大会审议有关关联第八十五条股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计入其所代表的有表决权的股份数不计入有效
有效表决总数；股东大会决议的公告应当表决总数；股东会决议的公告应当充分披
充分披露非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。
第八十二条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，情况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、经理和其他高级管理人司将不与董事、高级管理人员以外的人订
员以外的人订立将公司全部或者重要业务立将公司全部或者重要业务的管理交予该
的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单第八十七条董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据
时，实行累积投票制。本章程的规定，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事累积投票制是指股东会选举董事时，
原条款拟修订后条款
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
决权可以集中使用。董事会应当向股东公事会应当向股东公告候选董事的简历和基
告候选董事、非职工监事的简历和基本情本情况。
况。股东会表决实行累积投票制应执行以
股东大会表决实行累积投票制应执下原则：
行以下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会
（一）董事或者监事候选人数可以多拟选人数，但每位股东所投票的候选人数
于股东大会拟选人数，但每位股东所投票不能超过股东会拟选董事人数，所分配票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或数的总和不能超过股东拥有的投票数，否
者监事人数，所分配票数的总和不能超过则，该选票为无效选票。
股东拥有的投票数，否则，该选票为无效 ……
选票。累积投票制实施细则由董事会另行制
…… 定，报股东会审议通过后生效。
累积投票制实施细则由董事会另行制
定，报股东大会审议通过后生效。
第八十四条除累积投票制外，股东
第八十八条除累积投票制外，股东会
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
事项有不同提案的，将按提案提出的时间
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
导致股东大会中止或不能作出决议外，股
股东会中止或者不能作出决议外，股东会
东大会将不会对提案进行搁置或不予表
将不会对提案进行搁置或者不予表决。
决。
第八十五条股东大会审议提案时，第八十九条股东会审议提案时，不
不会对提案进行修改，否则，有关变更应会对提案进行修改，若变更，则应当被视
当被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上进
大会上进行表决。行表决。
第八十七条股东大会采取记名方第九十一条股东会采取记名方式投
式投票表决。票表决。
第八十八条股东大会对提案进行第九十二条股东会对提案进行表决
表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相关
相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当
监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或者其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票系
查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时第九十三条股东会现场结束时间不
间不得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或者其他方式，会议主持人应
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
原条款拟修订后条款
根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
计票人、监票人、主要股东、网络服务方票人、监票人、股东、网络服务方等相关
等相关各方对表决情况均负有保密义务。各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应第九十四条出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
为沪港通股票的名义持有人，按照实际持作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
有人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。
…… ……
第九十二条股东大会决议应当及时第九十六条股东会决议应当及时公
公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理
理人人数、所持有表决权的股份总数及占人人数、所持有表决权的股份总数及占公
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本第九十七条提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，应次股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事于该股东会决议形成
后就任。新一届董事会中的职工代表（以
第九十四条股东大会通过有关董
下简称“职工董事”），如其选举产生之日
事、监事选举提案的，新任董事、监事就
早于新一届董事会形成产生之日，其就任
任时间在通过决议之日起。
时间为新一届董事会形成产生之日；除上
述规定外，职工董事就任时间为选举产生
之日。
第九十五条股东大会通过有关派第九十九条股东会通过有关派现、
现、送股或资本公积转增股本提案的，公送股或者资本公积转增股本提案的，公司
司将在股东大会结束后两个月内实施具体将在股东会结束后两个月内实施具体方
方案。案。
第五章党委和党建工作第五章党委和党建工作
第九十六条公司设立党委。党委设第一百条公司设立党委。党委设书
书记一名，其他党委成员若干名。董事长、记一名，其他党委成员若干名。董事长、
党委书记原则上由一人担任，党委书记兼党委书记原则上由一人担任，党委书记兼
任董事长或总经理的，设立主抓企业党建任董事长或总经理的，设立主抓企业党建
工作的专职副书记。符合条件的成员可以工作的专职副书记。符合条件的成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、经理通过法定程序进入董事会、经理层，董事
层，董事会、监事会、经理层成员中符合会、经理层成员中符合条件的党员可以依
条件的党员可以依照有关条件和程序，进照有关条件和程序，进入党委。同时，按
入党委。同时，按规定设立纪委。规定设立纪委。
原条款拟修订后条款
第六章董事和董事会第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定第一节董事的一般规定
第一百零二条公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
第九十八条公司董事为自然人，有行为能力；
下列情形之一的，不能担任公司的董事：（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
（一）无民事行为能力或者限制民事用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
行为能力；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因逾二年；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适
（七）法律、行政法规或部门规章规合担任上市公司董事、高级管理人员等，
定的其他内容。期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或者部门规章
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期规定的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。
第九十九条董事由股东大会选举第一百零三条董事由股东会选举或
或更换，并可在任期届满前由股东大会解更换，并可在任期届满前由股东会解除其
除其职务。董事任期三年，任期届满可连职务。董事任期三年，任期届满可连选连
选连任。任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼
原条款拟修订后条款
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由职工代
人员职务的董事以及由职工代表担任的董表担任的董事，总计不得超过公司董事总
事，总计不得超过公司董事总数的二分之数的二分之一。
一。董事会设职工董事一人。董事会中的
董事候选人由公司董事会、监事会、职工代表由公司职工通过职工代表大会民
单独或者合并持有公司已发行股份的百分主选举产生，无需提交股东会审议。
之三以上的股东提出；公司董事会、监事非职工代表董事候选人一般情况下由
会、单独或者合并持有公司已发行股份百公司董事会以提案方式提交公司股东会，
分之一以上的股东可以提出独立董事候选单独或者合并持有公司已发行股份百分之
人，并经股东大会选举决定。董事候选人、一以上的股东可提名非职工代表董事候选
监事候选人名单以提案的方式提请股东大人，并经股东会选举决定。董事会应当向
会决议。董事会应当向股东提供董事候选股东提供董事候选人的简历和基本情况。
人、监事候选人的简历和基本情况。董事候选人应在股东会召开之前作出书面
董事候选人应在股东大会召开之前作承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披事候选人的资料真实、完整并保证当选后
露的董事候选人的资料真实、完整并保证切实履行董事职责。
当选后切实履行董事职责。
第一百条董事应当遵守法律、行政第一百零四条董事应当遵守法律、
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
（一）不得利用职权收受贿赂或者其实义务，应当采取措施避免自身利益与公
他非法收入，不得侵占公司的财产；司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
（二）不得挪用公司资金；益。
（三）不得将公司资产或者资金以其董事对公司负有下列忠实义务：
个人名义或者其他个人名义开立账户存（一）不得侵占公司财产、挪用公司
储；资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资金以其个人名义
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷或者其他个人名义开立账户存储；
给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其
（五）不得违反本章程的规定或未经他非法收入；
股东大会同意，与本公司订立合同或者进（四）未向董事会或者股东会报告，
行交易；并按照本章程的规定经董事会或者股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用决议通过，不得直接或者间接与本公司订
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公立合同或者进行交易；
司的商业机会，自营或者为他人经营与本（五）不得利用职务便利，为自己或
公司同类的业务；者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
（七）不得接受与公司交易的佣金归事会或者股东会报告并经股东会决议通
为己有；过，或者公司根据法律、行政法规或者本
（八）未经股东大会在知情的情况下章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及（六）未向董事会或者股东会报告，
本公司的机密信息。但在下列情形下，可并经股东会决议通过，不得自营或者为他
以向法院或者其他政府主管机关披露该信人经营与本公司同类的业务；
息：（七）不得接受他人与公司交易的佣
原条款拟修订后条款
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
利益；（十）法律、行政法规、部门规章及
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百零五条董事应当遵守法律、
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
义务：尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
合国家法律、行政法规以及国家各项经济司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
政策的要求，商业活动不超过营业执照规合国家法律、行政法规以及国家各项经济
定的业务范围；政策的要求，商业活动不超过营业执照规
（二）应公平对待所有股东；定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面况；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面
准确、完整；确认意见。保证公司所披露的信息真实、
（五）应当如实向监事会提供有关情准确、完整；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有
职权；关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章及职权；
本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事连续两次未能亲第一百零六条董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。股东会予以撤换。
第一百零三条董事可以在任期届第一百零七条董事可以在任期届满
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，
有关情况。公司将在两个交易日内披露有关情况。
原条款拟修订后条款
如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会成员
于法定最低人数时，在改选出的董事就任低于法定最低人数时，在改选出的董事就
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离
职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百零八条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
第一百零四条董事辞职生效或者任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
结束后并不当然解除，自其辞职生效或者忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
任期届满之日起三年内仍然有效。自其辞职生效或者任期届满之日起三年内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零九条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百零六条董事执行公司职务时
责任；董事存在故意或者重大过失的，也
违反法律、行政法规、部门规章或本章程
应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
董事执行公司职务时违反法律、行政
偿责任。
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会第二节董事会
第一百零八条公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百一十二条公司设董事会，董
第一百零九条董事会由七名董事事会由八名董事组成，设董事长一人。董
组成，设董事长一人。事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十条董事会决定公司重第一百一十三条董事会决定公司重
大事项，应事先听取公司党委的意见。董大事项，应事先听取公司党委的意见。董
事会行使下列职权：事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告
报告工作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方
原条款拟修订后条款
案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案；补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案；司股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公
形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对（八）决定公司内部管理机构的设置；
外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司高级管
（九）决定公司内部管理机构的设理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
置；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
（十）决定聘任或者解聘总经理、董司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，证券事务代表；
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负（十）制定公司的基本管理制度；
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项（十一）制订本章程的修改方案；
和奖惩事项；决定聘任证券事务代表；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或者更换
（十二）制订本章程的修改方案；为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报
（十四）向股东大会提请聘请或更换并检查总经理的工作；
为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、
（十五）听取公司经理的工作汇报并本章程或者股东会授予的其他职权。
检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略决策、提名、薪酬与考核、
风险管理等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士，成员为
不在公司担任高级管理人员的董事。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
原条款拟修订后条款
董事会审计委员会主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。
提名委员会主要负责对公司董事和
高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行选择并提出建议。
薪酬与考核委员会主要负责制定公
司董事及经理人员的考核标准并进行考
核；负责制定、审查公司董事及经理人员
的薪酬政策与方案。
战略决策委员会主要负责对公司战
略发展和长期规划进行研究并提出建议。
风险管理委员会主要负责对公司重大
投资、融资决策进行研究并提出建议；提
出公司风险管理的策略；对公司经营方面
需经董事会审议批准的重大事项进行研
究，提出建议。
第一百一十一条公司董事会应当第一百一十四条公司董事会应当就
就注册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的非标准
准审计意见向股东大会作出说明。审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定董事第一百一十五条董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大会会议事规则，以确保董事会落实股东会决
决议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，并作为章程的附件，由董事会表决程序，并作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第一百一十三条董事会应当确定第一百一十六条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。
…… ……
（四）公司与关联人发生的交易（受（四）公司与关联人发生的交易（受
赠资产除外），不超过公司最近一期经审计赠资产除外），不超过公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五的关联交易。净资产绝对值百分之五的关联交易。
应当披露的关联交易，经全体独立董应当披露的关联交易，经全体独立董
事过半数同意后提交董事会审议。公司董事过半数同意后提交董事会审议。公司董
事会审议关联交易事项时，关联董事应当事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事权。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席即可举行，董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会会议非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的，公司应当的非关联董事人数不足三人的，公司应当
原条款拟修订后条款
将交易提交股东大会审议。公司独立董事将交易提交股东会审议。公司独立董事对
对公司关联交易情况发表独立意见。公司关联交易情况发表独立意见。
…… ……
第一百一十四条董事会设董事长
一人，董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十五条董事长行使下列第一百一十七条董事长行使下列
职权：职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事
事会会议；会会议；
…… ……
（六）在发生特大自然灾害等不可抗（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；后向公司董事会和股东会报告；
…… ……
第一百一十六条公司董事长不能第一百一十八条公司董事长不能履
履行职务或者不履行职务的，由半数以上行职务或者不履行职务的，由过半数的董
董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至少第一百一十九条董事会每年至少召
召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
开十日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条代表十分之一以第一百二十条代表十分之一以上表
上表决权的股东、三分之一以上董事、监决权的股东、三分之一以上董事或者审计
事会、二分之一以上独立董事，可以提议委员会、过半数以上独立董事，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时
第一百二十一条董事会召开临时董
董事会会议的通知方式为：以书面通知（包
事会会议的通知方式为：书面通知、电子
括专人送达、传真）、电子邮件、电话短信
邮件、电话短信等电子方式；通知时限为：
等电子方式；通知时限为：会议召开提前
会议召开提前二十四小时通知全体董事。
二十四小时通知全体董事和监事。
第一百二十四条董事与董事会会议
第一百二十二条董事与董事会会
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
不得对该项决议行使表决权，也不得代理
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
其他董事行使表决权。该董事会会议由过
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
半数的无关联关系董事出席即可举行，董
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
事会会议所作决议须经无关联关系董事过
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
半数通过。出席董事会的无关联董事人数
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
不足三人的，应将该事项提交股东大会审
会议的无关联关系董事人数不足三人的，
议。
应当将该事项提交股东会审议。
原条款拟修订后条款
第一百二十五条董事会召开会议
第一百二十三条董事会决议表决和表决采用现场、电子通讯或者现场与电
方式为：举手表决或投票表决。子通讯相结合的方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并作意见的前提下，可以用视频会议及其他电
出决议，并由参会董事签字。子方式进行表决并作出决议，并由参会董
事签字。
第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
第一百零七条独立董事应按照法
合法权益。
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
独立董事每届任期与公司其他董事任
的有关规定执行。
期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年。
独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四节董事会专门委员会
第一百一十条公司董事会设立审第一百三十七条审计委员会由三名
计委员会，并根据需要设立战略决策、提及以上不在公司担任高级管理人员的董事
名、薪酬与考核、风险管理等相关专门委组成，其中独立董事两名，由独立董事中
员会。专门委员会对董事会负责，依照本会计专业人士担任召集人。
章程和董事会授权履行职责，提案应当提审计委员会委员由提名委员会提名，
交董事会审议决定。专门委员会成员全部经董事会选举产生。提名委员会委员低于
由董事组成，其中审计委员会、提名委员规定人数或者其他情形导致无法正常履职
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数的，可由董事长提名审计委员会人选，经
并担任召集人，审计委员会的召集人为会董事会选举产生。职工代表可以成为审计
计专业人士，成员为不在公司担任高级管委员会成员。
理人员的董事。董事会负责制定专门委员第一百四十条除审计委员会外，公
会工作规程，规范专门委员会的运作。司董事会设置战略与可持续发展、提名、
董事会审计委员会主要负责公司内、薪酬与考核、风险管理等相关专门委员会。
外部审计的沟通、监督和核查工作。依照本章程和董事会授权履行职责，专门
提名委员会主要负责对公司董事和委员会的提案应当提交董事会审议决定。
高级管理人员的人选、选择标准和程序进专门委员会工作规程由董事会负责制定。
行选择并提出建议。第一百四十一条提名委员会负责拟
薪酬与考核委员会主要负责制定公定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
司董事及经理人员的考核标准并进行考对董事、高级管理人员人选及其任职资格
核；负责制定、审查公司董事及经理人员进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
的薪酬政策与方案。提出建议：
原条款拟修订后条款
战略决策委员会主要负责对公司战（一）提名或者任免董事；
略发展和长期规划进行研究并提出建议。（二）聘任或者解聘高级管理人员；
风险管理委员会主要负责对公司重大（三）法律、行政法规、中国证监会
投资、融资决策进行研究并提出建议；提规定和本章程规定的其他事项。
出公司风险管理的策略；对公司经营方面董事会对提名委员会的建议未采纳或
需经董事会审议批准的重大事项进行研者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
究，提出建议。载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条战略与可持续发展
委员会的主要职责是对公司中长期发展战
略、重大投资决策以及可持续发展战略等
相关事宜进行研究并提出建议。
第一百四十四条风险管理委员会的
主要职责是负责对公司的总体风险进行监
督管理；提出公司风险管理的策略；对公
司经营方面需经董事会审议批准的重大事
项进行研究，提出建议。
第七章经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百二十七条公司设总经理一
第一百四十五条公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼
名，由董事会决定聘任或者解聘。
任总经理、副总经理或者其他高级管理人
公司设副总经理若干名，董事会秘书
员，但兼任总经理、副总经理或者其他高
一名，财务负责人或者总会计师一名，由
级管理人员职务的董事不得超过公司董事
董事会决定聘任或者解聘。
总数的二分之一。
原条款拟修订后条款
公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十八
条关于不得担任董事的情形、同时适用于第一百四十六条本章程关于不得担
高级管理人员。任董事的情形、离职管理制度的规定，同
本章程第一百条关于董事的忠实义务时适用于高级管理人员。
和第一百零一条第（四）项、第（五）项、本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适务的规定，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百二十九条在公司控股股东、
第一百四十七条在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其
实际控制人单位担任除董事以外其他职务
他职务的人员，不得担任公司的高级管理
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。
由控股股东代发薪水。
第一百三十一条总经理对董事会第一百四十九条总经理对董事会
负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，
作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施董事会决议、公司年作；
度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和
…… 投资方案；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘 ……
任或者解聘以外的管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事
…… 会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）董事会授予总经理行使以下职 ……
权：（十）董事会授予总经理行使以下职
…… 权：
总经理应当根据董事会或者监事会 ……
的要求，向董事会或者监事会报告公司重总经理应当根据董事会的要求，向董
大合同的签订、执行情况、资金动用情况事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
和财务盈亏情况。总经理必须保证该报告资金动用情况和财务盈亏情况。总经理必
的真实性。须保证该报告的真实性。
…… ……
第一百三十三条总经理工作细则第一百五十一条总经理工作细则包
包括下列内容：括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各（二）高级管理人员各自具体的职责
自具体的职责及其分工；及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重
原条款拟修订后条款
大合同的权限，以及向董事会、监事会的大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条总经理可以在任期第一百五十二条总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
合同规定。合同规定。
第一百三十六条公司设董事会秘第一百五十三条公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理，办文件保管以及公司股东资料管理，办理信
理信息披露事务等事宜。息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将
第一百三十七条高级管理人员执行承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
公司职务时违反法律、行政法规、部门规者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法
应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第八章监事会（根据《章程指引》，
本章全部删除）
第九章财务会计制度、利润分配和第八章财务会计制度、利润分配和
审计审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百五十四条公司在每一会计年第一百五十七条公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和证度结束之日起四个月内向中国证监会派出
券交易所报送并披露年度报告，在每一会机构和证券交易所报送并披露年度报告，
计年度上半年结束之日起两个月内向中国在每一会计年度上半年结束之日起两个月
证监会派出机构和证券交易所报送并披露内向中国证监会派出机构和证券交易所报
中期报告。送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所律、行政法规、中国证监会及证券交易所
规定进行编制。规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会第一百五十八条公司除法定的会计
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
产，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条公司分配当年税第一百五十九条公司分配当年税后
后利润时，应当提取利润的百分之十列入利润时，应当提取利润的百分之十列入公
公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为
为公司注册资本的百分之五十以上的，可公司注册资本的百分之五十以上的，可以
以不再提取。不再提取。
原条款拟修订后条款
公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中
中提取任意公积金。提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税
税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
公司持有的本公司股份不参与分配责任。
利润。公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百六十条公司的公积金用于弥
第一百五十七条公司的公积金用补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或为增加公司注册资本。
者转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公
将不用于弥补公司的亏损。积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
法定公积金转为资本时，所留存的该按照规定使用资本公积金。
项公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所
百分之二十五。留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百六十一条公司股东会对利润
第一百五十八条公司股东大会对分配方案作出决议后，或者公司董事会根
利润分配方案作出决议后，公司董事会须据年度股东会审议通过的下一年中期分红
在股东大会召开后两个月内完成股利（或条件和上限制定具体方案后，须在股东会
股份）的派发事项。召开后两个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。
第一百五十九条公司实施积极的第一百六十二条公司在遵循重视对
利润分配政策，重视对投资者的合理投资股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发
回报，并保持利润分配政策的连续性和稳展的基础上，通过多种渠道充分听取和考
定性。公司采取现金或者股票等方式分配虑公司股东（特别是中小股东）、独立董事
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，
的范围，不得损害公司持续经营能力。公兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关
司制定利润分配政策尤其是现金分红政策系，以保证利润分配政策的连续性和稳定
时，应当履行必要的决策程序，公司董事性。公司现金股利政策目标为固定股利支
会和股东大会对利润分配政策的决策和论付率。
证过程中，应当通过多种渠道充分听取并当公司最近一年审计报告为非无保留
考虑独立董事和中小股东的意见。意见或带与持续经营相关的重大不确定性
（一）公司利润分配政策：公司应当段落的无保留意见或公司资产负债率高于
原条款拟修订后条款
根据当年盈利状况和持续经营的需要，实百分之七十或经营性现金流为负时，可以
施积极的利润分配政策，并保持连续性和不进行利润分配。
稳定性。（一）公司利润分配政策：公司应当
（二）公司的利润分配形式：公司采根据当年盈利状况和持续经营的需要，实
取现金或者股票的方式分配股利，现金分施积极的利润分配政策，并保持连续性和
红优先于股票股利。稳定性。
（三）公司现金分红条件：公司当年（二）公司的利润分配形式：公司利
盈利且累计未分配利润为正。润分配可采取现金、股票、现金与股票相
（四）公司累计未分配利润超过公司结合或者法律、法规允许的其他方式，公
股本总数百分之百时，公司可以采取股票司在选择利润分配方式时，相对于股票股
股利的方式分配利润。公司在确定以股票利等分配方式优先采用现金分红的利润分
方式分配利润的具体金额时，应充分考虑配方式。
以股票方式分配利润后的总股本是否与公（三）公司现金分红条件：当公司当
司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，年盈利且累计未分配利润为正、审计机构
并考虑对未来债权融资成本的影响，以确对公司该年度财务报告出具标准无保留意
保分配方案符合全体股东的整体利益。见的审计报告且公司无重大投资计划或重
（五）分红比例：每年以现金方式分大现金支出发生时，原则上每年以现金方
配的利润应不低于当年实现的可分配利润式分配利润。公司制定现金分红政策时，
的百分之十，且任何三个连续年度内，公应综合考虑自身盈利水平、资金支出安排
司以现金方式累计分配的利润不少于该三和债务偿还能力，兼顾投资者回报和公司
年实现的年均可分配利润的百分之三十；发展。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的（四）公司累计未分配利润超过公司
范围，不得损害公司持续经营能力。股本总数百分之百时，公司可以采取股票
公司董事会应当综合考虑所处行业特股利的方式分配利润。公司在确定以股票
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平方式分配利润的具体金额时，应充分考虑
以及是否有重大资金支出安排等因素，区以股票方式分配利润后的总股本是否与公
分下列情形，并按照公司章程规定的程序，司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，
提出差异化的现金分红政策：并考虑对未来债权融资成本的影响，以确
资金支出安排的，进行利润分配时，现金（五）分红比例：每年以现金方式分
分红在本次利润分配中所占比例最低应达配的利润应不低于当年实现的可分配利润
到百分之八十；的百分之十，且任何三个连续年度内，公
资金支出安排的，进行利润分配时，现金年实现的年均可分配利润的百分之三十；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达公司利润分配不得超过累计可分配利润的
到百分之四十；范围，不得损害公司持续经营能力。
资金支出安排的，进行利润分配时，现金点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
分红在本次利润分配中所占比例最低应达偿债能力、是否有重大资金支出安排和投
到百分之二十；资者回报等因素，区分下列情形，并按照
公司发展阶段不易区分但有重大资金公司章程规定的程序，提出差异化的现金
支出安排的，可以按照前项规定处理。分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
原条款拟修订后条款
为现金股利除以现金股利与股票股利之金支出安排的，进行利润分配时，现金分
和。红在本次利润分配中所占比例最低应达到
公司在实际分红时具体所处阶段，由百分之八十；
公司董事会根据具体情形确定。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
（六）利润分配的期间间隔：公司原金支出安排的，进行利润分配时，现金分
则上每年度进行一次现金分红，公司董事红在本次利润分配中所占比例最低应达到
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况百分之四十；
提议公司进行中期现金分红。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
（七）利润分配应履行的审议程序：金支出安排的，进行利润分配时，现金分
公司董事会根据既定的利润分配政策制订红在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配方案的过程中，需与独立董事充百分之二十；
分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、公司发展阶段不易区分但有重大资金
科学的回报基础上，形成利润分配方案，支出安排的，可以按照前项规定处理。
独立董事应当就利润分配方案的合理性发现金分红在本次利润分配中所占比例
表独立意见。独立董事可以征集中小股东为现金股利除以现金股利与股票股利之
的意见，提出分红提案，并直接提交董事和。
会审议。在审议公司利润分配方案的董事公司在实际分红时具体所处阶段，由
会会议上，需经全体董事过半数同意，并公司董事会根据具体情形确定。
分别经公司三分之二以上独立董事同意，（六）利润分配的期间间隔：公司原
方能提交公司股东大会审议。则上每年度进行一次现金分红，公司董事
公司当年盈利且符合实施现金分红条会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
件但公司董事会未做出现金利润分配方案提议公司进行中期现金分红。公司召开年
的，应在当年的定期报告中披露未进行现度股东会审议年度利润分配方案时，可审
金分红的原因以及未用于现金分红的资金议批准下一年中期现金分红的条件、比例
留存公司的用途；独立董事应该对此发表上限、金额上限等。年度股东会审议的下
明确意见；公司还应在召开审议分红的股一年中期分红上限不应超过相应期间归属
东大会上为股东提供网络投票方式。于公司股东的净利润。董事会根据股东会
股东大会对现金分红具体方案进行审决议在符合利润分配的条件下制定具体的
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别中期分红方案。
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限（七）利润分配应履行的审议程序：
于电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中公司董事会根据既定的利润分配政策制订
小股东参会等），充分听取中小股东的意见利润分配方案的过程中，需与独立董事充
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、
（八）利润分配政策的调整：公司的科学的回报基础上，形成利润分配方案。
利润分配政策不得随意变更。如外部经营独立董事可以征集中小股东的意见，提出
环境或自身经营状况发生较大变化而确需分红提案，并直接提交董事会审议。在审
调整利润分配政策，公司董事会应在利润议公司利润分配方案的董事会会议上，需
分配政策的修改过程中，与独立董事充分经全体董事过半数同意，并分别经公司三
讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审分之二以上独立董事同意，方能提交公司
议修改公司利润分配政策的董事会会议股东会审议。
上，需经全体董事过半数同意，并经公司公司当年盈利且符合实施现金分红条
三分之二以上独立董事同意，方能提交公件但公司董事会未做出现金利润分配方案
司股东大会审议。公司应以股东权益保护的，应在当年的定期报告中披露未进行现
原条款拟修订后条款
为出发点，在提交股东大会的议案中详细金分红的原因以及未用于现金分红的资金
说明、论证修改的原因，独立董事应当就留存公司的用途；独立董事应该对此发表
利润分配方案修改的合理性发表独立意明确意见；公司还应在召开审议分红的股
见。东会上为股东提供网络投票方式。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东会对现金分红具体方案进行审议
股东大会审议，应当由出席股东大会的股时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
东（包括股东代理人）所持表决权的三分中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
之二以上通过，并在定期报告中披露调整电话沟通、筹划投资者接待日或邀请中小
原因。股东参会等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整：公司的
利润分配政策不得随意变更。如外部经营
环境或自身经营状况发生较大变化而确需
调整利润分配政策，公司董事会应在利润
分配政策的修改过程中，与独立董事充分
讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审
议修改公司利润分配政策的董事会会议
上，需经全体董事过半数同意，并经公司
三分之二以上独立董事同意，方能提交公
司股东会审议。公司应以股东权益保护为
出发点，在提交股东会的议案中详细说明、
论证修改的原因。
公司利润分配政策的调整需提交公司
股东会审议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过，并在定期报告中披露调整原因。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十条公司实行内部审计制
第一百六十三条公司实行内部审计
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
和经济活动进行内部审计监督。
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
第一百六十一条公司内部审计制度
运用和责任追究等。
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
公司内部审计制度经董事会批准后实
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
施，并对外披露。
作。
第一百六十四条公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
原条款拟修订后条款
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百六十七条审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百六十八条审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百六十三条公司聘用会计师事第一百七十条公司聘用、解聘会计
务所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所必须由股东会决定，董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条会计师事务所的审第一百七十二条会计师事务所的
计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。
第一百六十六条公司解聘或者不第一百七十三条公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前三十天事先再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
会计师事务所进行表决时，允许会计师事计师事务所进行表决时，允许会计师事务
务所陈述意见。所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百六十九条公司召开股东大会第一百七十六条公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十条公司召开董事会的第一百七十七条公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件方式或传真会议通知，以专人送出、邮件或其他电子
方式进行。通讯方式进行。
第一百七十一条公司召开监事会
的会议通知，以专人送出、邮件方式或传
真方式进行。
第一百七十三条因意外遗漏未向某第一百七十九条因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。决议并不仅因此无效。
第一百七十四条公司指定《中国证第一百八十条公司指定《中国证券
券报》或《上海证券报》、上海证券交易所报》或《上海证券报》及其他符合中国证
原条款拟修订后条款
网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公监会规定条件的媒体、上海证券交易所网
司公告和其他需要披露信息的媒体。站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、
解散和清算解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十二条公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日
表及财产清单。公司应当自作出合并决议起十日内通知债权人，并于三十日内在《中
之日起十日内通知债权人，并于三十日内国证券报》或《上海证券报》符合中国证
在《中国证券报》或《上海证券报》符合监会规定条件的媒体上或者国家企业信用
中国证监会规定条件的媒体上公告。债权信息公示系统公告。
人自接到通知书之日起三十日内，未接到债权人自接到通知之日起三十日内，
通知书的自公告之日起四十五日内，可以未接到通知的自公告之日起四十五日内，
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十七条公司合并时，合并第一百八十四条公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司各方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条公司分立，其财产
第一百七十八条公司分立，其财产
作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起十日
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
内通知债权人，并于三十日内在《中国证
十日内通知债权人，并于三十日内在《中
券报》或《上海证券报》符合中国证监会
国证券报》或《上海证券报》符合中国证
规定条件的其他媒体上或者国家企业信用
监会规定条件的其他媒体上公告。
信息公示系统公告。
第一百八十条公司需要减少注册第一百八十七条公司减少注册资
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》或《上海证券报》符合在《中国证券报》或《上海证券报》符合
中国证监会规定条件的其他媒体上公告。中国证监会规定条件的其他媒体上或者国
债权人自接到通知书之日起三十日内，未家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书的自公告之日起四十五日内，接到通知书之日起三十日内，未接到通知
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担书的自公告之日起四十五日内，有权要求
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保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本章程
第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在《中国证券报》或《上
海证券报》符合中国证监会规定条件的其
他媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。
第二节解散和清算
第一百八十二条公司因下列原因第一百九十二条公司因下列原因解
解散：散：
（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或
（二）因公司合并或者分立需要解者本章程规定的其他解散事由出现。
散；（二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关（三）因公司合并或者分立需要解散；
闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损失，通（五）公司经营管理发生严重困难，
过其他途径不能解决的，持有公司全部股继续存续会使股东利益受到重大损失，通
东表决权百分之十以上的股东，可以请求过其他途径不能解决的，持有公司百分之
原条款拟修订后条款
人民法院解散公司；十以上表决权的股东，可以请求人民法院
（五）本章程规定的其他解散事由出解散公司；
现。公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本章程第一
第一百八十三条公司有本章程第
百九十二条第（一）、第（二）项情形，且
一百八十二条第（五）项情形的，可以通
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
过修改本章程而存续。
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
依照前款规定修改本章程或者股东会
股东大会会议的股东所持表决权的三分之
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
二以上通过。
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十四条公司因本章程第一
百九十二条第（一）项、第（二）项、第
第一百八十四条公司因本章程第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
一百八十二条第（一）项、第（三）项、
当清算。董事为公司清算义务人，应当在
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
解散事由出现之日起十五日内组成清算组
应当在解散事由出现之日起十五日内成立
进行清算。
清算组，开始清算。清算组由董事或者股
清算组由董事组成，但是本章程另有
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
规定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院
清算义务人未及时履行清算义务，给
指定有关人员组成清算组进行清算。
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十四条清算组在清算期第一百九十五条清算组在清算期
间行使下列职权：间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；产；
…… ……
第一百九十六条清算组应当自成
第一百八十六条清算组应当自成立
立之日起十日内通知债权人，并于六十日
之日起十日内通知债权人，并于六十日内
内在《中国证券报》或《上海证券报》符
在《中国证券报》或《上海证券报》符合
合中国证监会规定条件的其他媒体上或者
中国证监会规定条件的其他媒体上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。债权人
债权人应当自接到通知书之日起三十日
应当自接到通知书之日起三十日内，未接
内，未接到通知书的自公告之日起四十五
到通知书的自公告之日起四十五日内，向
日内，向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。
……
……
第一百八十七条清算组在清理公第一百九十七条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人应当制订清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工
原条款拟修订后条款
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算无关的经营活动。
款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公
第一百八十八条清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
算组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第一百八十九条公司清算结束后，第一百九十九条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或清算组应当制作清算报告，报股东会或者
者人民法院确认，并报送公司登记机关，人民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
第一百九十条清算组成员应当忠
第二百条清算组成员履行清算职
于职守，依法履行清算义务。
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
当承担赔偿责任。
责任。
第十二章修改章程第十一章修改章程
第一百九十二条有下列情形之一第二百零二条有下列情形之一的，
的，公司应当修改章程：公司将修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的
律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。
第一百九十三条股东大会决议通第二百零三条股东会决议通过的
过的章程修改事项应经主管机关审批的，章程修改事项应经主管机关审批的，须报
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
依法办理变更登记。法办理变更登记。
第一百九十四条董事会依照股东第二百零四条董事会依照股东会修
大会修改章程的决议和有关主管机关的审改章程的决议和有关主管机关的审批意见
批意见修改本章程。修改本章程。
第十三章附则第十二章附则
原条款拟修订后条款
第一百九十六条释义第二百零六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股东；占公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
依其持有的股份所享有的表决权已足以对十，但其持有的股份所享有的表决权已足
股东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关
的股东，但通过投资关系、协议或者其他系、协议或者其他安排，能够实际支配公
安排，能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及
系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
第一百九十七条董事会可依照章程第二百零七条董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得与的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。章程的规定相抵触。
第一百九十九条本章程所称“以上” 第二百零九条本章程所称“以上”
“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低 “以内”都含本数；“过”“以外”“低于”
于”
“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百零一条本章程附件包括股东
第二百一十一条本章程附件包括
大会议事规则、董事会议事规则和监事会
股东会议事规则和董事会议事规则。
议事规则。
第二百零二条本章程自股东大会通第二百一十二条本章程自股东会通
过并报河南省市场监督管理局核准登记后过并报河南省市场监督管理局核准登记后
施行。施行。
注：除以上修订条款外，上述制度中不涉及实质修订之处（如顺延章节序号、援引条款
序号、阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示、标点及格式的调整等），未在上表中对比
列示。本次章程修订内容最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。
三、《股东会议事规则》具体修订情况
原条款拟修订后条款
第一章总则第一章总则
第二条公司股东会的召集、提案、
通知、召开等事项适用本规则。
第四条股东大会分为年度股东大第五条股东会分为年度股东会和临
会和临时股东大会。年度股东大会每年召时股东会。年度股东会每年召开一次，应
开一次，应当于上一会计年度结束后的六当于上一会计年度结束后的六个月内举
个月内举行。临时股东大会不定期召开，行。临时股东会不定期召开，出现《公司
原条款拟修订后条款
有下列情形之一的，公司在事实发生之日法》第一百一十三条及公司章程规定的应
起 2 个月以内召开临时股东大会：当召开临时股东会的情形时,临时股东会
（一）董事人数不足《公司法》规定应当在两个月内召开。
人数或者本《公司章程》所定人数的三分公司在上述期限内不能召开股东会
之二时；的，应当报告公司所在地中国证监会河南
（二）公司未弥补的亏损达实收股本证券监管局和上海证券交易所（以下简称
总额三分之一时； “证券交易所”）
，说明原因并公告。
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大
会的，应当报告公司所在地中国证监会河
南证券监管局和上海证券交易所（以下简
称“证券交易所”），说明原因并公告。
第二章股东会的召集第二章股东会的召集
第八条经全体独立董事过半数同意，
第七条独立董事有权向董事会提议
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
会。对独立董事要求召开临时股东会的提
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
司章程》的规定，在收到提议后十日内提出
议后十日内提出同意或不同意召开临时股
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
东大会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会
大会的，应当说明理由并公告。
的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议第九条审计委员会向董事会提议召
召开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事会
董事会提出。董事会应当根据法律、行政提出。董事会应当根据法律、行政法规和
法规和《公司章程》的规定，在收到提议《公司章程》的规定，在收到提议后十日
后十日内提出同意或不同意召开临时股内提出同意或者不同意召开临时股东会的
东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的五日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，应
更，应当征得监事会的同意。当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提议后十日内未作出书面反馈在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行召集视为董事会不能履行或者不履行召集股东
股东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和
原条款拟修订后条款
和主持。主持。
第九条单独或者合计持有公司百
第十条单独或者合计持有公司百分
分之十以上股份的股东有权向董事会请
之十以上股份的股东有权向董事会请求召
求召开临时股东大会,并应当以书面形式
开临时股东会,应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和《公司章程》的规定,在收到请
《公司章程》的规定,在收到请求后十日内
求后十日内提出同意或不同意召开临时
提出同意或者不同意召开临时股东会的书
股东大会的书面反馈意见。
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的五日内发出召
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
开股东大会的通知，通知中对原请求的变
东会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。董事会不同意召
董事会不同意召开临时股东大会，或
开临时股东会，或者在收到请求后十日内
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百
独或者合计持有公司百分之十以上股份
分之十以上股份的股东向审计委员会提议
的股东有权向监事会提议召开临时股东
召开临时股东会，应当以书面形式向审计
大会，并应当以书面形式向监事会提出请
委员会提出请求。
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
监事会同意召开临时股东大会的，应
应在收到请求后五日内发出召开股东会的
在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
股东会，连续九十日以上单独或者合计持
大会，连续九十日以上单独或者合计持有
有公司百分之十以上股份的股东可以自行
公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召
第十一条审计委员会或者股东决定
集股东大会的，应当书面通知董事会，同
自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
时向公司所在地中国证监会派出机构和
同时向证券交易所备案。
证券交易所备案。
审计委员会和召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持
会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
股比例不得低于百分之十。
易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大
在股东会决议公告前，召集股东持股比
会通知及发布股东大会决议公告时，向证
例不得低于百分之十。
券交易所提交有关证明材料。
原条款拟修订后条款
第十二条对于审计委员会或者股东
第十一条对于监事会或股东自行召自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予应予配合。
配合。董事会应当提供股权登记日的股东董事会应当提供股权登记日的股东名
名册。董事会未提供股东名册的，召集人册。董事会未提供股东名册的，召集人可
可以持召集股东大会通知的相关公告,向以持召集股东会通知的相关公告,向证券
证券登记结算机构申请获取。召集人所获登记结算机构申请获取。召集人所获取的
取的股东名册不得用于除召开股东大会股东名册不得用于除召开股东会以外的其
以外的其他用途。他用途。
第十二条监事会或股东自行召集第十三条审计委员会或者股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由公司
担。承担。
第三章股东会提案与通知第三章股东会提案与通知
第十五条单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东,可以在股东会召开
第十四条单独或者合计持有公司百十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
分之三以上股份的股东,可以在股东大会召集人应当在收到提案后两日内发出股东会
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
召集人应当在收到提案后二日内发出股东时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
大会补充通知，公告临时提案的内容。律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
除前款规定外，召集人在发出股东大属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明提出临时提案股东的持股比例。
的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本规通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
则第十三条规定的提案，股东大会不得进行案或者增加新的提案。
表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本规
则第十四条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第十六条股东大会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的具体
第十七条股东会通知和补充通知中
内容，在不晚于股东大会通知时披露为使
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
股东对拟讨论的事项作出合理决策所需
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
的全部资料。有关提案需要独立董事或中
断所需的全部资料或者解释。
介机构发表意见的，发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露相关意见。
第四章股东会的召开第四章股东会的召开
第二十条公司在章程规定的地点第二十一条公司应当在公司住所地
召开股东大会。或者《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议股东会应当设置会场，以现场会议形
形式召开，并应当按照法律、行政法规、式召开，并应当按照法律、行政法规、中
中国证监会或《公司章程》的规定，采用国证监会或者《公司章程》的规定，采用
安全、经济、便捷的网络或其他方式为股安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
原条款拟修订后条款
东参加股东大会提供便利。股东通过上述东参加股东会提供便利。
方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决
股东可以亲自出席股东大会并行使权，也可以委托他人代为出席和在授权范
表决权，也可以委托他人代为出席和在授围内行使表决权。
权范围内行使表决权。
第二十五条股权登记日登记在册的
第二十四条股权登记日登记在册所有股东或者其代理人，均有权出席股东
的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
大会，公司和召集人不得以任何理由拒股东出席股东会会议，所持每一股份有一
绝。表决权，类别股股东除外。公司持有的本
公司股份没有表决权。
第二十七条股东大会的文件准备
是在董事会领导下，由董事会秘书负责，
组织公司相关人员完成，并在股东大会召
开前送达与会股东及公司董事、监事、高第二十八条股东会要求董事、高级
级管理人员和公司聘请的律师。管理人员列席会议的，董事、高级管理人
第二十八条公司召开股东大会，全员应当列席并接受股东的质询。
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第二十九条股东大会由董事长主第二十九条股东会由董事长主持。
持。董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，
时，由半数以上董事共同推举的一名董事由过半数的董事共同推举的一名董事主
主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职务或计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推举不能履行职务或者不履行职务时，由过半
的一名监事主持。数的审计委员会成员共同推举的一名审计
股东自行召集的股东大会，由召集人委员会成员主持。
推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或
公司召开股东大会时，会议主持人违者其推举代表主持。
反本规则使股东大会无法继续进行的，经公司召开股东会时，会议主持人违反
现场出席股东大会有表决权过半数的股本规则使股东会无法继续进行的，经出席
东同意，股东大会可推举一人担任会议主股东会有表决权过半数的股东同意，股东
持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条股东大会就选举董事、第三十四条股东会就选举董事进行
监事进行表决时，根据公司章程的规定或表决时，根据公司章程的规定或者股东会
者股东大会的决议，实行累积投票制。的决议，实行累积投票制。公司单一股东
累积投票制是指股东大会选举董事及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或分之三十以上的，或者股东会选举两名以
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表上独立董事的，应当采用累积投票制。
决权可以集中使用。累积投票制是指股东会选举董事时，
原条款拟修订后条款
...... 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
......
第三十八条出席股东会的股东，应
第三十八条出席股东大会的股东，
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
应当对提交表决的提案发表以下意见之
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
作为内地与香港股票市场交易互联互通机
构作为沪港通股票的名义持有人，按照实
制股票的名义持有人，按照实际持有人意
际持有人意思表示进行申报的除外。
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为投票人放弃表决
或者未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
“弃权”。
权”。
第三十九条股东大会对提案进行第三十九条股东会对提案进行表决
表决前，应当推举二名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监
和监票。审议事项与股东有关联关系的，票。审议事项与股东有关联关系的，相关
相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当
票、监票。场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或者其他方式投票的公司股
司股东或其代理人，有权通过相应的投票东或者其代理人，有权通过相应的投票系
系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第四十二条公司在公告股东大会第四十二条公司在公告股东会决议
决议的同时，应同时将所聘请出席股东大的同时，应同时将所聘请出席股东会律师
会律师依据本规则第五条出具的法律意依据本规则第六条出具的法律意见书一并
见书一并公告。公告。
第四十七条股东大会会议记录由
第四十七条股东会会议记录由董事
董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
容：
......
......
出席或者列席会议的董事、董事会秘
出席会议的董事、监事、董事会秘书、
书、召集人或者其代表、会议主持人应当
召集人或其代表、会议主持人应当在会议
在会议记录上签名，并保证会议记录内容
记录上签名，并保证会议记录内容真实、
真实、准确和完整。会议记录应当与现场
准确和完整。会议记录应当与现场出席股
出席股东的签名册及代理出席的委托书、
东的签名册及代理出席的委托书、网络及
网络及其它方式表决情况的有效资料一并
其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存，保存期限不少于十年。
保存期限不少于十年。
第五十条公司以减少注册资本为第五十条公司以减少注册资本为目
目的回购普通股公开发行优先股，以及以的回购普通股向不特定对象发行优先股，
非公开发行优先股为支付手段向公司特以及以向特定对象发行优先股为支付手段
定股东回购普通股的，股东大会就回购普向公司特定股东回购普通股的，股东会就
通股作出决议，应当经出席会议的普通股回购普通股作出决议，应当经出席会议的
原条款拟修订后条款
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持股东所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东会作出回购普通股决
公司应当在股东大会作出回购普通议后的次日公告该决议。
股决议后的次日公告该决议。
第五十二条公司股东会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起六十日内，请求人民法
第五十二条公司股东大会决议内
院撤销；但是，股东会的会议召集程序或
容违反法律、行政法规的无效。
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
公司控股股东、实际控制人不得限制
实质影响的除外。
或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
董事会、股东等相关方对召集人资格、
得损害公司和中小投资者的合法权益。
召集程序、提案内容的合法性、股东会决
股东大会的会议召集程序、表决方式
议效力等事项存在争议的，应当及时向人
违反法律、行政法规或者《公司章程》，
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
或者决议内容违反《公司章程》的，股东
议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
可以自决议作出之日起六十日内，请求人
东会决议。公司、董事和高级管理人员应
民法院撤销。
当切实履行职责，及时执行股东会决议，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，上市公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《议事规则》的修订中，“股东大会”的表
述统一修改为“股东会”，整体删除原《议事规则》中“监事”
“监事会”的表述并部分修改
为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐
项列示。
另：不涉及实质修订之处（如顺延章节序号、援引条款序号、阿拉伯数字表示调整为采
用中文数字表示、标点及格式的调整等），未在上表中对比列示。
四、《董事会议事规则》具体修订情况
原条款拟修订后条款
第一章总则第一章总则
第三条董事会会议除董事出席外，第三条董事会会议除董事出席外，
公司监事、总经理、董事会秘书列席董事公司总经理、董事会秘书列席董事会会议，
会会议，必要时副总经理和其他高级管理必要时其他高级管理人员可以列席董事会
人员可以列席董事会会议。会议。
第四条公司董事会会议分为定期第四条公司董事会会议分为定期
会议和临时会议。董事会定期会议每年至会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，每次会议应当于会议召开 10 少召开两次，每次会议应当于会议召开十
日前书面通知全体董事、监事及其他列席日前书面通知全体董事及其他列席会议人
会议人员；董事会临时会议根据需要而定，员；董事会临时会议根据需要而定，于会
于会议召开 24 小时前通知全体董事、监议召开二十四小时前通知全体董事及列席
事及列席会议人员。会议人员。
第五条公司董事会按照股东大会第五条公司董事会按照股东会的有
的有关决议，公司设立战略决策、审计、关决议，公司设立战略与可持续发展、审
提名、薪酬与考核、风险管理等专门委员计、提名、薪酬与考核、风险管理等专门
会，按照《公司章程》和董事会授权履行委员会，按照《公司章程》和董事会授权
职责。公司审计部门对审计委员会负责，履行职责。公司审计部门对审计委员会负
向审计委员会报告工作。责，向审计委员会报告工作。
...... ......
第二章董事会的召集第二章董事会的召集
第六条公司应当严格按照法律、法
第六条董事长应当在本规则第四规和规范性文件以及《公司章程》、本规则
条规定的期限内按时召集董事会。的相关规定召集董事会，保证董事能够依
法行使权利。
第七条代表 1/10 以上表决权的股第七条代表十分之一以上表决权
东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独的股东、三分之一以上董事或者审计委员
立董事，可以提议召开董事会临时会议。会、过半数以上独立董事，可以提议召开
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会临时会议。董事长应当自接到提议
和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。
第十一条董事会召开临时董事会第十一条董事会召开临时董事会会
会议的通知方式为：以书面通知（包括专议的通知方式为：书面通知、电子邮件、电
人送达、传真）、电子邮件、电话短信等电话短信等电子方式；通知时限为：会议召开
子方式；通知时限为：会议召开 24 小时提前二十四小时通知全体董事及其他列席
以前通知全体董事、监事及其他列席人员。人员。
原条款拟修订后条款
第十二条在特殊情况下，董事长有第十二条在特殊情况下，董事长有
权决定董事会临时会议的通知方式，在保权决定董事会临时会议的通知方式，在保
障董事充分知晓议案内容的前提下，可以障董事充分知晓议案内容的前提下，可以
提议采取书面、电话、传真或借助所有董提议采取书面、电话、传真或借助所有董
事能进行交流的通讯设备等形式向全体董事能进行交流的通讯设备等形式向全体董
事、监事及列席人员发出召开董事会临时事及列席人员发出召开董事会临时会议的
会议的通知。通知。
独立董事可以提议召开董事会、向董独立董事可以提议召开董事会、向董
事会提议召开股东大会，或者聘请会计师事会提议召开股东会，或者聘请会计师事
事务所等中介机构对相关事项进行审计、务所等中介机构对相关事项进行审计、核
核查或者发表意见。查或者发表意见。
第四章董事会的召开第四章董事会的召开
第十四条
第十四条 ......
...... 董事与董事会会议决议事项所涉及的
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表及时向董事会书面报告。有关联关系的董
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该事不得对该项决议行使表决权，也不得代
董事会会议由过半数的无关联关系董事出理其他董事行使表决权。该董事会会议由
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关过半数的无关联关系董事出席即可举行，
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关董事会会议所作决议须经无关联关系董事
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股过半数通过。出席董事会会议的无关联关
东大会审议。系董事人数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
第十五条公司董事长负责主持董第十五条公司董事长负责主持董事
事会会议。在特殊情况下，如董事长因故会会议。在特殊情况下，如董事长因故不能
不能履行职务时，可由二分之一以上的董履行职务时，可由过半数的董事共同推举一
事共同推举一名董事主持会议。名董事主持会议。
第二十条董事会决议表决方式为：
举手表决或投票表决。
董事长决定采取书面、电话、传真或第二十条董事会召开会议和表决采
借助所有董事能进行交流的通讯设备等形用现场、电子通讯或者现场与电子通讯相
式召开董事会临时会议的，在保障董事充结合的方式。
分表达意见的前提下，可以用传真方式作董事长决定采取书面、电话、传真或
出决议，并由参会董事签字。但下列事项借助所有董事能进行交流的通讯设备等形
不得采取传真方式进行表决：式召开董事会会议的，在保障董事充分表
（一）制订公司增加或减少注册资本达意见的前提下，可以用电子通讯方式作
的方案；出决议，并由参会董事签字。
（二）制订发行公司债券的方案；
（三）制订公司分立、合并、解散、
原条款拟修订后条款
清算的方案；
（四）需提交股东大会审议的变更募
集资金的方案；
（五）需股东大会审议的关联交易的
方案；
（六）需股东大会审议的收购或出售
资产等事项的方案。
第五章董事会决议及记录第五章董事会决议及记录
第二十六条列席董事会会议的公
第二十六条列席董事会会议的公
司监事、总经理和其他高级管理人员对董
司高级管理人员对董事会讨论的事项，可
事会讨论的事项，可以充分发表自己的建
以充分发表自己的建议和意见，供董事决
议和意见，供董事决策时参考，但没有表
策时参考，但没有表决权。
决权。
第二十七条董事会重大决策程序：第二十七条董事会重大决策程序：
（一）年度生产经营计划预算审定程（一）投资决策程序：董事会委托战
序：董事会委托专门委员会，在进行深入略与可持续发展委员会拟订公司中长期发
调研、搞好全面综合分析的基础上，提出展规划、重大投资项目方案、重大资本运
新一年度的计划预算方案，向董事长报告作方案等，在董事会战略与可持续发展委
后，提交董事会讨论，形成决议后，由总员会进行初步审查与评审的基础上，重大
经理组织实施。投资项目和重大资本运作方案应当组织有
（二）（一）投资决策程序：董事会关专家、专业人员进行评审，并提出评审
委托战略委员会拟订公司中长期发展规报告；董事会根据评审报告进行审议，形
划、年度投资计划和重大项目的投资方案，成董事会决议，通过后由总经理组织实施。
在董事会战略委员会进行初步审查与评审如超出董事会权限时，提请股东会审议通
的基础上，重大投资项目应当组织有关专过后实施。
家、专业人员进行评审，并提出评审报告；（三）董事和高管人员任免程序：
董事会根据评审报告进行审议，形成董事 1、公司董事会换届选举或增补董事，
会决议，通过后由总经理组织实施。如超由董事会根据提名委员会、股东等提名确
出董事会权限时，提请股东会审议通过后定，提交股东会审议表决；
实施。非职工代表董事候选人一般情况下
（三）（二）董事和高管人员任免程由公司董事会以提案方式提交公司股东
序：会，单独或者合并持有公司已发行股份百
由董事会根据提名委员会、股东等提名确候选人，并经股东会选举决定。董事会应
定，提交股东大会审议表决；当向股东会提供候选董事的简历和基本情
董事候选人由公司董事会、监事会、况。董事候选人应在股东会召开之前作出
单独或者合并持有公司已发行股份的 3% 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
以上的股东提出，经董事会审查后以提案的董事候选人的资料真实、完整并保证当
的方式提请股东大会决议。董事会、监事选后切实履行董事职责。《公司法》第一百
会、单独或者合计持有公司已发行股份百七十八条及《公司章程》规定的情形以及
分之一的股东可以提出独立董事候选人，被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
并经股东大会选举决定。入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
原条款拟修订后条款
董事会应当向股东大会提供候选董 ......
事的简历和基本情况。（三）利润分配方案工作程序：
《公司法》第一百四十六条及《公司董事会委托专门委员会拟订公司利
章程》规定的情形以及被中国证监会确定润分配和弥补亏损等草案并提出建议；董
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，事会制订方案，提请股东会审议通过后，
不得担任公司的董事。由总经理组织实施。
......
（四）（三）财务预决算利润分配方
案工作程序：
董事会委托专门委员会拟订公司年
度财务预决算、盈余利润分配和亏损弥补
等方案，由董事长或董事会专门委员会主
持专题会议研究并提出评价报告；董事会
根据评价报告，制订方案，提请股东会审
议通过后，由总经理组织实施。；由董事会
自行决定的其他财经方案，经董事长或董
事会专门委员会组织有关部门和人员拟
订、审议后，交董事会制定方案并作出决
议，由总经理组织实施；
第三十条董事会决议内容违反法
律、行政法规的无效。当董事会的会议召
第三十条董事会决议内容违反法
集程序、表决方式违反法律、行政法规或
律、行政法规的无效。当董事会的会议召
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司
集程序、表决方式违反法律、行政法规或
章程》的，股东有权自决议作出之日起六
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
章程》的，股东有权自决议作出之日起 60
会、董事会会议的召集程序或者表决方式
日内，请求人民法院撤销。
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
注：因本次修订所涉及的条目众多，本次对《议事规则》的修订中，“股东大会”的表
述统一修改为“股东会”，整体删除原《议事规则》中“监事”
“监事会”的表述并部分修改
为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐
项列示。
另：不涉及实质修订之处（如阿拉伯数字表示调整为采用中文数字表示、标点及格式的
调整等），未在上表中对比列示。
五、修订、新增、废止部分公司管理制度的情况
为进一步落实上市公司规范治理要求，根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法
规、规范性文件，结合公司实际，公司拟修订、新增及废止部分管理制度，制度
列表如下：
序号制度名称类型
序号制度名称类型
上述制度已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。其中《公司章程》
《安彩高科股东会议事规则》《安彩高科董事会议事规则》《安彩高科独立董事
工作制度》《安彩高科累积投票制实施细则》《安彩高科关联交易管理制度》《安
彩高科董事、高级管理人员薪酬及绩效管理办法》尚需提交公司股东大会审议通
过后生效。本次修订、制定、新增的制度全文于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会

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