科兴生物制药股份有限公司
独立董事工作制度
（H 股发行上市后适用）
二〇二五年九月
科兴生物制药股份有限公司
独立董事工作制度
目 录
科兴生物制药股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险，
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《科创板上市规则》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《联
交所上市规则》”）、《科兴生物制药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关法律、法规和规范性文件制定本制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除独立董事及董事会专门委员
会委员之外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。本制度中“独立
董事”的含义与《联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事
须同时符合《联交所上市规则》要求的独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位和个
人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公
司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的 3 家境内上市公司担任独立
董事职务，在任何地方上市公司担任独立董事职务的总数不得超过 6 家，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满 6 年
的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发
行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第六条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的
除外。
第二章 独立董事的构成
第七条 公司董事会成员中应当至少有三分之一为独立董事，其中至少有一名
会计专业人士且符合《联交所上市规则》要求的适当的专业资格。一名独立董事应
长居于香港。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验；
（四） 《联交所上市规则》对独立董事会计或财务管理专长的要求。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事人数达不到相关法律法规及本制度要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件
第十条 独立董事应符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《上市公司独立董事管理办法》
《联交所上市规则》及公司制度所要
求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其
他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二） 直接或间接持有公司已经发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事提名人应当就独立董事候选
人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明，并就独立董事
候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出
声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送公司股票上市地证券监管机构和证券交易所。证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东会选举。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职时间不得超过 6 年。
第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职除按照公司股
票上市地证券监管规则的有关规定执行外，应向董事会提交书面辞职报告，对任何
与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则、
《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
如任何时候公司的独立董事不满足《联交所上市规则》所规定的人数、资格或独
立性的要求，公司须立即通知香港联合交易所有限公司，并以公告方式说明有关详
情及原因。
第五章 独立董事的职责
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》与《联交所上市规则》所规定的上市公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其
他职责。
第二十一条独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，
应当包括重大事项的基本情况、发表意见的依据、重大事项的合法合规性、对公司
和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效、发表的结
论性意见；提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，还应当明确说明理由、
无法发表意见的障碍。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联（连）交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的
其他事项。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、公
司股票上市地证券监管规则、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（简称“独立董事专
门会议”）。本制度第二十一条第一款第（一）到（三）项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》与《联交所
上市规则》规定的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向公司股票上市地
证券监管机构和证券交易所报告。
公司股票上市地上市规则对前述事项另有规定的，还应当遵守公司股票上市地
上市规则的规定。
第二十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告。述职报告应当包括
以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会职权范围内事
项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第二十八条 独立董事应每年向董事会书面确认其就《联交所上市规则》第3.13
条所述的独立性。
第二十九条 独立董事应每年审核持续关连交易，并在年报中做出《联交所上市
规则》14A.55条要求的确认。
第六章 独立董事的工作条件
第三十条 为了保证独立董事有效地行使职权，公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见
第三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、公司
股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独
立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按规定
出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市
公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向公司股票上市地证券监管机构和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向公司股票上市地证券监管机构和证券
交易所报告。
公司股票上市地上市规则对前述事项另有规定的，还应当遵守公司股票上市地
上市规则的规定。
第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十五条 公司应当给予独立董事与其承担职责相适应的津贴。津贴的标准应
当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第三十六条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》的规定执行。
第三十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。本制度中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连
交易”。
第三十八条 本制度经股东会审议通过后自公司发行的境外上市股份（H 股）于
香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本制度实施后，公司原《独立董事
工作制度》自动失效。
第三十九条 本制度的解释权属于公司董事会。
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