科兴生物制药股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
科兴生物制药股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强对科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露、监督和管理，
进 一 步明 确管理程 序 ，根据 《中华人民共 和国公司法 》（以下简称 “ 《公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等法律、法规、规范性文件，以
及《科兴生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度，并将不时修订的《联交所上市规则》附录
C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》之原文包括在本制度中，作为本
制度的组成部分。
第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
并遵守《公司法》《证券法》《联交所上市规则》等法律法规、法规关于内幕交易、
操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事和高管人员要具备职业操守和遵守相关法律、法规、规范性
文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不
得利用公司内幕信息谋取不正当的利益。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵
守。
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第四条 公司鼓励董事和高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持
股票等方式稳定股价。
公司董事和高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易，
不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用
他人账户持有的所有本公司股份。开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并
计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算；各
账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的
本公司股份。
第二章 董事及高级管理人员所持公司股份变动管理
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面
通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
同时，公司董事应在买卖本公司证券前通知董事会主席并取得书面确认，具体
细则见《联交所上市规则》附录C3第B.8条。
第七条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚
未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的
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除外；
（六）董事和高级管理人员涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴
责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在上海证券交易所（以下简称
“上交所”）规定的限制转让期限内的；
（八）掌握与公司证券有关的内幕消息时；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和上交所规定、
《联交所上市规则》以及《公司章程》规定的其他情形。
第八条 公司核心技术人员减持本公司股份的，应当遵守法律法规、本规则以
及上交所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期内和任期届满后6个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持
本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
董事、高级管理人员拟通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在
首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减
持时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在本制度第七条的说明等信息，
且每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
第十条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项
是否有关。减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间，未实施减持或者减持计划未实施
完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者
大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交
易日内披露，不适用本制度第九条第三款、第四款的规定。披露内容应当包括拟处
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置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十一条 公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日其所持
有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可
转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同
比例增加当年可转让数量。
第十二条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计
入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间，
(1) 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之
日止期间（以较短者为准）；及
(2) 刊发季度业绩（如有）及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年
度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（五）中国证监会、上交所及《联交所上市规则》规定的其他期间。
第十四条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益，并及时披露。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
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上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十五条 若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定
比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，
应遵守《公司章程》的规定。
第十六条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所网站进行公告。公告
内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第十七条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上交
所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职
时间等）：
（一）公司的董事和高级管理人员在公司上市后申请股票上市时；
（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易
日内；
（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
公司董事及最高行政人员应根据香港《证券及期货条例》第XV部透过线上权
益披露系统以电子方式通知香港联合交易所有限公司其权益变动。
第十八条 公司及其董事和高级管理人员应当保证持有及转让公司股份行为相
关填报信息的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十九条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公
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司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及
时向中国证监会、上交所、股票上市所在地证券监管部门报告。
第三章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照股票上市地有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
第二十二条 本制度经公司董事会审议通过后自公司发行的境外上市股份（H股）
于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效，修改时亦同。
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