滨化集团股份有限公司
投资、担保、借贷管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资、担保、借贷
行为，使投资、担保、借贷行为规范化、制度化、科学化，规避和减少决策风险，维
护公司和全体股东合法权益，根据有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《滨
化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度规范的行为包括公司的投资、担保、借贷行为，公司其它经营行
为另行规定。
第三条 列入公司年度生产经营计划中的投资、担保、借贷行为经董事会或股东
会审议批准后，由总裁直接组织实施，不适用本制度的规定。
第四条 股东会、董事会、总裁（总经理）在做出决策时，遵照各自的议事规则
和工作规则进行，董事会、总裁做出的决策同时接受审计委员会的监督。
第五条 本制度的决策行为应遵循以下基本原则：
（一）遵守国家法律法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；
（四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，
兼顾风险和收益的平衡；
（五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。
第二章 投资决策及管理
第一节 投资行为
第六条 本制度所称投资是指以现金或公司所有的固定资产、其他流动资产、无
形资产、股权等作价出资进行的各种形式的投资活动，公司通过收购、出售或其他方
式导致公司投资资产增加或减少的行为也适用本制度。
第七条 公司的对外投资行为包括但不限于以下类型：
（一）独资、合资或合作投资设立公司（企业）、开发项目；向已投资的公司（企
业）增资；
（二）收购其他公司（企业）的股权、参股其他公司（企业）；
（三）为扩大业务规模、提高生产效率等生产经营性目的而进行的基本建设投资
或技术改造投资。
第八条 公司合并报表范围内的控股子公司发生前款所述投资行为的，视同公司
进行投资，适用本制度。
第二节 投资决策权限
第九条 公司的对外投资应严格按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》、本章和公司其他管理制度中规定的审批权限进行审批。
第十条 股东会对以下投资事项进行审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本公司章程规定的应由股东会
审议的事项。
第十一条 未达到以上股东会审批权限的以下投资事项，由董事会进行审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上但未达到股东会审议标准的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，
但未达到股东会审议标准的；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但未达到股东会审议标准的；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过 100 万元，但未达到股东会审议标准的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但未达到股
东会审议标准的；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但未达到股东会审
议标准的；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与
关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产 0.5%以上，但未达到股东会审议标准的关联交易事项；
（八）公司及其控股子公司的对外担保事项，未达到本章程四十六条标准的由董
事会审批，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议；
（九）公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述（一）至（六）项中的涉及的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财，对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认定的
其他交易。
相关交易未达到董事会审议标准的，根据法律法规、公司股票上市地证券监管规
则、本章程及公司其他内部制度的规定履行审批程序。
第十二条 未达到以上股东会、董事会的审批权限的投资事项，由公司战略与发
展委员会或经营管理委员会进行审批。
第十三条 涉及本章规定的具体适用如交易的计算标准、累计计算及范围问题等，
按照中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的有关规定执行。
第三节 投资管理
第十四条 公司应编制各项投资计划。
第十五条 公司投资项目在立项前，须进行前期调研，并就项目的投资范围、投
资价值、市场前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告。
第十六条 项目前期调研后，公司应会同有关专家、专业人员对项目可行性进行
论证，决定是否立项，同时形成项目建议书等书面文件，根据审批权限报公司战略与
发展委员会经营管理委员会。
第十七条 战略与发展委员会、经营管理委员会对项目建议书、可行性分析报告
等资料进行审查和综合评估，决定实施或报董事会、股东会批准实施。
第十八条 公司对投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准实施后，公司成
立项目小组负责项目具体实施。
第十九条 在实施过程中，项目小组应对实施情况进行跟踪检查，必要时进行项
目评价，并定期向经营管理委员会汇报或通过经营管理委员会向董事会、股东会汇报。
如发现项目决策有重大失误或因情况发生变化，可能导致失败，公司相关责任人应根
据决策权限按决策程序，对投资决策及时修订、变更或终止。
第三章 担保决策及管理
第一节 担保行为
第二十条 本制度规范的担保行为包括公司为其控股子公司提供担保以及为他
人提供担保。
第二节 担保决策权限
第二十一条 公司应严格控制为他人提供担保，必须提供担保的事项需按照决策
权限由股东会或董事会审议批准。
第二十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定的其他担保情
形。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过。公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率
为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保
总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议
的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合
理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票
上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，
应当遵守本制度相关规定。
第二十六条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为
以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三节 担保管理
第二十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第二十八条 公司提供担保应遵循平等、自愿、公平、互利、诚信原则，公司有
权拒绝来自任何方面的强制命令而为他人提供担保。
第二十九条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，
公司董事、总裁或其他人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司或控股子公司签订
担保合同。
第三十条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审
慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第三十一条 需要提交股东会审议批准的担保事项，董事会应当提出预案，并在
董事会有关公告中详尽披露。
股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者
董事应当回避表决。
第三十二条 任何担保均应订立书面合同，并按照公司内部管理规定妥善保管。
担保合同订立后，应及时通报董事会秘书。
第三十三条 担保合同应当定期汇总，编制担保清单，并定期跟踪被担保企业的
经营状况。
第三十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被
担保人破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形时，公司有义务及时了解被担
保人的债务偿还情况，并及时披露相关信息。
第三十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
并将追偿情况及时披露。
第三十六条 公司为他人提供担保，应当遵照法律法规、相关规范性文件的相关
规定，履行信息披露义务。
第三十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行法律法规及本制度规定情况进行专项说明，并发表独立
意见。
第三十八条 公司董事、总裁或其他人员未按规定程序擅自越权签订的担保合同，
对公司造成损害的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十九条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
第四章 借贷决策及管理
第一节 借贷行为
第四十条 本制度规范的借贷行为指公司及控股子公司向金融机构或法律允许的
其他主体借入资金的行为。
第二节 借贷决策权限
第四十一条 董事会可以在不违反现有法律法规、交易所规则和《公司章程》的
前提下，决定公司借贷事项。
第四十二条 总裁有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%并且
一个会计年度内累计新增余额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%的范围内决
定借贷事项。
董事长有权在单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%并且一个会计
年度内累计新增余额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的范围内决定借贷事
项。
董事会可授权董事长就其权限以上的借贷事项进行决策。
第三节 借贷管理
第四十三条 公司应根据资金供求状况编制借贷计划报总裁，总裁决定实施或报
董事长、董事会批准实施。
第四十四条 任何借贷行为均应订立书面合同，并应按照公司内部管理规定妥善
保管。
第四十五条 公司应定期跟踪检查借款合同的执行情况和借贷款项的使用情况，
编制资金使用情况报告，并向总裁报告。
第五章 附 则
第四十六条 公司投资、担保、借贷行为如属关联交易行为，按照《滨化集团股
份有限公司关联交易制度》的有关规定执行。
第四十七条 本制度未尽事宜，参照法律法规、公司股票上市地证券监管规则、
相关规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、公司股票上市
地证券监管规则、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、公司股票上市地证券监管规则、规范性文件 以及《公司章程》的规定为准。
公司可根据实际需要另行制定实施细则。
第四十八条 本制度的制定及修改，由公司董事会提请股东会批准后，自公司首
次公开发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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