滨化集团股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H 股上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司独立董事管理办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及有关法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《滨化集团股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司遵
守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，维护公司
和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的利益。
董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关
规定行使职权。
第三条 公司设董事会秘书,负责董事会日常事务。公司设董事会日常办事机
构，协助董事会秘书工作，并保管董事会印章。
第二章 会议的召集和通知
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次会议，约每季度一次，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管机构要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自收到提议或者证券监管机构的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机构应当分别提前
十四日和五日通过专人送达、邮件（信函、电子邮件）、传真等方式发出会议通
知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第七条 董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第九条 董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准备会议
文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录及会议决议等相
关工作。
第十条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会
外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提
供足够的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况
（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充
相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三章 会议提案
第十一条 董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议案，
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召
开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
第十二条 向董事会提交的会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定不相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范
围；
（二）有明确的提案内容和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对
该提案的相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
第十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和
《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》规定的其他事项。
第十五条 董事会会议提案由董事会秘书汇集，随会议通知送交董事和会议列
席人员审阅。
第四章 会议召开
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事会秘书应当及
时向证券监管机构报告。
第十七条 董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
在规定期限内实际收到传真的有效表决票载明的董事，计算非现场出席会议的董
事人数。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括本人现场
出席或者以通讯方式出席。
因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项、授权范围（包括对各事项的具体指示）；
（三）授权有效期限；
（四）委托人的签名或盖章、签署日期等；
（五）委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代
为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第二十条 未兼任董事的总经理和董事会秘书列席董事会会议。
第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长（若有）履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十二条 董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议；如需改变
会议通知中列明的提案顺序，应经二分之一以上与会董事同意。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
董事会中止或不能做出决议外，董事会不得对提案进行搁置或不予表决。
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、股东会议事规则和董事会议
事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
第二十三条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关提案发
表意见时应事先声明身份。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、高级管理人员、董事
会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第五章 会议表决与决议
第二十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权，中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未
填、错填、字迹无法辨认的表决票视为弃权。
董事根据《公司章程》或法律法规、证监会、公司股票上市地证券监管规则
的规定应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第二十七条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》另有规定外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对财务资助、担保事项做
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的董事三分之二以上
通过。
如担保事项涉及董事回避情形，董事应当回避表决。
第二十八条 在董事长征求其他董事意见后，董事会会议可以采用通讯方式进
行表决形成决议。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定董事
应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有
任何额外限制的，从其规定。
第三十条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再对定期报告的其他相关事项做出决议。
第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，
会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十四条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本规则，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十五条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供董
事会决策参考，但列席人员没有表决权。
第三十六条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规、规范性文件
及公司股票上市地证券监管规则的规定行使职权。
第三十七条 与会董事表决完成后，董事会日常办事机构有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决结果不予统计。
第六章 会议记录
第三十八条 董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
第三十九条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时做
出书面说明。必要时，应当及时向证券监管机构报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向
证券监管机构报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券监
管规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席、记录和服
务等人员对决议内容负有保密义务。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需经审计委员会、全体独立董事过半数同意，提名委员会、薪酬与绩
效考核委员会提出建议，或中介机构发表意见的，应说明相关情况。董事会对提
名委员会、薪酬与绩效考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当披露未采
纳的具体理由；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（八）法律法规规定的其他内容。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议、
决议公告等，由董事会日常办事机构负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章 附则
第四十三条 董事会、董事、董事长及独立董事的职权依照《公司章程》的规
定执行，本规则与法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的原则一致；若有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》为准。本规则未尽事宜，依国家有
关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
有关规定执行。
第四十四条 本规则经股东会批准后，自公司首次公开发行的 H 股股票在香港
联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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