滨化集团股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
（H 股上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步明确滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的
职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效
地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东会规则》《上海证券
交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香
港上市规则”）《滨化集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其
他有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、股东代理人、董事
和高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。
第三条 公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份的法人或自然
人。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有所有者的资产收益、重大决策和
选择管理者的权利，并依照《公司章程》的有关规定承担义务。
合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东会，并依法享有知情权、发言
权、质询权和表决权等各项权利。
第四条 股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东会的召集
第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
第七条 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。年度股东会由公司董事会召集。
第八条 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在该情形出现之日
起两个月内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于《公司
章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含库存股份）的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在股东会决议公告前，
其持股比例不低于公司总股本的百分之十（不含库存股份）。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会山东监管局和上
海证券交易所，说明原因并公告。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含库存股份）的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，
在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东（以
下简称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，提
议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含
库存股份）的股东可以自行召集和主持。
第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知
前书面告知董事会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会和召集会议的股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，
向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向公司股票上市地证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第十五条 股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东
对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决
策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、审计委员会、中介机构等发表意见的，
应当作为会议资料的一部分予以披露。
第三章 股东会的提案
第十六条 公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权根据有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则和《公司章程》的规定提出提案。
第十七条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第十八条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。股东会召开前，上述提出临时提案的
股东在发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。股东提
出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之一以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在
收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
提出提案的股东对股东会召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有
异议的，可以按照本规则第十一条、第十二条规定的程序要求召集临时股东会。
第十九条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等事项的提案的，应当充分说
明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公
司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财
务顾问报告的，召集人应当在股东会召开前至少五日公布资产评估情况、审计结
果或独立财务顾问报告。
第二十条 股东会通知中列明的提案不应取消，一旦出现取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管
规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前
提下，从其规定。
第二十一条 股东会召开前十日内，单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东提出临时提案的，召集人应当在收到提案两日内发出股东会补充通知，披
露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
第四章 股东会的通知
第二十二条 召集人应当在年度股东会召开二十一日前以书面（包括公告）方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通
知各股东。
第二十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日）。股权登记日一旦确认，不得变更。
（四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体普通股股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（五）授权委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
第二十四条 发出股东会通知后,无正当理由，股东会不得延期或取消,一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原
因。延期召开股东会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期。如根据公司
股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东
会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第二十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
的事项涉及独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独
立董事的意见及理由。
第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否
存在关联关系；
（三）是否存在不适合担任公司董事的情形；
（四）持有公司股份情况；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）公司股票上市地证券监管规则要求的内容；
（七）其他要求披露的重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五章 股东会的召开
第二十七条 召开股东会的地点为公司住所地。由审计委员会或股东自行召开
的临时股东会必须在公司住所地召开。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的
网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
第二十八条 公司召开股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会以网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午三时，并不得迟于现场股东会召开当日上午九时三十分，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午三时。
第二十九条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（若有）履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不
能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东会，依照有关法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》在股东会上发言并
行使表决权，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放
弃投票权。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（一人或者数人，该代理人可
以不是公司股东）代为出席和表决。
股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不
得扰乱股东会的正常程序或会议秩序。
出席现场股东会的股东、股东代理人应当按照会议通知的时间和要求，持《公
司章程》规定的证件到会议秘书处登记。
股东委托他人出席现场股东会的，出具的授权委托书应当载明《公司章程》
规定的内容（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规
则定义的认可结算所或其代理人的除外）。
授权委托书应当特别注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所或其代理人，认可结算所可以授权其认为合适的一个
或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名及以上的
人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代
理人行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式
授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同
该人士是公司的个人股东一样。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指
定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据公司股票上市地证券登记结
算机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数。
股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十七条 股东会以下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布开会（如无特殊的重大事由，会议主持人应当按会议
通知确定的时间准时宣布开会）；
（二）会议主持人向股东报告出席会议的股东人数及其代表股份数；
（三）选举计票人、监票人（采取举手表决方式，以出席股东会的股东总人
数的过半数同意通过）；
（四）逐项审议会提案（会原则上应按照会议通知上所列顺序审议、讨论、
表决提案，如需改变议程中列明的提案顺序应先征得出席会议股东的过半数同意）；
（五）参会股东发言对提案进行讨论；
（六）对会提案进行表决；
（七）收集表决单，并进行票数统计；
（八）计票人、监票人代表宣读表决结果；
（九）宣读股东会决议；
（十）律师宣读法律意见；
（十一）会议主持人宣布会议结束。
第三十八条 股东要求在股东会上发言的，应于会议登记时到会议秘书处做发
言登记。会议根据登记情况安排股东发言。股东发言应首先报告其所持有的股份
数额，并应针对议案讨论内容发言。股东会在进行表决时，股东不再进行发言。
对股东违反上述程序要求发言的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
第三十九条 股东参加股东会，有权就会议议程或提案提出质询。
会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答。
有下列情形之一，会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与提案无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益或公
平信息披露原则；
（四）其他重要事由。
第四十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明，
但解释和说明不得涉及公司商业秘密或违背公平信息披露原则。
第四十一条 会议主持人认为必要时可以宣布休会。召集人应当保证股东会在
合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导
致股东会中止或者不能做出决议的，召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管
局及上交所报告。
第四十二条 公司利用证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，
现场股东会应当在证券交易所交易日召开。
第四十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第六章 股东会的表决与决议
第四十四条 股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。公司股票上市地证券监管规
则另有规定的，从其规定。
第四十五条 除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另
有要求，股东会采取记名方式投票表决。
第四十六条 除采取累积投票制审议的提案外，股东会对其他提案应当逐项表
决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集
人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提
案表决结果生效的前提进行特别提示。
第四十七条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十八条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告，公
司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状
况的影响向股东会做出说明。
第四十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避与表决程序：
（一）如股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，股东会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）对关联交易进行表决时，股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联
股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东不参加计票、监票；
（五）关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本条规定表决。
第五十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘任或解聘会计师事务所或对会计师事务所薪酬安排作出决议；
（五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、变更公司形式、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六） 收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而向股东会提交的关于关
联交易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助、债权或债务重组、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、知识产权
许可等议案。
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第五十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第五十四条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董
事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股
票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。公司股票上市地证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，应当按照所征集的实际持有人对同一议案
的不同投票意见行使表决权的除外。
根据适用的法律法规及香港上市规则，若任何股东需就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代
表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得入有表决权的股份总数。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、
高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股
东的表决情况单独计票并披露。
第五十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提名非独立董事候选人。非独立董事候选人均应由公司董事会
提名委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和本章程的规定，统一进行资格审查，经审查符合资格的董事候选
人，提名人方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请公司股东会审议。董事
会提名委员会应在收到非独立董事候选人名单及候选人详细资料次日起三个工作
日内完成资格审查并将审查结果书面通知董事会及提名股东。
（二）独立董事候选人：公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。独立董事候选人均应由公司董事会
提名委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地
证券监管规则和本章程的规定，统一进行资格审查，经审查符合资格的独立董事
候选人，提名人方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请股东会审议。董事
会提名委员会应在收到独立董事候选人名单及候选人详细资料次日起三个工作日
内完成资格审查并将审查结果书面通知董事会及提名人；
股东会就选举董事进行表决时，若依照法律法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则规定必须实施累积投票制，则公司应实施累积投票制。股东会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除上
述情况外，选举董事时不实施累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数
相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的
股份数乘以应选董事人数。
（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其
拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较
多者当选为董事。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为
无效投票。
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得
票情况。如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人
均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选
人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事；如果候选人的人
数等于应选董事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投
的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥
有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第五十八条 股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，
视为出席股东会，纳入出席股东会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决
的议案，按照弃权计算。
公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入
本次股东会的表决权总数。
第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或股东代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第六十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一项提案的表决情况和结果，并根据表决结果决定股东会的
决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议表决结果载入会议记录。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当即时点票。
第六十二条 股东会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等各方对表决情况均负有保密义务。
第六十三条 股东会决议应当及时公告，股东会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有
表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见；
（六）股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
（七）通过的各项决议的详细内容。
公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的《上海证券交易所股票上
市规则》所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法
形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相
应信息披露义务。
第六十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后二个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监
管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等
规定及实际情况相应调整。
第六十七条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公
司总经理组织有关人员具体实施。董事会应将决议执行情况向下次股东会报告。
第七章 股东会会议记录及其他事项
第六十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》及公司股票上市地证券监管规定应当载入会议记录的其
他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为十年。
第八章 附则
第六十九条 本规则所称公告或通知，是指在公司股票上市地证券监管机构和
证券交易所指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可
以选择在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定报刊上对有关内容作摘
要性披露，但全文应当同时在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的
网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第七十一条 本规则所称“恶意收购”与《公司章程》中具有同一含义。
第七十二条 本规则经股东会决议通过后，自公司首次公开发行的 H 股股票在
香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第七十三条 本规则应与《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》、香港上市规则等法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的原则相一致，若
有相悖，按法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司
章程》执行。本规则未尽事宜，按以上法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行。
第七十四条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准，自
公司首次公开发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。
第七十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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