滨化集团股份有限公司
章 程
（H 股上市后适用）
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以
下简称《管理试行办法》）《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以有
限责任公司整体变更的方式发起设立；在滨州市行政审批服务局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码 91370000166926751K。
第三条 公司于 2010 年 1 月 26 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 11,000 万股，于 2010 年 2 月 23
日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外
上市外资股（含行使超额配售发行的【】股 H 股，以下简称“H 股”），前述 H 股于
【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上交所
合称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：滨化集团股份有限公司
公司英文名称： Befar Group Co., Ltd
第五条 公司住所：山东省滨州市滨城区黄河五路 888 号
邮政编码：256600
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安全和高效的法
人治理结构。根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组
织（“党组织”）和工作机构，党组织在公司中发挥政治核心作用，保障党和国家的方
针、政策在公司贯彻执行；公司应为党组织的活动提供必要条件，推动党建工作制度
化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持以市场和国家的产业政策为导向，以提高经济
效益、实现资产保值增值为目的，诚信经营、规范治理，高质量、高效率地合法从事
各项经营活动。追求客户满意、追求员工满意、追求社会满意，实现股东权益和公司
价值的最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化
钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧化钠（液体、固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、顺
式二氯丙烯、反式二氯丙烯、DD 混剂、低沸溶剂、高沸溶剂、四氯乙烯、氢氟酸、
环氧氯丙烷、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、氮气、氧气、硫酸的生产销
售；破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、泥浆助剂等）、
缓蚀剂系列、聚醚、六氟磷酸锂、甘油及其他化工产品（不含监控化学危险品，不含
易制毒化学危险品）的生产销售；塑料编织袋的生产销售；机械设备安装制造；本企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；本企业生产
产品的出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要
在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数和出资时间分别为：
序号 发起人的姓名或名称 认购的股份数
公司发起人的出资方式和出资时间为：各发起人各自以其持有的原有限责任公司
股权所对应的净资产作为出资，于 2007 年 9 月 28 日验资足额。
第二十条 公司股份总数【】股，均为普通股，其中 A 股普通股【】万股，占公
司总股本的【】%，H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别做出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会及其他公司股票上市地证券监管机构
规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法
律法规及公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会、公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议通过后实施；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市
地证券监管规则的前提下，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实
施。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 H 股股份后，可在本公司选
择下实时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持
作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能
清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库
存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按
董事厘定的条款及条件处置库存股份。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准
转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如
出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所
定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据
应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后六个月内不得转让其所持有的公司股份。
公司股票上市地监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其
所持有的公司股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，
由此获得的收益归本公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会、其他有权监管
机构、公司股票上市地证券监管规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股东名册正本
的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监
管规则的规定暂停办理股东登记手续。如果公司备置 H 股股东名册副本而 H 股股东
名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。任何登记在 H 股股东名册上的股东或
者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以
向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股
股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第三十三条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，根据其所持有的公司股份享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算以及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定转让、赠
与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、审计委员会会议决议、财务会计报告。符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅本章程前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类和持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予
以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理
根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅。
第三十七条 公司股东会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股票上市地监
管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》、公司股票上市
地监管规则或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公
司股票上市地监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管
规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规
则规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、其他公司股票上市地证券监管规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 公司应通过多种形式加强与股东的沟通与交流，建立健全投资者关
系管理工作制度。
第二节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八) 修改本章程；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准第四十六条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定的其他担保情
形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的过半数通过。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含库存股份）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会向董事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证券监
管规则提供网络投票或其他的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
公司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有
股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、
网络投票中的一种表决方式。
第五十条 本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则及本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含库存股份）的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东（下称“提
议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股
东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含库存股份）
的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知
前书面通知董事会，同时向上交所备案。
在股东会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应
当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开
日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。
审计委员会或召集会议的股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交
所提交有关证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于
除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十七条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定不
相抵触，并且属于公司股东会职权范围；
（二）有明确提案内容和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而
延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第五十九条 召集人在年度股东会召开二十一日前以书面（包括公告）方式通知
各股东，临时股东会召集人应于会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股
东。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事
项涉及独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
股东会采用网络方式的，股东会通知中应明确载明网络方式的表决时间及表决程
序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少二个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消
股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第五节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东均或其代理人有权出席股东会，依
照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会
上发言并行使表决权，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事
宜放弃投票权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（一人或者数人，该代理人可以不
是公司股东）代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件和股东授权委托书。
企业股东应当由其法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人
委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份
证和能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托他人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、企业股东单位的法定代表人/执行事务合伙人依法出
具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监
管规则定义的认可结算所或其代理人的除外）。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。
如该股东为认可结算所或其代理人，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以
上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代理人或代表；但是，如果一名及以上的
人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授
权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行
使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），
且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司
的个人股东一样。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在
该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小
时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长（若有）履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董
事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事及高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理及其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程及公司股票上市地证券监管规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
第七十七条 会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会山东
监管局及上交所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘任或解聘会计师事务所或对会计师事务所薪酬安排作出决议；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、分拆、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供的担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而向股东会提交的关于关联交
易、对外投资（含委托理财等）、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、知识产权许可等议案
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。在投票表决时，有两票或者两票以上的
表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。公
司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放
弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其
代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十四条 关联股东回避和表决程序如下：
（一）如股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）对关联交易进行表决时，大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联股东不参加计票、监票；
（五）关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提名非独立董事候选人。非独立董事候选人均应由公司董事会提名委员
会根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的规定，统一进行资格审查，形成明确审查意见，经审查符合资格的董事候
选人，提名人方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请公司股东会审议。董事会
提名委员会应在收到非独立董事候选人名单及候选人详细资料次日起三个工作日内
完成资格审查并将审查结果书面通知董事会及提名人。
（二）独立董事候选人：公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提名独立董事候选人，提名人应当对其提名候选人符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。独立董事候选人均应由公司董事会提名委员会根据
相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，统一进行资格审查，形成明确审查意见，经审查符合资格的独立董事候选
人，提名人方可按照本章程规定的程序以提案的方式提请股东会审议。董事会提名委
员会应在收到独立董事候选人名单及候选人详细资料次日起三个工作日内完成资格
审查并将审查结果书面通知董事会及提名人。
股东会董事、提名人均应在提名前征得被提名人同意，并根据本章程第五十九条
的规定提供候选人的详细资料。
董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人以单独的提案提请股东会
审议。
股东会就选举董事进行表决时，若依照法律法规、规范性文件及公司股票上市地
证券监管规则规定必须实施累积投票制，则公司应实施累积投票制。股东会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除上述情况外，选
举董事时不实施累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同
的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘
以应选董事人数。
（二）股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有
的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所
享有的总票数，否则视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东
账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总
数为基准计算。
（三）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情
况。如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票
数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东会
全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事；如果候选人的人数等于应选董事的
人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。
候选董事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。
第八十七条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有要求，股东会采
取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议
通过之日。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东会结束后二个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则
的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际
情况相应调整。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
（十）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。
上述期间，应当以董事和高级管理人员候选人经公司有权机构聘任议案审议通过
的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项或独立董事
出现不符合独立性条件情形的，相关董事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务；董事和高级管理人员在任职期间出现其他法律法规、公司股
票上市地证券监管规则规定的不得担任董事和高级管理人员情形的，公司应当在该事
实发生之日起 1 个月内解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效
且不计入出席人数。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期三年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前
解任董事的，董事可以依据任何合同要求公司予以损害赔偿。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的董事，其任期从就任
之日起计算，至获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资格重选连任。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
本公司董事会成员设立 1 名职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
在董事会任期未届满的每一年度内的股东会上改选董事的总数，不得超过本章程
所规定董事会组成人数的三分之一。
非独立董事候选人除应满足法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规
定的任职资格外，还应当同时满足以下条件：
（一）具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验；
（二）具有与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平；
（三）过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务，并符合国
家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本
章程对公司董事任职资格的规定。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳
定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前
（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力
和知识水平。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本章程的
规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但按公司章
程向董事会或者股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规、公司股票上市地上市规则或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密，并不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机
密信息；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为
提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十二）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第一款第（五）项规定。
董事及董事的联系人（根据《香港上市规则》定义）与公司订立合同或者进行交
易，需按照《香港上市规则》下有关关连交易的规定进行。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会应在收到书面辞职报告后两个
工作日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞任导致董事会
或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则
或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。
董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会、专门委员会构成
符合法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定。
第一百零四条 董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百零八条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，职工董事一名。公司董
事会可以根据实际情况设不超过两名副董事长。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，决定公司因本章
程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规
定或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十条 公司董事会设立审计委员会、发展战略委员会、提名委员会、薪
酬与绩效考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与绩效考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 各专门委员会的职责范围如下：
（一）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就法律法规、公司股票上市地证券
监管规则规定的事项向董事会提出建议。
（三）薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就法律法规、公司股票上
市地证券监管规则规定的事项向董事会提出建议。
（四）发展战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议以及董事会授权的其他事宜。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会应当拟订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上但未达到股东会审议标准的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，
但未达到股东会审议标准的；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但未达到股东会审议标准的；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，
且绝对金额超过 100 万元，但未达到股东会审议标准的；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，但未达到股
东会审议标准的；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，但未达到股东会审
议标准的；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与
关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产 0.5%以上，但未达到股东会审议标准的关联交易事项；
（八）公司及其控股子公司的对外担保事项，未达到本章程四十六条标准的由董
事会审批，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议；
（九）公司发生财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述（一）至（六）项中的涉及的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含
委托理财，对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及证券交易所认定的其他
交易。
相关交易未达到董事会审议标准的，根据法律法规、公司股票上市地证券监管规
则、本章程及公司其他内部制度的规定履行审批程序。
第一百一十五条 除法律法规、公司股票上市地证券监管规则、本章程另有规定
外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应由董事会审议后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本公司章程规定的应由股东会
审议的事项。
第一百一十六条 董事长和副董事长（若有）由公司董事担任，由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。当选公司董事长、副董事长的条件：已满 25 周岁、
不满 60 周岁的董事；健康状况良好。选举时未满 60 周岁但已满 58 周岁的董事，原
则上不得当选为公司董事长、副董事长；特殊情况，经全体董事的四分之三以上表决
通过，可以当选。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应当由董事长签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长（若有）协助董事长工作，董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十
四日前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通知。遇
有紧急事项时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上做
出说明。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，法律法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程另
有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地
证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十五条 董事会表决采取记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的
票数）。
第三节 独立董事
第一百二十九条 公司建立独立董事制度，董事会成员中应当有三分之一以上独
立董事，其中至少有一名会计专业人士。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制，并可实行差额选举。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体
利益。
第一百三十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）具备法律法规、中国证监会、证券交易所及公司股票上市地证券监管规则
规定的独立性及本章程规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
第一百三十五条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章
程规定最低人数的，或导致专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规、公司
股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或导致独立董事中没有会计专业人士
的，公司应当自该等事实发生之日起六十日内完成相应董事补选，在补选的独立董事
就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章
程的规定履行职务。
第一百三十六条 公司应当制订《独立董事制度》，以明确独立董事的职权和工
作程序，该制度由股东会审议通过。
第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他职责。
第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他事项。
第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 专门委员会
第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的职权。
第一百四十二条 审计委员会成员为 3 至 5 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中全部成员为非执行董事，且独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设置发展战略、提名、薪酬与绩效考核等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与绩效考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与绩效考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与绩效考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
设副总经理若干名、财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
公司高级管理人员的任职要求为不满 60 周岁、健康状况良好。聘任时未满 60
周岁但已满 58 周岁的，原则上不得聘任为高级管理人员；特殊情况，经全体董事的
四分之三以上表决通过，可以聘任。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应当制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
副总经理由总经理提名，董事会聘任；公司副总经理对总经理负责，按总经理授
予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
第一百五十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海
证券交易所报送并披露 A 股年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会山东监管局和上海证券交易所报送并披露 A 股中期报告。
上述 A 股年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及股票上
市地监管规则的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户储存。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参加分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有
关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等
H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则
的要求。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司股本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持
利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红条件
公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：
余的税后利润）为正值；
（四）现金分红政策
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的百分之十。
（五）现金分红期间间隔
在符合现金分红条件的情况下，公司在每年年末进行利润分配，也可以在年中进
行利润分配。
（六）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、采
用股票分红有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票分红分配预案。
（七）利润分配事项的决策程序和机制
资金支出安排、股东回报规划和本章程的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通
过后提交股东会审议批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。如年度实现盈利而公司董事会未提出现
金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披
露。
况及决策程序进行监督,对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
网站、公众信箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整或者变更
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，
由董事会充分论证。
董事会提交的调整或变更利润分配政策的议案时，应切实保障社会公众股股东参与股
东会的权利，可以采取网络投票等方式广泛听取股东对公司利润分配事项的意见与建
议。
本章程所称当年实现可供股东分配利润是指公司当年实现的净利润弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》和公司股票上市地证券监管规则规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议，并必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的年度审计费用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日通知
该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（信函、电子邮件）或传真方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。第一百七十
六条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东会会议的通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会会议的通知，以专人送达、邮件或传真方式进
行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真方式送出的，发出之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十一条 公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体为股票上市地证券监
管机构和证券交易所指定的媒体。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定
及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上交所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发
出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所
网站（其中包括香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)）及《香港上市规则》不
时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式
而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公
司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供
给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公
司通讯。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司信息披露指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该
等规定。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在本章程第一百八十一条规定的媒体或者国家企业信
用信息公示系统公告。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵
守该等规定。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本
章程第一百八十一条规定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律、公司股票上市地其他证券监管规则或者本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内本
章程第一百八十一条规定的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告，债权人应当自
接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改公司章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额超过百分之五十的股东；持有股
份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东；或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一
致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。独立董
事须同时符合《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则所要求的其他独立性。
（五）恶意收购，是指未经董事会同意的情况下，收购方（或其一致行动人）采
取包括但不限于二级市场买入本公司股份、通过协议转让方式受让本公司股份、通过
司法拍卖方式受让本公司股份、通过未披露的一致行动人收购本公司股份等方式，以
获得本公司控制权或对本公司决策施加重大影响为目的实施的收购。若对一项收购是
否属于本章程所述恶意收购存在分歧的情况下，董事会有权就此进行审议并形成决议，
经董事会决议做出的认定为判断该项收购是否构成本章程所述恶意收购的唯一及最
终依据。
（六）库存股份，是指公司根据《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及本
章程规定收购并尚未转让或注销的公司股份，就《香港上市规则》而言，包括公司购
回并持有或存放于中央结算系统以在香港联交所出售的股份。除非《公司法》、公司
股票上市地证券监管规则或有关法律法规另有规定，否则公司不得就库存股份于公司
任何会议上直接或间接投票，且在任何特定时间确定已发行股份总数时亦不得计入其
中。
若未来法律、法规或证券监管部门规范性文件就“恶意收购”作出明确界定，则本
章程定义的恶意收购的范围随之调整。
公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东整体利
益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。
第二百零二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版本为准。
第二百零四条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件、公司股票
上市后施行地证券监管规则的有关规定执行；本章程与国家法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百零五条 本章程所称“以上”“以内”均含本数；“过”“不满”“以外”
“低于”“多于”不含本数。
第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百零八条 本章程经股东会审议通过后，自公司发行 H 股股票经中国证监会
备案并在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。
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