证券简称：滨化股份 证券代码：601678
滨化集团股份有限公司
第三期员工持股计划
（草案）摘要
滨化集团股份有限公司
二〇二五年九月
滨化集团股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
滨化集团股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）摘要
风险提示
获得公司股东会批准，存在不确定性；
在不确定性；
完成实施，存在不确定性；
资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本
员工持股计划存在低于预计规模的风险；
意投资风险。
滨化集团股份有限公司 第三期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
律监管指引第 1 号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的
规定制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
职的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心岗位员工。本
员工持股计划初始设立时首次授予部分持有人预计不超过 437 人，其中董事（不
含独立董事）、高级管理人员 9 人，中层管理人员及核心岗位员工不超过 428 人，
具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。预留授予部分持有人指
本员工持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本员工持股计划经公司股东会
审议通过后 12 个月内纳入持有人范围的员工。
在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，公司董事会或其授权
的管理委员会可根据员工变动等情况对参加本员工持股计划的名单和分配比例
进行调整。
政法规允许的其他方式获得的资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与本
员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 11,833.84 万份。具体
份额根据实际出资缴款金额确定。
票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
股权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
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（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 2.07 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 2.12 元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票受让价格及数量做相应的调整。
司当前股本总额的 2.71%。其中首次授予部分 5,312.00 万股，占公司当前股本总
额的 2.58%；预留授予部分 270.00 万股，占公司当前股本总额的 0.13%，占本员
工持股计划股票总数的 4.84%。预留授予部分份额将用于激励公司未来新引入人
才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。预留授予部分份额的分配方案将由
管理委员会在公司股东会审议通过本员工持股计划后的 12 个月内予以确定，届
时公司将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股
计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情
况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至员工持股计划名下之日起
计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。本员工持股计划首次授
予部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分标的股票
过户至员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁标的股
票比例分别为 30%、30%、40%。本员工持股计划预留授予部分份额若在公司 2025
年第三季度报告披露前明确分配方案，则在公司公告预留授予部分标的股票过户
至员工持股计划名下之日起满 12 个月后分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24
个月、36 个月，每期解锁标的股票比例分别为 30%、30%、40%；预留授予部分
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份额若在公司 2025 年第三季度报告披露后（含披露日）明确分配方案，则在公
司公告预留授予部分标的股票过户至员工持股计划名下之日起满 12 个月后分两
期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月，每期解锁标的股票比例分别为 50%、
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
见。公司董事会拟定本员工持股计划草案并审议通过后，将提交股东会审议，经
股东会批准后授权董事会予以实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现
场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互
联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行
使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员
工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合
法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划
持有人之间潜在的利益冲突。
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释 义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
滨化股份、本公司、公司 指 滨化集团股份有限公司
公司股票、标的股票 指 滨化股份普通股股票，即滨化股份A股
员工持股计划、本员工持股
指 滨化集团股份有限公司第三期员工持股计划
计划、本次员工持股计划
在公司任职的参与本员工持股计划的董事（不含独立
持有人 指 董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心岗位员
工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
《自律监管指引第1号》 指
规范运作》
《公司章程》 指 《滨化集团股份有限公司章程》
《滨化集团股份有限公司第三期员工持股计划管理
《员工持股计划管理办法》 指
办法》
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一章 员工持股计划的目的和基本原则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
公开的原则，旨在建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，
吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
一、员工持股计划的目的
机制，促进公司长期稳定发展和股东价值提升；
效益，提高公司价值；
秀人才，促进公司持续健康发展。
二、员工持股计划遵循的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分
配等方式强制员工参与的情形。
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确
定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均需在公司任职，并与公司签订劳动合同或聘用合同。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司核心岗位员工。
上述人员同时需满足一定的绩效考核条件。
（1）最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内，因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行
贿、失职、渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操
守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形；
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人为在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理
人员、中层管理人员及核心岗位员工。本员工持股计划初始设立时首次授予部分
持有人预计不超过 437 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员 9 人、中
层管理人员及核心岗位员工不超过 428 人，具体参与人数以实际自愿参加的员工
及其参与情况为准。预留授予部分持有人指本员工持股计划获得股东会批准时尚
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未确定但在本员工持股计划经公司股东会审议通过后 12 个月内纳入持有人范围
的员工。
在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，公司董事会或其授权
的管理委员会可根据员工变动等情况对参加本员工持股计划的名单和分配比例
进行调整。
三、员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划持有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》
以及本计划草案的相关规定出具法律意见。
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第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参与本
员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 11,833.84 万份。具体
份额根据实际出资缴款金额确定。
转入本员工持股计划资金账户，若本员工持股计划的参与对象未按期、足额缴纳
其认购资金的，则自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利。公司可根据
员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整，参与对象的最终人数、
名单以及认购份额以员工实际缴款情况为准。
二、员工持股计划的股票来源、规模及份额分配情况
票。本员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终持股数量以实际
缴款情况确定。公司回购专用证券账户回购股份情况如下：
（1）公司于 2023 年 11 月 22 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方式
回购公司股份，回购价格不超过 6.61 元/股，回购股份的资金总额不低于 7,500
万元，不超过 1.5 亿元。公司 2023 年年度权益分派向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.50 元（含税），回购价格上限由 6.61 元/股调整为 6.56 元/股。2024 年 9
月 11 日，公司回购计划实施完毕，已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份
格 3.20 元/股，回购均价 3.66 元/股，使用资金总额 149,996,786.76 元（不含交易
费用）。
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（2）公司于 2024 年 9 月 20 日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司以集中竞价交易方
式回购公司股份，回购价格不超过 5.00 元/股，回购股份的资金总额不低于 7,500
万元，不超过 1.5 亿元。公司 2024 年前三季度权益分派向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.10 元（含税），回购价格上限由 5.00 元/股调整为 4.99 元/股；公司
格上限由 4.99 元/股调整为 4.96 元/股。2025 年 9 月 8 日，公司回购计划实施完
毕，已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份 36,672,300 股，占公司总股本的
股，使用资金总额 149,999,518.00 元（不含交易费用）。
司当前股本总额的 2.71%。其中首次授予部分 5,312.00 万股，占公司当前股本总
额的 2.58%；预留授予部分 270.00 万股，占公司当前股本总额的 0.13%，占本员
工持股计划股票总数的 4.84%。预留授予部分份额将用于激励公司未来新引入人
才、对公司发展做出突出贡献的团队或个人。预留授予部分份额的分配方案将由
管理委员会在公司股东会审议通过本员工持股计划后的 12 个月内予以确定，届
时公司将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部在有效期内的员工
持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的
购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本员工持股计划初始设立时，持有人名单及对应份额分配情况如下：
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认购份额
认购份额 占本员工持
上限对应
序号 姓名 职务 上限（万 股计划的比
股票数量
份） 例
（万股）
中层管理人员及核心岗位员工
（不超过 428 人）
首次授予部分小计
（不超过 437 人）
预留授予部分 572.40 270.00 4.84%
合计 11,833.84 5,582.00 100.00%
备注：本员工持股计划的最终份额分配情况根据参与对象实际参与情况确定。
在相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之前，若参加对象出现放弃
认购、未按获授份额足额缴纳或未按期缴纳认购资金的情形，则均视为自动放弃
认购权利，由董事会或其授权的管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条
件的其他员工或将相关份额放入预留授予部分份额中。本员工持股计划最终参加
人员以及持有人具体持有份额根据实际认购情况确定。
预留授予部分份额在被授予前不享有与本员工持股计划持有人相关的表决
权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留授予部分份额的分配方
案（该方案包括但不限于确定持有人名单、获授数量、解锁时间安排及解锁条件
等）由管理委员会在公司股东会审议通过本员工持股计划后的 12 个月内予以确
定，届时公司将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户；若管理委
员会未在公司股东会审议通过本员工持股计划后的 12 个月内确定预留授予部分
份额的分配方案，则预留授予部分份额作废失效。
三、员工持股计划购买价格和定价依据
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 2.12 元/股，参照《上市公司股
权激励管理办法》限制性股票的定价规则，不低于股票票面金额，且不低于下列
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价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 2.07 元/股；
（2）本员工持股计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
即 2.12 元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
股票受让价格及数量做相应的调整。
本员工持股计划的参与对象为在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管
理人员、中层管理人员及核心岗位员工，上述人员承担着公司治理、协助制定公
司战略规划或日常经营的重要工作，为公司长期共同发展的骨干员工。公司认为，
在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，可以真正提升参
与对象的工作热情和责任感，有效地防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有
利于其继续参与公司长期发展，增强公司抵御周期波动风险的能力，有效地统一
参与对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司价值的实现。
本员工持股计划受让价格是公司参考了《上市公司股权激励管理办法》限制
性股票的定价规则和其他上市公司案例，结合公司激励的必要性、公司近期实际
情况、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等因素
后确定的。在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑实施效果的基础上，为了
吸引人才、留住人才，增强公司管理团队及核心员工的使命感及责任感，提高公
司的核心竞争力，以不低于本员工持股计划草案公布前 20 个交易日公司股票交
易均价的 50%作为购买价格具有合理性，有利于公司的持续发展。同时，本员工
持股计划设置了分年度的解锁安排和对员工个人的业绩考核指标，从而实现了激
励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。
综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及
股东利益的情形。
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第四章 员工持股计划的存续期及锁定期
一、员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东会
审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至员工持股计划名下之日起计
算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律法规及《员
工持股计划管理办法》的规定提前终止或延长。
二、员工持股计划的锁定期
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告首次授予部分标的股票过户至员
第一个解锁期 30%
工持股计划名下之日起满 12 个月
自公司公告首次授予部分标的股票过户至员
第二个解锁期 30%
工持股计划名下之日起满 24 个月
自公司公告首次授予部分标的股票过户至员
第三个解锁期 40%
工持股计划名下之日起满 36 个月
本员工持股计划预留授予部分份额若在公司 2025 年第三季度报告披露前明
确分配方案，则预留授予部分标的股票解锁安排与首次授予部分标的股票一致。
本员工持股计划预留授予部分份额若在公司 2025 年第三季度报告披露后（含
披露日）明确分配方案，则预留授予部分标的股票分两期解锁，解锁安排具体如
下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告预留授予部分标的股票过户至员
第一个解锁期 50%
工持股计划名下之日起满 12 个月
自公司公告预留授予部分标的股票过户至员
第二个解锁期 50%
工持股计划名下之日起满 24 个月
股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；在锁定期内，公司发
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生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货
币型资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管
理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配；
或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将
持有人已解锁份额对应的标的股票全部或部分过户至持有人个人账户，由个人自
行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持
股计划存续期届满前确定处置方式。
于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
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第五章 员工持股计划的业绩考核
一、员工持股计划的业绩考核期
本员工持股计划的业绩考核年度为 2025 年、2026 年和 2027 年三个会计年度，
根据考核结果，将持有人所持本员工持股计划份额及对应权益，分批次分配至各
持有人。
二、员工持股计划的考核安排
考虑本员工持股计划业绩考核期内公司所处行业周期波动的不确定性等因
素，本员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标。目前公司主营业务为有机、
无机化工产品的生产、加工与销售，主要产品为烧碱、环氧丙烷、甲基叔丁基醚
等，其价格受行业供求波动影响较大，对公司经营业绩有较大性影响。公司所处
的氯碱行业作为基础原材料工业，其产品广泛应用于国民经济各个部门，其行业
周期与国民经济发展呈高度一致性，对公司盈利能力产生重要影响。目前市场仍
面对较大的产能压力，未来行业周期波动仍存在较大不确定性。为保证激励的可
实现性，本员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标，公司将着重加强对激
励对象个人的业绩考核，确保本员工持股计划的激励与约束相平衡。
个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的个
人绩效考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施，依据个人绩效考核结果
确定持有人最终解锁的标的股票数量，具体情况如下表所示：
个人考评结果 S/A/B C D
个人层面解锁比例（P） 100% 80% 0%
持有人当期可解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁的权益数量×个
人层面解锁比例（P）。
持有人因个人绩效考核不能解锁的相应份额，由公司以持有人对应的原始出
资本金收回，对应的股票由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励，
或通过法律法规允许的其他方式进行处置。
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第六章 员工持股计划的管理模式
一、管理架构
的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、
行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工
持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资
产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
股计划草案，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
二、持有人会议
员工持股计划的持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划
的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理
人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
本员工持股计划的参与安排；
（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会代表持有人行使相关股东权利（包括但不限于提案权、
表决权）；
（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责召集，其后持有人会议
由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应当提前 5 日发出书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或者其他方式，发送给全体持有人。会
议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权代表负责主持，其后持有
人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派
一名管理委员会委员负责主持；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；预留授予部分份额未明确持有
人前，不享有在持有人会议上的表决权。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
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（5）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当
场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份额同
意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照相关法律、
法规、规范性文件、本员工持股计划规定以及《公司章程》的规定提交公司董事
会、股东会审议；
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；
（8）为充分体现便利及效率，持有人会议也可以通讯、书面等方式进行，
以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分
知情权和表决权。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
三、管理委员会
的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委
员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
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（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券
账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项）；
（3）负责制定预留授予部分份额分配方案，分配方案包括但不限于确定持
有人名单、获授数量、解锁时间安排及解锁条件等。
（4）决定并授权管理委员会主任或其他人员代表本员工持股计划行使员工
持股计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东会的出席权、
提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配
售债券等权利；
（5）负责管理员工持股计划资产；
（6）决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（7）办理本员工持股计划份额登记（含继承）；
（8）代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（9）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人的资格、增加持有人、持
有人份额变动等事宜；
（10）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
（11）决定本员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；
（12）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合
同（若有）；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行
的职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
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（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同（若有）；
（4）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前 1
日通知全体管理委员会委员。
过半数的管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主
任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真、短信、微信或专人送出等方
式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯或书面表决方式召开
和表决。会议通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点、召开方式；
（2）会议事由和议题；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）会议所必需的会议材料；
（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席
会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说
明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
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理人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确
如未作具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员
会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃其在该次会议上的投票权；
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、持有人
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购本员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工
持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进
行分配；
（4）按所持份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票
交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、
股票出售后，依国家规定以及相关法律、法规所规定的税费；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
五、股东会授权董事会事项
公司股东会授权公司董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不
限于以下事项：
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注销及分配等全部事宜；
份额；
的政策对员工持股计划作出相应调整；
员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划
约定的有关事项可由董事会薪酬与绩效考核委员会或董事会授权其他适当机构
或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士
代表董事会直接行使。
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第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划的资产包括：
（二）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置
有人所持的员工持股计划份额不得擅自退出、用于担保、偿还债务或作其他类似
处置。
让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
分配。
股、可转换债换股等情形所取得的股份与对应股票一并锁定，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等权益的锁定期及解锁安排与其对应股票相同。
金计入员工持股计划货币性资产，与对应股票一并锁定，其锁定期及解锁安排与
其对应股票相同。
解锁份额对应的标的股票，并将标的股票出售所得现金资产及可解锁份额对应的
本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人
所持份额进行分配；或由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法
律法规的要求，按照持有人所持可解锁份额对应的标的股票全部或部分过户至持
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有人个人证券账户，由个人自行处置，并对可解锁份额对应的本员工持股计划资
金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
计划的资格，对其已分配收益的份额或对应标的股票已过户至个人账户的份额不
作处理，其余份额由公司以对应的原始出资本金收回，收回份额中未分配现金收
益（如有）由公司收回，股票由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激
励，或通过法律法规允许的其他方式进行处置：
（1）持有人因丧失劳动能力、退休、死亡以外的原因与公司解除劳动关系
的；
（2）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更或被公司解除劳动合
同的；
（3）持有人出现重大过错或出现导致其不符合参与本员工持股计划条件的
情形；
（4）持有人因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大
损失和在社会上造成严重不良影响的；
（5）严重违反公司规章制度的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
（1）若出现升职或平级调动的，由管理委员会决定持有人所持有的权益份
额完全按照情形发生前的程序进行。
（2）若出现降职或免职的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股
计划的资格，对其已分配收益的份额或对应标的股票已过户至个人账户的份额不
作处理，其余份额由公司以对应的原始出资本金收回，收回份额中未分配现金收
益（如有）由公司收回，股票由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权
激励，或通过法律法规允许的其他方式进行处置。
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。持有
人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关
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系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对其已分配收
益的份额或对应标的股票已过户至个人账户的份额不作处理，其余份额由公司以
对应的原始出资本金收回，收回份额中未分配现金收益（如有）由公司收回，股
票由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励，或通过法律法规允许的
其他方式进行处置。
（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，管理委
员会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更，或取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，对其已分配收益的份额或对应标的股票已过户至个人账户的份
额不作处理，其余份额由公司以对应的原始出资本金收回，收回份额中未分配现
金收益（如有）由公司收回，股票由公司回购注销，或用于后续员工持股计划/
股权激励，或通过法律法规允许的其他方式进行处置。
（3）死亡：存续期内，持有人死亡的，管理委员会有权决定其持有的员工
持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，且个人绩效考核条件
不再纳入解锁条件，该等继承人不受须具备参与本员工持股计划资格的限制；或
取消该持有人参与本员工持股计划的资格，对其已分配收益的份额或对应标的股
票已过户至个人账户的份额不作处理，其余份额由公司以对应的原始出资本金收
回，收回份额中未分配现金收益（如有）由公司收回，股票由公司回购注销，或
用于后续员工持股计划/股权激励，或通过法律法规允许的其他方式进行处置。
（4）管理委员会认定的持股计划权益不作变更的其他情形。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的
授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并
按持有人所持份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股计划份额
将对应的股票过户至持有人个人证券账户。
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第八章 员工持股计划的变更、终止
一、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，本员工持股计划在存续期内的变更须经出席持有人
会议的持有人所持 2/3 以上（含 2/3）份额同意并提交公司董事会审议通过。
二、员工持股计划的终止
的股票外，所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，本
员工持股计划可提前终止。
经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含 2/3）份额同意并提交公司董事会审
议通过，并及时披露相关决议。
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第九章 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
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第十章 员工持股计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成服务等待期内的
服务或达成规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在
等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
假设公司于 2025 年 11 月将首次授予部分标的股票 5,312.00 万股过户至本员
工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的
股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会召开审议本员工持股计划
时前一交易日公司股票收盘价 4.14 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为
工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计
（万元）
说明：上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本员工持股计划对公司业绩的刺激作用
情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度
不大。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的
积极性，提高经营效率，本员工持股计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。
上述测算不包含预留授予部分份额，预留授予部分份额在授予后将产生额外
的股份支付费用。
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第十一章 其他重要事项
限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
底等安排。
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
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